上市公司财务会计规范.doc

上市公司财务会计规范

[摘要]本文首先对企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益集合法进行比较，权益集合法与购买法的本质区别，其次对我国上市公司换股并购会计方法的选择进行了研究讨论。笔者认为，在企业并购中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映，相应的，每一种情形应采用不同的会计处理方法，只是应对权益集合法的使用有严格的范围界定。

关键词：财务会计换股并购

随着清华同方采用换股方式吸收合并鲁颖电子的成功，我国越来越多的上市公司采用该种方式进行并购，在证券市场上产生了很大的影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。所以，这一部分拟对已出现的若干起换股并购的案例进行分析研究，着重阐述换股并购涉及的有关财务会计问题，该部分是本文的重点，将试图回答这样一个问题:换股并购的会计处理，究竟适用购买法还是权益集合法?

一、关于购买法会计

购买法会计反映了一个公司购买另一个公司的交易业务的实质。这种并购是独立主体之间的交换业务，它假定，企业并购是一个企业取得其他参与并购的企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设各、存货等资产并无区别。购买法有以下特点:

第一，并购企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务；

第二，并购成本(Acquisitioncost)超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的年限内分期进行摊销，记入各期损益，也可将其作为实施并购企业留存收益的减项，于并购当期冲销所有者权益；

第三，并购时的费用分情况处理:若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；发生与购买相关的直接费用(注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用)增加净资产或投资的成本，而发生的一般管理费用等间接费用在当期记为费用。

第四，主并购企业的合并收益包括当年本身实现的收益和被并购企业在购买日后所实现的收益。

第五，并购企业的留存收益有可能因为合并而减少，但不能增加；并购时被并企业的留存收益也不能转入并购企业。

二、关于权益集合法会计

权益集合法就是在对并购活动进行会计处理时，将并购视为并购方与被并购方权益的联合。权益集合法的前提是，企业的并购涉及实施并购的企业(股票发行企业)与其他参与并购企业的股东间普通股的交换，它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买行为，各参加并购公司

的股东联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体存续公司风险和共享合并实体的利益。由于企业并购不是一种购买行为，不存在购买价格，也没有新的计价基础，合并后实体的任何一方都不能认定是购买方。权益集合法具有以下特点:

第一，参与并购各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值；

第二，由于不是购买行为，没有购买价格，也就不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；

第三，不论并购发生在会计年度的哪一时点，参与并购企业的整个年度的收益要全部包括在并购后的企业中。因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；

第四，同样，参与并购企业的整个年度留存收益均应转入并购后的企业；

第五，企业并购所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用；

第六，若参与并购企业的会计方法不一致，应予以追溯调整保持并购后企业会计方法的一致性。

与购买法相比，权益集合法所涉及的会计问题相对简单。首先，权益集合法下不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与并购的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值

相加，构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益，以及调整和消除由于双方会计政策不一致所引起的差异；其次，在权益集合法下，对并购方来说，当编制合并财务报表时，将参与并购的各公司视为早已是集团公司的成员，被并购公司并购前后的经营成果都应反映为当期的经营成果。

三、对购买法与权益集合法的对比分析

作为企业并购会计处理方法的购买法和权益集合法，二者有着不同的理论基础，从而使两种方法在实务上存在着较大的差异，下面对此加以评述。

第一，对并购性质认识的差异。

在购买法看来，企业并购可以是一项资产交易，这一交易等同于并购企业以一定价款购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等资产项目。按照购买法的这种理论基础，如果并购企业以现金、现金等价物、其他资产或承担债务等方式进行企业的收购，运用购买法是顺理成章的。但是，如果在企业并购中参与并购企业的任何一方都没有导致经济资源的流出，也就是采取换股的方式进行并购，采取何种方式进行处理是一个长久以来都争议很激烈的问题。

第二，会计计价基础的差异。

购买法以公允价值为基础，将其购买成本分配到被并购企业可辨认的资产和负债中，而不考虑其账面价值，从而会产生商誉或负商誉。而权益集合法则以参与并购企业的原账面价值为基

础，各参与并购企业的资产、负债的历史成本及各项收入和费用均包括在合并后的会计报表中，各并购企业的资产、负债和所有者权益均以账面价值记录，从而不会产生商誉或负商誉。

第三，所依据的会计假设的差异。

按照购买法，被并购企业的资产及其经营活动己为并购企业所控制，而且由于并购后的经营协同效应、经营风险等因素的影响，被并购企业的资产收益能力和价值也相应发生了变化，因此必须为被并购企业建立一个新的会计起点，从而必须以公允价值对被并购企业的资产和负债重新进行估价。而按照权益集合法，各参与并购企业的股东共同控制合并后的全部或实际上全部的净资产和经营权，参与并购企业的管理者共同管理合并后的主体，因此不影响各参与并购会计主体的持续经营，从而不应改变计价基础，仍以原账面价值记录。

四、关于我国上市公司换股并购会计方法选择的研究

在我国目前企业并购会计处理中，以1996年发布的《具体会计准则——企业合并》(征求意见稿)为依据进行处理。在征求意见稿中，并没有提出权益集合法这样一个概念，所以只能按购买法进行处理，这里的购买法又与前面提到的购买法有所区别，因为其并不确认商誉，在目前的会计实务中，对母公司以高于子公司账面价值的价格获得的股权的差额全部作为“合并价差”，而不要求对子公司资产和负债进行重新估价。合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公司对于子公司的长期股权投资