自考公司 法重点笔记

自考公司法重点笔记
一、公司法概述
公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类
（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分
公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其
民事责任由总公司承担。

三、公司的设立
（一）设立条件
1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为
50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资
时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组
织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序
1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任
公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

4、验资（法律有规定时）。

5、申请设立登记。

四、公司的资本制度
（一）资本的确定
指公司章程中应当明确规定公司的资本总额。

（二）资本的维持
公司在存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产。

例如，禁止股东抽逃出资，不得折价发行股票，公司原则上不得收购本公司的股份等。

（三）资本的不变
公司的资本一经确定，非经法定程序，不得随意变更。

五、股东的权利和义务
（一）股东的权利
1、表决权：股东有权在股东会或股东大会上按照出资比例或持股比例行使表决权。

2、分红权：公司盈利后，股东有权按照实缴的出资比例或持股比例分取红利。

3、知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

4、优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资。

5、股权转让权：股东可以依法转让其持有的股权。

（二）股东的义务
1、出资义务：股东应当按照公司章程的规定按时足额出资。

2、不得滥用股东权利：如不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益。

六、公司的组织机构
（一）股东会或股东大会
是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

其职权包括决定公司的
经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等重大事项。

（二）董事会
由股东会或股东大会选举产生，对股东会或股东大会负责。

董事会
负责执行股东会或股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，聘任或解聘公司经理等。

（三）监事会
监事会是公司的监督机构，负责监督公司的董事、高级管理人员的
行为，检查公司财务等。

（四）经理
负责公司的日常经营管理工作，由董事会聘任或解聘。

七、公司的合并与分立
（一）公司合并
包括吸收合并和新设合并。

公司合并应当编制资产负债表及财产清单，通知债权人，并依法办理变更登记。

（二）公司分立
分为存续分立和新设分立。

公司分立时，其债务应按照约定或法定
的方式处理。

八、公司的解散和清算
（一）公司解散的原因
包括公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由
出现；股东会或股东大会决议解散；因公司合并或分立需要解散；依
法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）公司清算
公司解散后，应当进行清算。

清算组在清算期间负责清理公司财产，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠
税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动等。

九、法律责任
（一）违反公司设立规定的法律责任
如虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等行为，应承担相应的法律责任。

（二）违反公司运作规定的法律责任
如董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，应承担赔偿责任。

（三）违反公司清算规定的法律责任
清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，应承担相应责任。

总之，自考公司法的内容丰富且重要，需要我们认真学习和掌握，以便在今后的工作和生活中能够正确运用相关法律知识，维护自身和公司的合法权益。