超短期融资券法律意见书

XXXX律师事务所
关于[发行人名称] 年度第期超短期融资券之
法律意见书
XXXX律师事务所
地址：
电话：传真：
网址：
二零年月
目录
释义 (1)
一、发行人的主体资格 (5)
二、本期发行的程序 (6)
三、本期发行的合规性 (7)
四、本期发行的募集说明书 (7)
五、本期发行的信用评级 (8)
六、本期发行的服务参与机构 (9)
七、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (11)
八、结论性意见 (13)
释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
XXXX律师事务所
关于发行人名称
年度第期超短期融资之
法律意见书
致：发行人名称
根据贵公司与本所签订的《专项法律服务协议》的约定，本所作为贵公司发行年度第期人民币亿元超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的法律意见书出具单位，就本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书。

重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（二）本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事
实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材
料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。

本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。

未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的必备法律文件，随同其他发行文件一同上报或公告，并依法对其承担相应的法律责任。

（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
1、发行人的历史沿革及股权变动
历史沿革部分为常规核查项，律师应当通过调取工商内档资料、核查全国企业信用信息公示系统、公司章程、相关股权转让协议、验资报告、发行人内外部审批文件等文件，关注历次工商变更是否按照相关法律法规和公司章程履行了应有的程序，以及，历次股权变动是否真实、股东所持股权是否存在权利瑕疵。

2、发行人的基本情况
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的营业执照记载的发行人业务，本所律师认为，发行人为非金融企业，符合《管理办法》和《业务规程》的规定。

（三）发行人是否为交易商协会会员
截至本法律意见书出具之日，发行人仍处于申请交易商协会会员的进程中，尚未取得交易商协会会员资格。

（四）发行人历史沿革的合法合规性
经核查发行人自设立至今历次增资及股权转让相关材料，本所律师认为，发
行人的历史沿革合法合规。

（五）发行人依法有效存续
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，依法有效存续。

综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具有法人资格，除尚需注册登记为交易商协会会员并注册发行外，具备本期超短期融资券发行的主体资格。

二、本期发行的程序
（一）本次发行的决议程序
根据法律法规和公司章程的要求，发行超短期融资券所需要履行的决策程序，这里需要关注国有企业还需履行集团内部审批及国资监管部门的审批许可。

（二）本期发行在交易商协会的注册情况
发行人应当就本次超短期融资券发行向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可发行本次超短期融资券。

但并非法律意见书必须出具已经注册且取得通知书的意见，如发行人尚在申请中，但为了承销机构走流程的便利，意见书中可如实披露发行人处于申请状态的真实情况，并不妨碍。

综上，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的发行已获得必要的授权和批准，并取得了文号《接受注册通知书》。

三、本期发行的合规性
（一）经本所律师核查，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业；根据发行人编制的关于本期超短期融资券发行的《募集说明书》，本期发行的超短期融资券期限为270 天，到期后一次性还本付息。

本所律师认为，发行人本期发行符合相关法律、法规及相关规定。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》，企业在交易商协会的超短期融资券的发行注册有效期为2年，企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，即“一次注册、两年有效、多次发行”。

（二）根据《募集说明书》，发行人本期发行所募集资金将用于补充发行人的营运资金，以满足发行人项目的顺利进行和其业务规模持续增长的需要，确保发行人目标的实现。

本所律师认为，发行人本期发行的募集资金投向符合相关法律、法规及相关规定。

在符合国家法律法规及政策要求的情况下，超短期融资券募集到的资金可用于企业各种流动性资金需求，但需要关注的是，《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》明确要求，企业发行超短期融资券所募集的资金不得用于长期投资。

（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场诚信档案数据库（/honestypub/）、失信被执行人名单（/）、全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录（/index.html）等途径，发行人最近三年不存在重大的违法违规行为。

综上，本所律师认为，发行人符合本期发行的合规性要求。

四、本期发行的募集说明书
（一）发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》。

《募集
说明书》包括下列内容：释义、投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用评级和资信情况、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、发行人承诺、与发行有关的机构、备查文件及查询地址及附录。

（二）《募集说明书》第十章对本期超短期融资券信息披露机制和安排予以约定，发行人将严格按规定进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券本息兑付的重大事项的披露工作。

本期超短期融资券信息披露安排符合《管理办法》、《业务规程》和《信息披露规则》的规定。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，超短期融资券的信息披露内容较短期融资券的要求进行了进一步的简化，明确规定企业如已在银行间债券市场持续披露财务信息和信用评级报告等有效文件，在发行时可不重复披露。

综上，本所律师认为，本期超短期融资券发行的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。

五、本期发行的信用评级
（一）发行人本次超短期融资券发行聘请了【】资信评估有限公司（以下简称“【】资信”）为其信用评级机构。

【】资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为“【】”的《营业执照》。

【】资信是中国人民银行认可的债券市场评级机构，是中国银行间市场交易商协会会员以及中国保险监督管理委员会认可的信用评级机构；其持有由中国证券监督管理委员会颁发的编号为【】号的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人提供资信评级服务的直至条件。

根据本所律师核查并发行人确认，【】资信与发行人之间不存在关联关系。

（二）根据【】资信出具的《评级报告》，发行人的长期主体信用等级维持AA级，评级展望维持稳定。

综上，本所律师认为，【】资信具备提供信用评级服务的资质，为本期超短期融资券提供的信用评级服务及出具的报告文书符合相关法律、法规及相关的规定。

六、本期发行的服务参与机构
（一）法律意见书出具机构
本所接受发行人委托，担任本期发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。

本所指派殷建新律师、卫晨律师作为本期发行法律事务的主办律师。

本所现持有证号为“【】”的《律师事务所执业许可证》。

根据交易商协会网站（）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所目前为交易商协会会员。

承办本项业务的殷建新律师、卫晨律师均为持有《律师执业证》的在职律师。

本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件、参与机构的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险等必备内容的法律意见。

本所及本所指派的律师与发行人均不存在关联关系。

（二）审计机构
发行人2013 年及2014 年的财务报表由【】会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了【】号及【】号标准无保留意见审计报告。

发行人【】年财务报表由【】会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【】号标准无保留意见审计报告。

根据本所律师核查，【】会计师事务所及【】会计师事务所均为交易商协会
会员，具备为本期发行出具审计报告的合法资格。

另据发行人的说明，并经本所律师核查，上述审计机构与发行人不存在关联关系。

（三）承销机构
发行人与【】银行股份有限公司拟就本期超短期融资券发行签署承销协议，截至本法律意见书出具之日，承销协议尚未正式签署。

【】银行现持有统一信用代码为【】的《营业执照》及编码为【】的《金融许可证》。

根据《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发〔2005〕133 号），工商银行已具备从事超短期融资券承销业务的资质。

同时，依据《中介服务规则》第四条的规定，工商银行为市场交易商协会会员，可为本期超短期融资券提供承销服务。

经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人与工商银行不存在关联关系。

综上，本所律师认为，工商银行作为本期发行的主承销商符合相关法律、法规及相关规定，发行人尚需与工商银行签署正式的承销协议方可展开进一步的发行工作。

根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》，发行文件包括但不限于：发行公告；募集说明书；法律意见书；企业主体评级报告；企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

企业如已在银行间债券市场披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。

核查文件：上述提及的发行文件、提供出具发行文件的中介服务机构的基本信息、业务资质、承销协议等。

核查要点：发行文件的合法性审查具体包括两个方面，一是发行文件本身内容是否合法合规是否存在缺漏，二是提供发行文件的中介机构是否具备出具相应文件的业务资质。

在对发行文件进行核查时，应当对其涉及的内容进行简要的披露，尤其是对招募说明书的核查，一方面需要核查其是否符合交易商协会发布的招募说明书指
引的要求，另一方面，应当保证法律意见书中披露的信息和招募说明书中表述的情况能够保持一致，对于存在出入的信息，应该协调各家中介机构对该项事实进行重新查证。

此外，在对招募说明书进行披露时，应当着重关注后续信息披露的安排，需符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。

在对中介机构进行核查时，首先需核查其业务资质，超短期融资券所需的中介服务机构包括信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及承销机构。

其中，信用评级机构应当具备资信评级资格，会计师事务所应当具备证券、期货业务许可证，承销机构一般为商业银行，应当具备金融许可证及中国人民银行颁发的同意其从事短期融资券主承销业务的许可。

上述中介服务机构还需披露是否登记为交易商协会的会员以及与发行主体之间知否存在关联关系。

七、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）公司治理
该部分一般是对发行主体的组织架构、管理层人员、规章制度等情况进行核查，并未明确要求对哪些项目进行披露，但最终的核查意见应当标明发行主体的治理结构健全完善、合法合规，不存在因高管人员身份瑕疵、运营不善、受到行政处罚等情形而对发行超短期融资券产生影响的不利情形。

（二）发行人业务运营情况
需核查营业执照登记经营范围及根据核查主要业务合同并根据与业务部门的访谈记录，确认发行人的实际业务范围。

根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查：
1、发行人的经营范围已经工商行政管理部门登记，发行人的经营范围和业务合法合规、符合国家相关政策。

2、发行人近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

3、发行人近三年发行的已到期的债务融资工具没有延迟支付本息的情形。

（三）资产受限情况
资产受限情况一般需同时核查《审计报告》、《评级报告》和《招募说明书》的内容，保证法律意见书披露的内容，应当与上述文件形成一致。

（四）在建工程
在建工程的关注事项为是否已经取得了必要的授权和许可，一般在建工程所需的批复文件包括立项批文、建设用地规划许可和环境影响批复。

土地治理、农田开发等也包括在在建工程的范围内，一些农垦集团公司内部通过集团总部审批的方式对下属子公司的土地整治项目进行批复，这些也是可以的。

（五）重大资产重组情况
根据本所律师对发行人管理人员的访谈记录、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组情形。

（六）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券的发行不涉及信用增进的情况。

（七）其他或有事项
1、重大未决诉讼（仲裁）情况
未决诉讼可能是核查难点。

未决诉讼以及一些已决但是尚未执行完毕的案件，因通过网络核查手段往往难以查实，如发行人对律师的尽调工作不予以配合或刻意隐瞒，律师很难对真实情况进行查证。

为规避披露不实或缺失给签字律师及律所带来的不利风险，律师在尽调过程中应充分运用访谈、承诺等辅助手段，此外，可通过参考会所出具的《审计报告》及资信机构出具的《评级报告》对发行主体的涉诉情况进行核实，并运用“根据发行人提供的信息”、“截至本意见书出具之日”或类似的表述，尽可能降低潜在风险。

2、重大承诺及其他或有事项
根据本所律师对发行人管理人员的访谈记录、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人不存在对本期发行产生实质性不利影响的重大承诺及其他重大或有事项。

八、结论性意见
逐项总结陈述法律意见书披露的事项。