最全借壳上市模式

最全借壳上市模式
我们都知道资本市场有两种⽅法上市，第⼀种就是我们最熟悉的⾸次公开发⾏股票并上市即IPO，IPO只要⾛完流程没什么重⼤事情基本就可以；第⼆种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把⾮上市的企业或者资产置⼊到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制⼈以及名称，上市后在⼀定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的⽬的）。

借壳过程中基本环节
⼀、取得壳公司的控制权
有三种⽅式取得公司的控制权：
1、股份转让⽅式：收购⽅与壳公司原股东协议转让股份，或者在⼆级市场收购股份取得控制权；
2、增发新股⽅式：壳公司向借壳⽅定向增发新股，并达到⼀定⽐例，使收购⽅取得控制权；
3、间接收购⽅式：收购⽅通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

⼆、对壳公司进⾏资产重组
其中分为两个⽅⾯：
▍壳公司原有资产负债置出：
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、⼈员置换出去，可以根据资产接受⽅与借壳对象的关系分为关联置出和⾮关联置出。

关联置出：向借壳对象⼤股东或实际控制⼈进⾏转让，或者由借壳企业的⼤股东接受
⾮关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三⽅转让，往往需要⽀付⼀定的补偿
▍借壳企业的资产负债置⼊：
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象中，从⽽使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的⽐例分为整体上市和⾮整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、⼈员均被置⼊借壳对象；
⾮整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象。

三、借壳时候会考虑到的问题
上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能⼒、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的⾏业特点、财务状况、所有制类别、经营能⼒、谈判能⼒等特性条件。

通过以上需要考虑到的问题，再进⾏选择适合借壳的⽅式。

借壳的⽅案
⽅案⼀
股权转让+资产置换
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议⽅式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现⾦作为对价收购该部分股份；
2、借壳⽅完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进⾏资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注⼊上市公司，作为收购其原有资产的对价；
本⽅案常见的辅助交易：注⼊资产的评估值⾼于置出资产，差额部分作为上市公司
对⼤股东的免息债务，⽆偿使⽤若⼲年。

⽅案⼆
股权转让+增发换股（⼜称反向收购）
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议⽅式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现⾦作为对价收购该部分股份；
2、借壳⽅完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现⾦为对价收购该部分资产。

本⽅案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给
予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现⾦选择权。

⽅案三
股份回购+增发换股
1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不⾜以⽀付壳公司原有业务及资产的，以现⾦补⾜；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本⽅案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会
在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按⼀定⽐例进⾏送股。

⽅案四
资产置换+增发换股
1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原⼤股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双⽅差额部分以现⾦补⾜。

本⽅案常见的辅助交易：与⽅案三⼀样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动
性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按⼀定⽐例进⾏
送股。

⽅案五
资产出售+增发换股
1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现⾦为对价收购这些资产；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
本⽅案常见的辅助交易：为确保上市壳公司⼩股东的利益，壳公司原控股股东收购
壳公司原有业务及资产时通常会⽀付⽐较⾼的对价，作为补偿，接受定向增发的拟
借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东⽀付⼀笔额外的现⾦。

借壳上市流程
⼀、前期准备
1、收购⽅聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，⼀般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务及资产进⾏初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购⽅需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及⼯作时间表。

⼆、制作申报材料
1、重⼤资产重组报告书及相关⽂件；
2、独⽴财务顾问和律师事务所出具的⽂件
3、本次重⼤资产重组涉及的财务信息相关⽂件
4、本次重⼤资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重⼤资产重组的其他⽂件
三、证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权⼒机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关⽂件；
4、对证监会提出的反馈意见进⾏及时的解释；
5、由重组委委员投票决定对项⽬的⾏政许可。

四、实施借壳⽅案及持续督导
1、经证监会批准后，对置出、置⼊资产交割过户；
2、对涉及的资产进⾏重组；
3、重组后企业⼈员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权⼒机构进⾏改组，加强对上市公司的控制⼒；
6、根据重组情况，独⽴财务顾问对上市公司进⾏⼀⾄三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注⼊上市公司，扩⼤上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满⾜法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、⾮公开发⾏等⽅式进⾏再融资，补充上市公司的流动资⾦。

壳公司分类
▍实壳公司：
保持上市资格、业务规模⼩、业绩⼀般或不佳、总股本和可流通股规模⼩、股价低的上市公司。

主营业务严重萎缩或停业、业务⽆发展前景、重整⽆望。

价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

▍空壳公司：
主营业务出现亏损，⾯临退市风险，利润来源为其他收益。

空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化⽽来。

价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进⾏债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

▍净壳公司：
上市公司将全部资产、负债、业务及⼈员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

借壳案例
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【案例⼀】
▍壳公司：*ST鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加⼯类更改为“包括出版、印刷、发⾏、影视制作、贸易、物流、投资以及⽂化地产等出版⽂化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
▍借壳公司：中⽂传媒
中⽂天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发⾏、物流、影视⽣产、国际贸易、艺术品经营等，是⼀家具有多媒介全产业链的⼤型出版传媒公司。

▍借壳过程：
第⼀步：江西信江实业有限公司（'信江实业'）同意将其持有的鑫新股份4000万股股
份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（'出版
集团'），出版集团同意受让。

第⼆步：信江实业以现⾦购买鑫新股份截⾄2009年6⽉30⽇经审计评估的全部资产
及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员⼯和业务。

第三步：向江西省出版集团公司⾮公开发⾏股票购买其持有的江西新华发⾏集团有
限公司100%股东权益。

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【案例⼆】
▍壳公司：S*ST鑫安
主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的⽣产，化学制药，煤⽓供应、安装。

▍借壳公司：⼤地传媒
中原⼤地传媒股份有限公司是⼀家主⽤从事对新闻、出版、教育、⽂化、⼴播、电影、电视节⽬等进⾏互联⽹信息服务；国内⼴告策划、代理、制作、发布的公司。

是位于河南的⼤型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

▍借壳过程：
第⼀步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获
得原第⼀⼤股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版
传媒集团持有上市公司股权占⽐为28.7%
第⼆步：中原出版传媒集团拟注⼊资产作价13.7亿元，上市公司以⾮公开发⾏⽅式
向中原出版传媒集团发⾏2.85亿股，发⾏价4.8元/股；
重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。

河南省国资委为实际控
制⼈。

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【案例三】
▍壳公司：华源发展
华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之⼀，脱胎于原纺织⼯业部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加⼯以及外贸出⼝
▍借壳公司：长江传媒
长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发⾏的国内版图书、报刊、电⼦出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。

▍借壳过程：
第⼀步：长江传媒于2010年11⽉1⽇通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第⼀⼤股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第⼋⼤股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%
第⼆步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。