加强合资铁路公司财务管理的意见

加强合资铁路公司财务管理的意见
为加速铁路发展和促进铁路企业现代企业制度的建立，按照投资主体多元化的思路，铁道部授权相关铁路局和中国铁路建设投资公司作为出资者代表（以下称“出资者代表”），与地方政府、企业或其他投资者合资建设和经营铁路公司（含股份制公司，以下通称“合资铁路公司”），同时授权行使相关出资者权利，履行股东义务并承担相应的责任。

为更好地推动出资者代表认真履行出资人管理职责，促进合资铁路公司加强财务管理，建立健全风险防范和控制机制，提高资产营运效益，切实保障出资者的权益，现提出以下意见，请按照执行。

一、出资者代表要切实履行出资人管理职责，依法建立对合资铁路公司有效的财务监管机制，维护出资人权益
出资者代表依法履行出资人管理职责，对国家铁路投入合资铁路公司的国有资本承担保值增值责任,按规定上缴投资回报；依法行使《公司法》赋予的股东职权，通过公司章程明确约定出资管理、财务监管、担保事项、利润分配、会计核算、审计监督以及其他重大事项等方面的权利和义务，不断完善公司法人治理结构，加强对合资铁路公司财务会计监督和管理，全面体现出资者意志，确保出资者权利行使到位。

（一）建立和完善出资管理机制
1、出资者代表针对合资铁路公司的不同情况，落实资本金来源，依法制定首期资本金注入的比例、时间、金额和方式的具体方案，经各方出资人同意后，在合资合同（协议）、公司章程中予以明确。

2、出资者代表按照出资合同（协议）、章程的规定及股东会决议等，在综合考虑合资铁路公司资金需求量、现金流以及其他出资者资本金到位情况等，拨付和安排资本金投入。

3、对铁道部拨付的货币资金形态的资本金投入，出资者代表应根据出资合同（协议）、公司章程的约定以及股东会决议、各出资方资金到位等情况，及时、足额拨付到合资铁路公司，不得截留或挪作他用。

4、在实施增资扩股、股票回购、股权转让等方案时，出资者代表应综合考虑合资铁路公司资本结构、股权变化、实施方式等因素的情况下，科学决策，通过股东会等依法维护出资者的权益。

（二）建立和完善资金管控机制
出资者代表应建立以现金流为核心的资金管控模式。

通过公司章程中对资金管理事项的约定和依法正确有效地行使股东权利，发挥对合资铁路公司资金预算管理和控制作用，实施对合资铁路公司在建设期和运营期资金的严格监管，确保资金安全和有效使用。

1、加强对建设期资金的有效管理
（1）出资者代表按照铁道部统一安排，根据合资建设项目实际进展情况，依法规范行使出资者代表的管理职能，控制合资铁路公司使用资金的时间和额度，避免资金的浪费。

（2）出资者代表应指导合资铁路公司合理确定合资铁路项目整个建设期间资金预算，优化资金配置结构。

依法指导和监督合资铁路建设项目资金预算方案的实施，合理控制建设项目的债务性融资行为及融资规模。

（3）由铁道部或出资者代表统一借入，转拨到合资铁路建设项目的债务性资金，按照使用主体与责任主体相一致的原则，由铁道部或出资者代表与合资铁
路公司签订《还贷协议书》，监督落实资金使用主体的还贷责任和义务，明确资金使用主体发生偿债风险时的补救措施。

2、加强运营期资金的有效管理
（1）出资者代表内部应建立健全对合资铁路公司的资金管理和监管体系，完善防范资金管理风险、控制负债行为和规模的有效机制。

指导合资铁路公司落实资金风险管理制度。

（2）出资者代表依法规范行使出资人管理职能，通过法人治理结构，对资金预算进行审核决策，对实际执行情况进行有效控制和管理，从而确保资金的合理运用和良性循环，提高资金使用效益。

（三）建立和完善担保管理机制
1、出资者代表在制定公司章程时，必须约定担保事项，建立规范的担保管理机制。

2、出资者代表为其出资的合资铁路公司建设期间使用概算内的债务性融资，按规定提供担保。

并应将生效后的担保合同（复印件）报铁道部备案。

3、出资者代表确需为其出资的合资铁路公司提供其他担保事项时，应在审核确认债务到期清偿方案以及担保行为的有利性、可控性的基础上，按规定报批，再按出资比例担保，并确保到期解除担保责任；不得为合资铁路公司所投资企业的债务提供担保和承担连带责任。

提供担保事项应符合企业内部管理程序和审批权限。

（四）建立和完善资产营运管理机制
1、出资者代表通过行使股东管理职能，强化对合资铁路公司资产营运和对外投资的控制与管理，通过股东会、董事会、监事会等，规范合资铁路公司资产管理行为和对外投资决策程序，并监督其有效执行。

2、出资者代表以其对合资铁路公司投入的资本额为限对合资铁路公司承担责任，本着明晰产权、规范管理的要求，完善对合资铁路公司的经营责任考核，不断探索更加有效的绩效考核评价制度，切实维护和依法享有资产收益的权利。

3、出资者代表与合资铁路公司之间的资产转移不得进行无偿划转，要按国家的有关规定进行资产评估，合理作价，规范操作。

4、出资者代表与合资铁路公司之间的投资，均应按照对外投资的规定实行规范管理和会计核算。

（五）建立和完善收支利管理机制
出资者代表通过派出董事、监事，依托股东会、董事会、监事会加强对合资铁路公司各项财务管理活动的监督、指导和管理；在重大管理事项的决策过程中，体现出资者的意志，强化对合资铁路公司的收支利控制和财务风险防范。

1、按照“母子公司应当统一财务会计政策”的原则，对控股合资铁路公司在收入管理、成本管理以及利润分配管理等方面所遵循财务会计政策、制度和办法，要在制定公司章程时予以明确约定，并监督其有效执行。

2、作为出资者代表的国家铁路运输企业应按程序加强对合资铁路公司铁路客货运输票据、进款资金、票据审核、会计核算等运输收入管理工作指导、监督和管理。

3、出资者代表应按程序加强对合资铁路公司的成本费用管理工作的指导、监督和管理，指导其制定科学合理的资源消耗定额、成本费用支出定额及标准。

4、出资者代表应按程序加强对合资铁路公司利润分配和亏损弥补的监督和管理。

按出资比例或合同章程的规定，结合当年经营业绩考核结果，及时收取投资回报，并按规定上缴。

5、国家铁路运输企业（包括作为出资者代表的企业）与合资铁路公司之间的经济业务往来要按国家和铁道部有关规定，本着“有偿、公允、互利”的原则规范运作。

按照铁道部公布的财务清算办法，及时办理运输收入清算。

各运输企业相互间提供服务，应在平等协商的基础上签订合同（协议），明确服务内容、价格、结算依据等，依法办理结算。

各企业之间均有义务为对方提供完整、正确的运输清算信息数据，确保经济往来业务的透明性和正确性。

（六）建立和完善财会监督机制
1、出资者代表通过选派具有履职所必需的财经专业知识和经营管理能力的董事、监事，依托公司股东会、董事会、监事会制度，建立健全对合资铁路公司的财会监督机制。

通过审定重大财务事项和审查财务预决算、利润分配方案等，对合资公司财会管理情况进行有效监督和考核。

2、出资者代表依法行使出资人管理职能，通过依法选聘会计师事务所对合资铁路公司年度会计报告进行审计；根据国家或者铁道部的规定，依法对合资铁路公司进行专项检查和其他审计监督等，形成对合资公司有效的财务监管，防范控制经营风险和财务风险。

3、出资者代表依法按程序对合资铁路公司的下列财务管理活动进行重点监管：
（1）资金（包括建设资金、运输收入进款资金、生产经营资金）的管理；
（2）生产经营收入的管理；
（3）成本费用（包括建设成本、生产经营成本及费用）的管理；
（4）、利润及利润分配的管理；
（5）资本运作、资产重组、对外投资、借款、担保的管理，权益性、债务性融资和降低融资成本的管理；
（6）债务性资金的还本付息及财务风险的管理；
（7）其他财务管理活动。

4、出资者代表根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《铁路运输企业会计核算办法》等，以及铁道部发布的有关会计核算和会计管理制度的规定，依法按程序对控股合资铁路公司下列会计活动进行监管：
（1）会计政策、会计估计及其变更以及会计差错更正的合法性、合理性；
（2）财务会计报告的完整性、客观性、可靠性、准确性；
（3）会计确认、计量、记录的合法性、正确性；
（4）资产减值、损失处理的合法性、适当性；
（5）会计基础工作的规范性和标准化程度；
（6）会计人员管理的合法性和会计人员继续教育情况。

（7）其他会计核算及管理活动。

（七）建立和完善重大事项报告制度
1、出资者代表要建立董事、监事述职制度。

出资者代表委派到合资铁路公司的董事、监事要在至少一年或者不到一年的一个任期内，对履行职责情况，特别是重大财务事项决策情况及依据，向出资者代表述职，承担职务责任。

2、出资者代表要依法建立合资铁路公司建设和运营期间重大财会管理事项逐级报告制度。

具体报告内容包括：
（1）合资铁路公司报告期的主要经营结果、建设投资完成情况等；
（2）报告期间对合资铁路公司进行监管活动情况的说明；
（3）合资铁路公司的重大投资、融资、担保、产权变更、资产处置、重组等财务事项；
（4）合资铁路公司内部财务管理体制变化、重大会计政策变动情况和资金集中管理情况；
（5）对参与董事会、股东会、监事会和经理层的重要财务活动及决策事项；
（6）其他应该报告的财会管理事项。

3、出资者代表要建立对控股的合资铁路公司国有资本监管报告制度，将合资铁路公司的资本营运情况纳入整体监管报告之中。

二、合资铁路公司要认真履行经营者管理职责，建立健全内部财务管理制度，不断提高财务管理水平和企业经营效益
合资铁路公司作为经营者，其财务管理职责主要是：按照《公司法》进行规范管理和运作，以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，对出资者代表承担资产保值增值责任；履行公司章程所规定的各项职责，依法执行国家统一会计制度和行业财务会计政策、方法、管理制度等；健全法人治理结构，加强基础管理，规范财务管理和会计核算，建立健全内部控制制度，控制和报告企业财务活动，提高企业经营效益。

（一）规范资本金投入管理，自觉维护出资各方的权益
1、按照《公司法》、出资合同（协议）及公司章程的规定，依法要求和督促出资各方及时足额拨付出资额。

2、对出资者代表拨付的资本金以及前期费等资金，要按规定进行存储和运用。

严禁违反规定存储和占用资金。

3、在实施增资扩股、产(股)权转让、资产重组等涉及资本金结构发生重大变化时，要自觉履行相关法律程序，保障各出资方权益。

（二）加强资金管理，确保资金安全
合资铁路公司要优化资金结构,落实资金监管责任，建立筹集、调度、使用、分配的管理控制体系，建立健全内部控制制度，确保建设和运营资金的安全完整。

1、在建设期间，认真编制和严格执行资金预算，按照有效降低融资成本和控制风险的原则，努力拓宽融资渠道，结合短期融资和长期贷款，择优选择金融机构和金融产品，安排项目建设期的债务资金，统筹考虑经营期的还本付息能力，保证建设期资金需求和经营期还本付息能力的有效链接。

按照建设项目进展情况，控制建设项目使用资金的时间和额度。

严格控制投资规模和建设成本，防止超概算投资，损害股东利益和增加日后企业经营负担。

2、在运营期间，要建立以现金流为核心的内部资金管理制度，完善资金预算管理，建立切实有效的资金流控制和监管体系，强化对资金集中统一管理和预算约束，明确资金调度的权限和程序。

开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理，合理确定负债规模，改善债务结构，降低资金成本，有效防范资金运用风险。

（三）加强担保管理，防范担保风险
1、合资铁路公司应严格控制其对外担保事项，规范担保行为。

合资铁路公司与国家铁路运输企业（非出资者代表）不得互相提供担保。

为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

2、合资铁路公司对外提供担保，应符合《担保法》的规定，充分考虑被担保单位的资信和偿债能力，并按照公司内部管理制度规定的程序、权限审议决定。

（四）加强资产管理，提高资产营运效益
1、合资铁路公司要建立健全资产投入、营运、处置等方面的内部管理和控制制度，明确资产管理的责任和权限，防止资产流失，确保资产安全、完整和营运效益。

2、合资铁路公司要加强对外投资管理。

对外投资必须符合国家产业政策，符合铁道部、出资者代表、合资铁路公司的发展战略，做好可行性研究，按程序规范决策；建立对外投资责任制度和预算管理，明确和落实投资项目决策者和实施者应承担的责任，确保投资安全和投资收益；规范对外投资收益的会计核算，保证对外投资收益核算的完整准确。

3、合资铁路公司应完善债权管理，建立各项应收台账，落实清收责任，减少坏账损失。

对发生的各项资产损失，要按合资铁路公司资产管理制度的规定予以核实，查清责任，按规定程序批准后进行账务处理。

（五）加强收支利管理，提高经营效益
1、合资铁路公司要按照《公司法》的要求和公司章程、国家及铁道部行业管理的有关规定，规范进行企业财务收支、经营成果的核算和管理，通过对财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，切实加强和改善企业的经营状况。

2、合资铁路公司应实行全面预算管理制度，建立和完善预算管理控制体系，发挥全面预算的龙头控制作用。

通过预算的审批、控制和实施，明确对经营者的约束和责任，保障出资人的权益，不断提高企业管理水平和管理效能。

3、合资铁路公司执行《铁路运输收入管理规程》、《铁路运输企业会计核算办法》等行业管理办法和工作规则，加强铁路客货运输票据、进款资金、票据审核、会计核算等运输收入管理工作，准确核算运输收入，完整反映运输收入信息，及时办理运输收入进款的资金结算；加强运输成本管理，遵循国家及铁道部有关成本费用开支标准，落实成本费用控制责任，规范会计核算。

确保运输收入进款完整安全、成本支出合法合规、会计信息真实准确。

4、合资铁路公司利润分配要体现同股同权、利益共享、风险共担的原则，使股东投资的收益水平与企业的盈利水平保持一致。

5、合资铁路公司要按国家统一会计制度规定，正确核算经营收支，真实反映经营成果，并按《公司法》和公司章程规定进行利润分配。

对应分配给出资者的投资收益应及时足额交付出资人。

发生的年度经营亏损，依法用以后年度实现的利润弥补。

动用公积金弥补亏损，要经有关程序批准。

6、合资铁路公司关闭、依法破产或者终止经营或解散的，应当按照法律、行政法规的规定实施清算，清算净收益按规定比例归投资者所有。

7、合资铁路公司参与上市公司国有股减持、股权分置等所得收益及分配按国家有关规定执行。

（六）加强监督检查，维护财经秩序
1、合资铁路公司要通过建立健全法人治理结构，完善制衡机制，实现对其经营管理各项工作的有效监督。

2、合资铁路公司要依法自觉接受来自外部的各种监督检查，对发现的问题及时整改落实，不断规范财会管理，促进管理水平的提高。

3、合资铁路公司要加强对所属单位的日常财务监督，通过财务监察或审计监督等多种形式，发挥内部监督检查的效应，切实维护财经秩序。

三、对进一步落实出资者代表和经营者管理职责的几点要求
1、出资者代表要切实落实出资人的管理决策，认真执行出资人相关的财务管理制度和政策，采取有力措施，确保出资人各项制度措施和决策落到实处。

2、出资者代表要认真履行对出资人的报告职责。

除按规定的程序和内容定期报告外，对合资铁路公司管理中的其他重大事项要随时向出资人报告，并提出改进措施和建议。

3、出资者代表要把对合资铁路公司财务管理依法按程序纳入本单位整体管理范畴，并且作为一项重要工作，抓紧抓好。

要制定和完善对合资铁路公司的相关监管制度和具体实施办法，确保对合资铁路公司财务管理有序可控，保障出资人各项权益得以实现。

4、各合资铁路公司应结合自身实际，不断建立健全操作性较强的内部管理控制制度和具体实施细则，狠抓落实，不断提高财务管理水平，促进企业经济效益的提升。

主题词：财务管理指导意见
抄送：部内政法、计划、人事司，运输局。