并购与重组

Company Logo
国内产业背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
并购交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛
全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏，首次突破3,000亿美元，达到3,056 亿美元，有4.8%的增幅。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半 导体的自给率却不到40%。
M&A case 深度解读长电科技 收购星科金朋
Company Logo
目录
1 3
案例简述
并购方案 重组分立
2 4
并购动因
融资方案 估值定价
5
7
6
8
并购影响
案例评价
Company Logo
案例简述
江苏长电科技股份有限公司(长电科技)与国家集成电路产 业投资基金股份有限公司(产业基金)、芯电半导体有限公 司（芯电半导体）通过共同设立的子公司，以自愿有条 件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡 证券交易所上市的STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）。
Company Logo
融资方案
三层主体
首先联合收购方出资设立第一层合作公司—苏州长电新科投资有限公司 （下称“长电新科”）。在出资额上，长电科技出资2.6亿美元 、产业基 金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元，合计5.1亿美元。三家持股比 例分别是50.98%、29.41%、19.61%。长电科技的持股比例恰好超过50%。 然后长电新科又与产业基金成立第二层合作公司长电新朋。长电新科以5.1 亿美元出资，而产业基金则出资0.1亿美元，合计5.2亿美元。在持股比例 上，长电新科持有长电新朋98.08%股权，产业基金则持有剩下的1.92%。 在这一层，产业基金还向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款，并约定 可以在合适时机实施债转股。 最后长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款，合计6.6亿 美元出资用于在新加坡设立的收购主体公司JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd. （以下简称JCET-SC）。
Company Logo
融资方案
Company Logo
融资方案分析
在7.8亿美元收购资金中，三家股东出资了6.6亿美元，但长电科技仅 出资了2.6亿美元，产业基金出资了3亿美元。按常理，应该是产业基金在 收购中占据控制地位，但从实际效果来看，长电科技拥有控制权。长电 科技不仅控制了长电新科，而且通过长电新科控制了长电新朋，进而控 制了JCET-SC。
Company Logo
交易双方情况
STATS ChipPAC Ltd. 星科金朋 2,343,908,031.29（新元） Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 计算机、通信和其他电子设备制造业 提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组 装、测试、配送等一整套半导体解决方案 117916（美元） -1917.4（美元）
更进一步，台湾测试工厂向星科金朋支付的1500万元美元正好用于 星科金朋分立时，向其股东提供现金选择权的资金来源。这一金额已 能确保星科金朋分立成功。这是因为星科金朋大股东STSPL已承诺将选 择接受Newco的股票。按照7412万美元估值，即使星科金朋其余16.2% 的股东全部选择现金，也只需支付1200万美元。或许，这也是为什么台 湾测试工厂要现金收购台湾封装工厂的原因所在。
星科金朋是新加坡上市公司，2013年末资产总额143.94亿元，全年实现 营收98.27亿元，而长电科技同期资产仅为75.83亿元，营收51.02亿元。 2、全现金并购交易
3、并购操作流程和交易架构设计复杂
星科金朋的业务横跨新加坡、韩国、美国等数个国家和中国台湾等地区， 这意味着长电科技的收购须符合相关地区关于外资并购的政策法规，操 作程序异常复杂。其中，浓墨重彩的一笔是对于收购标的的分拆与重组。
收购对价
Company Logo
交易方案
Company Logo
融资背景
截至2014年末，星科金朋的股价在0.435新元/股左右徘徊，市值约为 9.58亿新元，折合约45亿元人民币。意味着如果长电科技对星科金朋发起 全面要约收购，即使不考虑收购溢价，也要支付45亿元现金。但长电科 技并无这样的实力，体现在两方面。 一、长电科技股权结构分散，实际控制人持股比例小，通过非公开发行 融资的空间有限。自2003年上市以来，新潮集团持有的股比整体呈下降 趋势，从上市之初的23.94%下降到目前的14.11%。发布公告之时，长电 科技股价在13.5元/股左右徘徊，市值约133亿元。 二、长电科技自身无法支撑巨额收购。截至2014年6月，长电科技资产 83.6亿元，负债56.6亿元，资产负债率高达68%，实现净利润不过7300余 万元，经营活动产生的现金净流量仅有2亿元左右。2014年9月，长电科 技已完成一次非公开发行，募资12.5亿元用于年产9.5亿块FC（倒装）集 成电路封装测试项目建设及补充流动资金，短时间内再进行非公开发行 募资，时机显然不成熟。
Company Logo
估值定价
本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元长电科技 委托中国国际金融有限公司对目标公司（不含台湾子公司）的股东全部 权益的收购价格进行了分析并出具了估值报告。估值报告主要采用可比 公司法对本次收购报价的合理性进行分析。 目标公司（剔除台湾子公司）100%股权的交易价格为7.8亿美元，约 合 48亿元人民币。目标公司（剔除台湾子公司）2013年末、2014年6月末 净资产分别合人民币565,503万元、552,412万元，因此，目标公司（剔除 台湾子公司）100%股权相对估值水平如下：
Company Logo
利益博弈
3、允许产业基金向长电科技派出董事，但要求最多只能派出2名，并且 要求产业基金最终在长电科技的持股比例不得超过新潮集团，并与新潮 集团就长电科技的日常经营管理事项签署一致行动协议等。 分析： 相关安排一方面限制了产业基金最终的换股额。如果能在收购完成 后立即完成长电新科的换股，产业基金最终注入长电科技的股本将不会 超过3亿美元，与新潮集团现持有长电科技股份市值相当。另一方面， 更重要的是，给了新潮集团三年的缓冲时间用于积累实力，也给了长电 科技三年的成长时间。 为收购星科金朋，收购主体JCET-SC在获得6.6亿美元股东资金支持 外，还获得了1.2亿美元银行贷款支持。或许，把产业基金和芯电半导 体出资额控制在4亿美元以内，尤其是产业基金的出资额控制在3亿美元 以下，也是新潮集团的重要诉求之一。
交易双方名称 简称 注册资本 控股股东 行业分类 主营业务 2014年营业收 入（万） 2014年净利润 （万）
江苏长电科技股份有限公司 长电科技 1035914811（人民币） 王新潮 计算机、通信和其他电子设备制造业 芯片封测、芯片销售 470634.74（人民币） 12689.78（人民币）
Company Logo
利益博弈
为了在三家联合投资人之间取得利益平衡，实现资金的“以小博大”， 长电科技不得不与产业基金和芯电半导体签署了 一系列合作协议。这些协 议主要是通过设计相应的投资回报、退出机制等条款来平衡产业基金和芯 电半导体这两家战略投资者的利益诉求，相关安排如下： 1、为获得产业基金和芯电半导体的资金支持，同意确保二者最低的投资收 益率为10%。 2、在换股进入上市公司的时间上，对于产业基金和芯电半导体所持长电新 科的股份（原始出资2.5亿美元），时间上要求尽可能提前安排，最快可在 完成对星科金朋的收购后即刻进行。这就限制了产业基金和芯电半导体的 投资收益水平，便于新潮集团在换股后仍可保留一定控制权。但对于产业 基金所持长电新朋的股份，新潮集团则要求在收购完成后三年方能进行换 股，产业基金对长电新朋1.4亿美元借款也只能在完成收购后三年方能实施 债转股，并且只能对借款本金部分进行转股。
通过上述操作，星科金朋被分成两家股东结构基本一致的公司。
Company Logo
星科金朋重组分立
分析： 以台湾测试工厂收购台湾封装工厂股权，而不是相反，主要目的是 为了减少当期现金支出。台湾测试工厂的收购价为1500万美元，而在收 购完台湾封装工厂装入Newco时台湾测试工厂估值为7412万美元，意味 着星科金朋所持的52%股权价值在6000万美元左右。如果用台湾封装工 厂收购的话，将会增加重组的现金成本。
3、获得先进封装技术，提升研发实力
目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发 流程与体系。
Company Logo
交易方案
联合收购方 收购主体 交易标的 收购方式
江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、芯电半导体(上海)有限公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（要约人） STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司） 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有 条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的 全部股份。 本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466 新元。若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等 事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升
行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国 际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。
4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式
目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试 行业的主要经营者之一。
Company Logo
并购动因
1、提升国际影响力及行业地位
目标公司在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立 分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装 测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团 队，提供一系列成体系的销售服务。
Company Logo
星科金朋重组分立
按照台湾地区的“政策”要求，陆资企业不得以直接或间接方式投 资控制台湾半导体相关行业企业。如果长电科技最终完成对星科金朋的 收购，将会违反这一规定，因此不得不在收购完成前对这2家台湾公司 （台湾测试工厂、台湾封装工厂）予以剥离。长电科技采取的剥离方式 是整合加分立。相关安排如下： 1、首先由持股52%的台湾测试工厂以现金方式收购持股100%的台湾封 装工厂，收购对价为1500万美元。 2、然后星科金朋在新加坡设立一全资子公司Newco，并将其所持52%台 湾测试工厂的股权以增资扩股的方式注入Newco，对价为7412万美元。 3、最后星科金朋以减资方式完成分立，即星科金朋向其现有股东按各 自所持股比分配所持Newco股份，并辅之以1500万美元的现金选择权。 星科金朋的股东既可以接受Newco股份，也可以选择以现金方式退出 Newco。与此同时，台湾封装工厂归还所欠星科金朋1.27亿美元债务。
融资架构分析：
1、拆分股东资金来源，将产业基金提供的3亿美元资金 支持拆分成1.6亿美元出资和1.4亿美元借款两部分，以降低产 业基金的话语权。 2、进一步拆分产业基金的出资分布，将产业基金1.6亿 美元出资分在长电新科和长电新朋两个层面出资，避免形成 股权均衡的尴尬局面。
Company Logo
本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购 价格为0.466新元。若附生效条件的要约公告后，目标公 司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约 价格进行相应调整的权利。本次要约的总交易对价为7.80 亿美元，约合10.26亿新加坡元。
Company Logo
并购特点
位于新加 坡，其控股股东是淡马 锡的全资子公司 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd （以下简称STSPL）， 持有83.8%股权。星科 金朋在新加坡、韩国、 中国上海和中国台湾经 营四个半导体封装制造 及测试工厂和两个研发 中心，这些业务由11家 公司承担运行。