“财技”还是“诡计”——上市公司财务舞弊案例分析-湖南万福生科案

四、财务核查的方法
2、上下游工商信息查询和走访 在网上查询相关公司工商信息资料。关注注册资本、经营范围、法 人代表、注册地址、注册时间等。以上信息均有可能发现异常情况。 带着疑问： 例如注册资本很小，为何采购金额那么多？经营范围并非此范围， 为何有此东西的销售，特别关注贸易公司，很多情况下是一个空壳 皮包公司。是否存在同时几个客户，在相近时间、相近地址注册的 公司？法人代表是否存在姓氏相近的情况。是否存在员工身份去注 册公司然后向上市公司进行采购情况。（怎么发现，可取得员工花 名册以及所有关联自然人的名单） 走访样本的选定：上游供应商前10名、下游客户的前10名。 重点核 查列为异常的客户。
造假手法隐蔽
万福生科造假比较隐蔽，直接发现问题的难度是比较大的，一方面它是 假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和 回款。在资金循环过程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的 方式，所以需要我们追查资金的真实来源，这是隐秘性强的一个方面。
另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、 生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假 流程，这些单据都有专人开具，开具单据的人就是负责这块工作的人，所以 只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果把中间的某张单据单独拿出来， 形式上没有问题，但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程 很逼真、很难辨别。
（IPO前夜被暂停） 特点：会计手段隐蔽、虚假财务资料、复杂、查处难度大 ， 万福生科，典型财务造假案例：虚构收入资产、虚构客户 、虚构交易、体外资金循环，虚构现金流
目
录
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3 4 一、公司概况及上市历程 二、事件曝光、过程及处罚结果 三、会计手段的分析 四、财务核查方法及启示
一、公司概况及上市历程
付款100万 万福生科 回款30万 回款20万
供应商或者 控制的某个 账户 客户A
客户B
回款50万
客户C
资 金 体 外 循 环 举 例 （ 一 ）
万福生科
付款100万，挂账预 付账款，在建工程 个人账户A
篡改银行回单，改 为客户B回款30万 篡改银行回单，改 为客户C回款20万 篡改银行回单，改 为客户回款50万
与原来利润2655万元 利润虚增了4023万元
前五大客户
东莞市常平湘盈粮油
湖南祁东佳美食品
湖南省傻牛食品
5大客户
怀化小丫丫食品
津市市中意糖果
虚增收入————虚构交易
津市市中意糖果有限公司
湖南祁东佳美食品有限公司 虚报成 1415.61万元 实为 销售收入 （湖南） 实为 3976.55 虚报为 17150.33 销售金额 1380.39万元 湖南省傻牛食品厂 怀化小丫丫食品有限公司 中报更正后从名单中 消失 销售金额 1340.64元 222.80万元 虚报成 1341.95万元 实为 118.73万元
创业板不允许借壳？ 怎么办
新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确借壳上市与IPO要求等同， 同时创业板公司不允许借壳上市。万福生科通过司法裁判的方式，绕道而行， 原第一大股东龚永福、杨荣华夫妇因1.4亿元债务问题，26.18%的股权被司法 划拨给桃源湘晖农业投资有限公司，后者将成为公司第一大股东，公司实际控 制人将变更为卢建之。司法裁判成功避开了创业板不允许借壳上市的规定，将 “史上最严厉退市新规”化于无形。
万福生科扭亏保壳
公司扭亏主要有五大原因：成本控制；产业调整；资产转让；政府补贴；债务 豁免。其中，最重要的是后三者。 2014年11月28日，万福生科公告称，拟以8300万元转让全资子公司桃源县万福 生科收储有限责任公司，这次交易预计将为公司2014年度增加约2900万元左右 净利润。至12月底，万福生科又获得两份“圣诞礼物”。12月25日，万福生科 获得桃源县人民政府1600万元奖补款项；26日获三原博康债务部分豁免（免除 210.25万元债务）。共增加4800万的利润。
• 仅仅三个月后，2012年11月23日，万福 生科收到深交所对公司及相关当事人给予 公开谴责的信息，公开致歉。30天前，万 福生科发布更正公告，承认“业绩不是真 实的”：以2012年半年报为例，该公司虚 增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46 亿元、虚增利润4023万元，以及未披露公 司上半年停产。
本案与一般低层次造假不同的是：万福
舞弊动机
舞弊动机
为什么造假的都是农业企业居多？ 首先，地方政府对农业类公司的上市往往都给予额外的关照和扶持。 其次，农业企业经营的特殊性，为农业类上市公司造假提供了其他企业 所不具备的便利。 现金交易： 农业企业经营活动所涉及的基础建设、原料采购和销售，主要涉及 的是农民的个人和小型的农民合作组织。这就决定了这类企业交易对象 极其分散，而且交易手段需要大量使用现金，其业务流和现金流不像其 他工商企业能有很清晰严格的交易凭证。 存货特性及分布： 云南绿大地的苗木大都在海拔高的高山。 湖北蓝田股份的甲鱼在洪湖里。总不能把湖水抽干了去盘点吧。 大连獐子岛就更不用说了，播种的虾夷扇贝在海里。 其三，不可知的自然灾害，往往给农业类上市公司造假提供天然的屏障。 其四，农业企业利润率低，周期性强，企业造假冲动也更强烈。 其五，税收优惠多，造假成本低。（吹牛不用上税）
桃源湘晖农业投资公司注册于桃源县，2013年8月27日设立，注册资本5000万 元，紧接着的8月30日和9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供1.4亿元借款 。 几天后，项目借款未还，宁波永道向桃江法院提交《支付令申请书》，请求法 院向龚氏夫妇发出支付令，督促龚氏夫妇偿还项目借款。桃江法院受理上述申 请后，于2013年9 月17日向龚氏夫妇下达《支付令》。紧接着，10 月14日， 宁波永道申请执行该支付令。
舞弊动机
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解决之道
退市新规颁布，万福生科躲过大劫
2014年11月16日证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的 若干意见》，规定了实施重大违法公司强制退市制度，而重大违法包括欺诈发 行和重大信息披露违法。根据“法不溯及既往”原则，按案发时间进行新老划 断，万福生科躲过大劫。
异常的毛利率水平
一、整体业务流程
一、大米淀粉糖类主要工艺流程：
二、大米蛋白粉类产品的主要工艺流程
三、米糠油类产品的主要工艺流程如下：
存货周转率较低
营业收入却连年以30%-40%的速度增长,
隐蔽地通过“在建工程”科目隐匿预付账款
湖南证监局在上市后的例行检查发现， 公开披露的资产负债表显示：预付账 款余额为1.46亿元； 而万福生科的科目余额表显示，万福 生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账 表不符”； 万福生科解释：为了财务报表好看，将 一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目。 如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同
划拨前：龚永福、杨荣华夫妇原本持有公司59.98%股权，为公司第一大股东兼 实际控制人。
划拨后：桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，龚永福、杨荣华共持有股权 22.58%，宁波永道持股11.22%。
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四、财务核查方法及启示
四、财务核查的方法
四、财务核查的方法
1、上下游价格走势和毛利率分析 一般收入的真实性 基于收入舞弊风险的假设 （内部凭证：合同、发票、出库单、 发货单、验收单、回款凭证）。外部证据：函证。 上下游价格走势和毛利率分析 纵向对比：对比自身毛利率水平的变化。本案中万福生科的上游是 稻谷供应商，下游主要是各糖果制造商食品厂，如果了解上游稻谷 价格在涨，而下游产品价格在跌，则应对其稳定的毛利率产生怀疑； 例如格力空调。主要原材料铜。查询国际铜的现货和期货走势。假 设卖给经销商等下游的价格假设不变。假设铜价格上涨，下游价格 基本不变，如果企业的毛利率依然上升，那就很有问题。反之，铜 的价格不变，下游价格下降，毛利率上升，那也有问题。 横向对比：可比上市公司。美的、海尔、科龙他们的一段时期的毛 利率水平如何。
会计手段分析：手段二
虚增资产
万福生科是如何虚增资产呢？经过对万福生科半年报资产项目更正情况等 来分析，万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”来虚增资产， 它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注意。
会计手段分析——虚增资产
2012年上半年，万福生科的在建工程在没 有项目转入固定资产的情况下在建工程账 面余额从8675万元增加至1.80亿元，增加 了9323万元
保壳的核心还要依赖业绩。若2014年继续亏损，根据相关规定，公司股票将可 能自2014年年度报告披露后被暂停上市。 公告披露，公司预计2014年度盈利约200万至700万元。此前，万福生科已于 2012年、2013年连续两年亏损，受到深交所两次公开谴责，并且触及重大违法 行为，退市预期甚高。
在建工程被虚增
公司购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金只有5883万 •报表中的数据却是预付账款增加了 2632万元，按道理应付账款是增加了， 可增加金额只有区区379万元。
银行存款或现 金减少 在建工程增加 预付账款减少
应付账款增加
会计手段分析——虚增资产
对比一下万福生科2011年年度报告和2012年上半年报告 中对在建工程以上三个项目的陈述，我们会发现颇多前 后矛盾之处。
一、公司概况
万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
稻米精深加工系列产品的研发、 生产和销售
公司名称
万福生科 （300268 ）
主营业务
Байду номын сангаас
A股简称 及代码
龚永福
法人代表
所属行业
农牧饲渔
万福生科上市历程
二、事件曝光、过程及处罚结果
• “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业 创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业 绩是真实的。”2012年7月31日，龚永福在 深交所互动易交流平台信誓旦旦地说。他是 创业板上市公司万福生科（湖南）农业开发 股份有限公司董事长
个人账户B
个人账户C
个人账户D
资 金 体 外 循 环 举 例 （ 二 ）
成本倒算 即根据目标利润倒算成本，例如设定目 标产品的毛利率为30%，净利率为10% 那么例如要出来100万的净利润，那么产 品收入要做到1000万（100/10%)，产品 成本结转700万，那700万虚假存货需要 对应相应的产能以及产能消耗。达到产 销平衡。
尤其是淀粉糖扩改工程， 在投入金额增长了12.5倍 后，工程进度反而降低了。
上市前媒体质疑 1、稻谷加工企业，其产品稻米、精米、淀粉 及淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油、米营养品， 这些都是很普通的产品毛利率不可能比同行 上市公司高那么多 。一家公司的核心竞争力决定毛利率的高低。 茅台90%（奢侈品性质）、苹果手机40%手表 60%、格力30%（品牌溢价、质量保证）。伊 利28%-30%、中粮14%，农林牧渔的毛利率20% 左右，万福生科凭啥30%？
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第八课——“财技”还是“诡计”
分享嘉宾：李伟鹏（内控审计部）
“财技”还是“诡计”
--万福生科财务造假案例分析
内控审计部：李伟鹏
导言
目前A股上市公司：2800多家。数量增长，质量？回报？
近年部分公司上市前业绩连年增长，上市后业绩马上翻脸 造假上市案例增多：万福生科案、绿大地案、胜景山河案
二、事件曝光、过程及处罚结果
万福生科IPO造假事件回顾
处罚结果
二、会计手段分析
会计手段分析：手段一：
报表更正前
虚增收入
二、会计手段分析：手段一 从以上利润表可以看出，万
报表更正后
福生科2012年半年报中实际 营业收入为0.82亿元，与虚 报的2.7亿元相比虚增了1.88 亿元
实际利润为-1368万元
只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上 ，就不会构成借壳上市。通过出售资产、缓慢注资等资本运作，万福生科完全
有能力避免暂停上市的命运，也可以绕道借壳上市的规定。
司法划拨股权步骤
龚有福入狱后，桃源湘晖会同宁波永道分别向龚永福借款1.4亿元和6000万元 。
资金体外循环
万福生科的造假模式是用公司的自 有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和 产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完 成资金体外循环，万福生科借用了一些农户 的身份去开立银行账户，并由万福生科控制 使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都 不知道。
资金体外循环
万福生科造假流程遍及到它的进、存、 产、销的各个经营环节上，参与的人员比较多， 总体上来说是龚永福授权财务总监来具体执行， 执行过程中是财务总监来具体分配任务，每个 参与的人员完成各自负责的一部分，俨然是流 水线式的造假流程，体现出造假的系统性比较 强。 万福生科在做资金的体外循环中也变