房地产项目并购方式与流程
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哪四证？
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究 ¡ （5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税
务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
¡ （6）财务状况：项目公司总资产3亿元、负债2.9
亿（股东借款），股本0.1亿元。资产中2.5亿元是给 拆迁户赔偿，若按7.5亿元股权收购，项目公司原始 成本2.5亿元，另5亿元无税前列支凭证。增值税、土 地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 2、可行性研究（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）
（1）资产并购：借款项目公司1亿元开工建设，在建工程达到转让 条件，甲公司8.5亿元买回来，资产并购。税负高、交易周期长。 （2）股权并购：股权转让手续便捷，收款周期短。
资产 并购
税负增加1.4亿元 OR
股权）
A负责存量房产 和拆迁处理
预留尾款作为担 保
点击
五、思考与建议
1、意向阶段
交易共管账户可开立 在独立第三方
意向金尽量不要带 有定金色彩
五、思考与建议
2、尽职调查
项目原始成本 和债权债务
财务尽职调查
关键风险点： 土地权属、规 划、股权结构、 实际控制人等
法律尽职调查
尽职调查发现的风险应争取落实到合同中，约定双方权责。
房地产项目并购方式与流程案例分析
2018-09-20
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
旧城改造项目
一期销售完毕，二期待开发。
股
二期土地面积1万平米，容 积率5.0，计容面积5万平米，
甲
东
住宅用地。股东A和B分别持 股70%和30%，股东A主导
的股东正式变更。
预祝各位同仁中秋国庆双节快乐！
谢谢大家！
此课件下载可自行编辑修改，供参考！ 感谢您的支持，我们努力做得更好！
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ （2）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还 有40套房产，需单独剥离。
¡ （3）项目现状：40套房产中有15套需要赔偿给拆迁户，不 满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。
¡ （4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣 工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用 地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可 证。
尽职调查
2资产状况 3项目现状
4合规调查
8
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 1、尽职调查
¡ （1）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。 ¡ B股东愿意出售30%股权，价格不低于其投入。B实际控制
人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排 除有其他竞争者出现。
¡ 如何解决？
A必须保证竞买人足够少或者行使优先购买权。
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解ຫໍສະໝຸດ Baidu，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
A没有按约定转让
A竞买B价款3亿元
股份
竞买保证金和意 超过3亿元部分 设置高额违约条
向金
甲不再垫付 款（30%和70%
股权 并购
四、并购交易结构与流程
1、价格与交易实现途径。
甲与A签署正式协议。
实现途径：
1 甲借款A公司3亿元,A收购股东B30%股权。
2 甲整体收购A公司100%股权，金额不超过7.5亿元。
注意事项
1、B挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者； 2、若A竞买B价格超过3亿元，多余资金甲不提供，整体收 购控制在7.5亿元以内。
四、并购交易结构与流程
2、交易流程（三个关键环节）
挂牌 交易
竞买 成功
处置拆迁户 和存量房
交易 成功
四、并购交易结构与流程
3、资产剥离（40套存量房产不属于交易范围）
15套留在项目 公司，解决拆
迁户
A负责处理资 产，甲公司 全程配合
处置收益归A 处置税费A承担 约定时间未处理 尾款不予支付
25套进行 剥离
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
初步协议》集团公司支付了股权 转让首付款
尽 尽职调查
并购谈判 调查可审行计性评研估究
签署正式协议
江苏建元会计师事务所、 江苏华信资产评估有限公司
南京马健律师事务所进行尽职 调查和审计评估 2012年4月5日，签订了正式股 权转让协议和股权转让备忘录。
股 股权变更 2012年4月6日，完成云宝 交易成功 公司的工商变更。云宝公司
公
A
项目开发。A对项目整体报 价7.5亿元。甲公司成立收购
司
专项小组，达成意向协议。
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目四证不齐全，未进行实质开工建设，项目已投资额没有达到总 投资额25%。初步判断：股权并购
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
《城市房地产管理法》第三十九条 以出让方式取得土地使 用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金， 并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程 的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发 土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、共管账户设置。
共管账户
开立银行签署账户监管协议
甲公司要 求开立在买方
如何协调？ 双方同时书面
五、思考与建议 3、交易方式（选择的主要因素） 各方风险承受度
税负 税率 项目现状
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离
3债务 处理
4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
确认
A公司要 求开立在 自己名下
6
3、并购意向金及排他期。
并
甲公司转入0.2亿元
购
意
约定60天内，双方未达成实质性 交易协议解除共管并退还意向金
向
金
甲公司不能随意放弃收购-没 收意向金
A公司不能在此期间与其他收
购方谈判，双倍赔偿
7
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
1股权结构
¡ 6财务状况 5债权债务
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究 ¡ （5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税
务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
¡ （6）财务状况：项目公司总资产3亿元、负债2.9
亿（股东借款），股本0.1亿元。资产中2.5亿元是给 拆迁户赔偿，若按7.5亿元股权收购，项目公司原始 成本2.5亿元，另5亿元无税前列支凭证。增值税、土 地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 2、可行性研究（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）
（1）资产并购：借款项目公司1亿元开工建设，在建工程达到转让 条件，甲公司8.5亿元买回来，资产并购。税负高、交易周期长。 （2）股权并购：股权转让手续便捷，收款周期短。
资产 并购
税负增加1.4亿元 OR
股权）
A负责存量房产 和拆迁处理
预留尾款作为担 保
点击
五、思考与建议
1、意向阶段
交易共管账户可开立 在独立第三方
意向金尽量不要带 有定金色彩
五、思考与建议
2、尽职调查
项目原始成本 和债权债务
财务尽职调查
关键风险点： 土地权属、规 划、股权结构、 实际控制人等
法律尽职调查
尽职调查发现的风险应争取落实到合同中，约定双方权责。
房地产项目并购方式与流程案例分析
2018-09-20
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
旧城改造项目
一期销售完毕，二期待开发。
股
二期土地面积1万平米，容 积率5.0，计容面积5万平米，
甲
东
住宅用地。股东A和B分别持 股70%和30%，股东A主导
的股东正式变更。
预祝各位同仁中秋国庆双节快乐！
谢谢大家！
此课件下载可自行编辑修改，供参考！ 感谢您的支持，我们努力做得更好！
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ （2）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还 有40套房产，需单独剥离。
¡ （3）项目现状：40套房产中有15套需要赔偿给拆迁户，不 满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。
¡ （4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣 工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用 地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可 证。
尽职调查
2资产状况 3项目现状
4合规调查
8
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 1、尽职调查
¡ （1）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。 ¡ B股东愿意出售30%股权，价格不低于其投入。B实际控制
人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排 除有其他竞争者出现。
¡ 如何解决？
A必须保证竞买人足够少或者行使优先购买权。
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解ຫໍສະໝຸດ Baidu，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
A没有按约定转让
A竞买B价款3亿元
股份
竞买保证金和意 超过3亿元部分 设置高额违约条
向金
甲不再垫付 款（30%和70%
股权 并购
四、并购交易结构与流程
1、价格与交易实现途径。
甲与A签署正式协议。
实现途径：
1 甲借款A公司3亿元,A收购股东B30%股权。
2 甲整体收购A公司100%股权，金额不超过7.5亿元。
注意事项
1、B挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者； 2、若A竞买B价格超过3亿元，多余资金甲不提供，整体收 购控制在7.5亿元以内。
四、并购交易结构与流程
2、交易流程（三个关键环节）
挂牌 交易
竞买 成功
处置拆迁户 和存量房
交易 成功
四、并购交易结构与流程
3、资产剥离（40套存量房产不属于交易范围）
15套留在项目 公司，解决拆
迁户
A负责处理资 产，甲公司 全程配合
处置收益归A 处置税费A承担 约定时间未处理 尾款不予支付
25套进行 剥离
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
初步协议》集团公司支付了股权 转让首付款
尽 尽职调查
并购谈判 调查可审行计性评研估究
签署正式协议
江苏建元会计师事务所、 江苏华信资产评估有限公司
南京马健律师事务所进行尽职 调查和审计评估 2012年4月5日，签订了正式股 权转让协议和股权转让备忘录。
股 股权变更 2012年4月6日，完成云宝 交易成功 公司的工商变更。云宝公司
公
A
项目开发。A对项目整体报 价7.5亿元。甲公司成立收购
司
专项小组，达成意向协议。
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二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目四证不齐全，未进行实质开工建设，项目已投资额没有达到总 投资额25%。初步判断：股权并购
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
《城市房地产管理法》第三十九条 以出让方式取得土地使 用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金， 并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程 的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发 土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、共管账户设置。
共管账户
开立银行签署账户监管协议
甲公司要 求开立在买方
如何协调？ 双方同时书面
五、思考与建议 3、交易方式（选择的主要因素） 各方风险承受度
税负 税率 项目现状
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离
3债务 处理
4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
确认
A公司要 求开立在 自己名下
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3、并购意向金及排他期。
并
甲公司转入0.2亿元
购
意
约定60天内，双方未达成实质性 交易协议解除共管并退还意向金
向
金
甲公司不能随意放弃收购-没 收意向金
A公司不能在此期间与其他收
购方谈判，双倍赔偿
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三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
1股权结构
¡ 6财务状况 5债权债务