案例分析企业合并的会计方法选择

案例分析：企业合并的会计方法选择

引言

1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采纳股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采纳会计方法的确信。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了专门大阻碍，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。本文拟对清华同方换股汲取合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采纳的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。

一、案例概况

依照1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司汲取合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的讲明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。

清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，要紧经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，要紧生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。

清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币一般股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方一般股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消逝。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。

换股比例的确定采纳每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的以后成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分不为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。

二、合并的会计选择

依照1999年6月12日《汲取合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断出合并的会计分录。依照表4所列的分录，可推断合并采纳的会计处理方法。

从世界范围看，企业合并的会计方法要紧有两种，即购买法与权益结合法。具体到会计处理上，购买法与权益结合法要紧有两个不同点：1）购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资

产，购买价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐，不确认商誉或负商誉；2）假如采纳发行股份的方法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。

依照上述购买法与权益结合法的不同特点，能够确定本次合并实际上采纳了权益结合法。首先，鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92665672元，合并分录中并入的资产净值也是92665672元②，这表明并入资产是以原帐面值入帐的；1998年末鲁颖电子的无形资产为9909364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，讲明合并没有确认商誉，这些与权益结合法的第一个特点相符。其次，鲁颖电子1998年末的投入资本帐面值为43456600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数相同；1998年末的留存利润帐面值为30160027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表③，这与权益结合法的第二个特点相符。因此，尽管本次合并的所有公开资料都没有提及合并采纳权益结合法处理，但分析表明，清华同方事实上采纳了权益结合法。

三、会计选择合理性的分析

鉴于权益结合法法（相关于购买法而言）对合并后的利润会有较大阻碍，各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不同意使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采纳购买法。我国财政部没有颁布《企业合并》准则，但已于1997年公布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字30号），实际上规定合并业务只能采纳购买法；1998年12月28日印发的《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题的解答》（财会字66号）又对股权购买日作了明确界定，只是这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合法，值得加以讨论。

企业合并会计方法的选择，要紧依靠于会计规定及治理当局对所涉及合并业务实质的推断，即通常所讲的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的推断往往大相径庭。何谓企业合并的经济实质？怀特（Wyatt 11963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号《会计研究报告》（Accounting Research Study No.5）中指出，“在探讨企业合并的实质时，我们必须认识到它能够采取多种形式。然而，不管形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的操纵权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因此，企业合并的实质是一项专门类型的经济交易”。美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体，后者的操纵权发生变化，失去其对原有资产的操纵，则该合并视为购买；若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上依照某一比例交换其拥有投票权的一般股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，如此的合并为权益结合。第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。本文将要紧以美国第16、17号公告为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。

从经济实质看，本案例采纳股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东接着拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。仅仅凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以探讨：1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的