上市公司并购重组与定向增发李彦青
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
上市公司并购重组与定向增发
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
上市公司定向增发的股价效应研究
家新（ ２ ０ ０ ８ ） 通 过对 比公 开增 发 和定 向增 发 的市场 反 应发现， 定 向增 发具 有 超前 的正 的公 告效 应 ， 并且 相
较 于定 向增 发带 来 更 好 的 市 场反 应 。何 丽 梅 ， 蔡 宁
收 稿 日期 ： ２ ０ １ ３一 Ｏ ｌ 一２ ６
率和 平均 累计 超额 收益 率 来衡量 ［ ４ ］ 。
用 公告 发 布 Ｅ ｔ 前后 １ ０日， 即（ 一１ ０ ， ＋１ ０ ） ， 由于认 购 者 中除 了控 股 股东 以及 关 联 股 东 ， 其 他 认 购 者 的 定 向增 发股票 禁 售期 为 １ ２个 月 ， 因此在 研究 长 期影 响 时， 选 用定 向增 发 实 施后 ２ ４个 月 作 为研 究 时 间段 。
衡 量 定 向增发 对股 价行 为 的影 响通 过平 均超 额 收益
公告 发 布前后 带来 的公 告 效 应 是 不 同 的 ， 公 告 发 布 日前 定 向增发 的公 告效 应 为正 ， 之后 却为 负 ， 且 表 现 为公 司绩 效 的 明显 下 降 。李 雪 （ ２ ０ ０ ６ ） 研究 了定 向增 发后 ２ ０日的上市 公 司的平 均 累计超 长 收益 率 ， 发 现 结 果显 著为 负 ， 证 明 产 生 了 明显 的负 公 告 效 应 。王
短期 反应 以及 在增 发 ２ ４个 月之 后 的长期 反应 可 以发现 ： 短 期而 言 ， 在 公 告 日前有 正 的公告 效 应 ， 公
告 日后 第一 日有 负 的公 告效 应 ， 之后 股价 恢 复波 动 ； 长 期 而言 ， 前 １ １个 月 有 正 的财 富效 应 ， 之后的
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。
前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售.一般地,一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。
定向增发股票新老划断2004年6月,中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42。
55％.此前权威人士表示,股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断"或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。
定向增发股票定向增发［1］上市公司的增发，配股，发债等~～都属于再融资概念的范畴.[2]增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
［3]定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时,实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥,当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
上市公司并购重组与市值管理探索
、
Hale Waihona Puke 上市公司股东利 益的大小 ，也影 响着上市公司并购活动的顺利 开展。通 过有效的市值管理 ，可 以充分发挥市值 的价值创造作用 ，为企业争 取更 多的并购机会 ，扩大并 购融 资规模 ，降低并购融资成本。并购企业 在从 事并购活动时 ，可以从 以下三个方面进行市值管理 ： （ 一 ） 并 购前 ，提 高 市值 溢 价 市值溢价是 利用市值 管理手段 ，对 内提高企业价值创造 能力 ，对外 改善与投资者的交流 ，使 得公 司价值获得投资者认 同，从而获得 市值的 溢价。并购企业为了获得 目 标企业 的控制权 ，通常需要支付 大量 的并购 溢价 。通过提高并购企业的市值 管理溢价 ，可 以解决企业支付并 购溢价 的难题 ，从而为企业争取到更 多的并 购机会 。实证研究表 明 ，投 资者愿 意为那些主业突 出、公 司治理 结构 完善 、公 众形 象健康 的公 司支 付溢 价 。上市公司可以通过明确 主业选择 和定 位 、完善公 司治理机 制设 计 、 参加公益事业塑造企业健康形 象等方式 ，增强投资者对于上 市公 司整个 运作机制的信心 ，从而获得市值管理溢 价。 （ 二 ） 并 购 中 ，加 强投 资 者 关 系管理 并购活动的全过程都离不开投资者的支持 。良好 的投 资者关系管理 可 以为企业并购活动建立起一条长效 、动态 的资本补充机 制 ，为其再融 资计划提供有力支持。上市公司应重视投资者关 系的维 护 ，广泛利用各 种媒体与投资者建立 良好的沟通和反馈机制 。对 于并购过程 中产生 的大 量并购信息 ，应及时与投资者 、媒介和分析 师沟通 ，及 时规范地进行信 息披露 ，增加并购过程的透明度 ，使得公司的发展策 略和项 目进展等信 息能及时被市场所 了解 ，以促进投资者对并 购行为认 同度和参与度 。 （ 三 ）并购后 ，建立相机 决策的市值 管理模 式 所谓相机决策 的市值管理机制 ，就是在市值表现 不同的情况下 ，相 机采用不 同的市值管理方法 。例如 ，当企业处于强 市 ，市场价值被高估
上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。
并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。
在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。
本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。
首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。
在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。
在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。
在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。
在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。
并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。
首先，并购基金可以提供资金支持。
并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。
通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。
其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。
并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。
并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。
再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。
并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。
然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。
首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。
市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。
其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。
上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。
并购重组逐渐回暖,定向增发持续遇冷2019年,拿什么“挽救”化企再融资市场？
H2HI产经聚焦•特别报道并购重组逐渐回暖,定向增发持续遇冷20了9弄,拿什么“挽就”化企再融资市场?□记者赵晓飞2019年初，并购市场逐步回暖,尤其是化工企业，更是成为了新年并购重组市场的“急先锋”。
然而，作为并购重组核心支付工具的定向增发则在“再融资新政”和“减持新规”的双重作用下，延续着低迷态劳。
在此形劳下,上市公司纷纷寻找其他替代路径，甚至一度绝迹的公开增发也重出江湖。
而最近，一种新的再融资方式频繁出现在并购市场。
这种新方法能够“接棒”定向增发吗？并购重组市场回暖,化企唱响新年开门红并购重组市场逐步回暖。
日前，上交所和深交所均已经公布了2018年上市公司并购重组数据。
2018年沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额达1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。
重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平。
2018年深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，比上年增长17%。
另据统计，2018年沪深两市并购重组金额约2.5万亿元，上升40%,其中涉及南风化工、山西焦化等15家化企。
而今年1月至2月，总计有13单重组方案上会，过会11家，通过率84.62%,较上年同期的83.33%变动不大。
可以看到，尽管2018年第四季度重组相关政策明显松绑，但审核通过率同比保持平稳。
另据同花顺数据统计，截至2月18日的49天内，A股市场并购重组完成430单，与去年同期基本持平（438单）；同时有957单并购重组处于推进中，高于去年同期水平（686单）。
对于近期并购重组的活跃，利得金融股权投资总经理杨罗魁表示，被上市公司并购已经成为众多优质企业寻求证券化的重要路径。
“接连出台的利好政策为并购交易提供了良好的监管环境，提升了并购审核的效率，这对并购交易市场来说是直接有效的鼓励。
在IP0发行节奏和数量保持稳定的情况下,并购重组拥有更高通过率，因此成为众多有相关需求企业的优先选择。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产交换、发行股份购买等方式实现企业整合。
监管部门对上市公司并购重组进行监管是为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展。
本文将从监管思路和相关案例进行探讨。
首先，从监管思路来看，上市公司并购重组的监管思路主要包括以下几个方面：1.加强信息披露监管。
上市公司并购重组涉及到众多利益相关方，需要及时准确地披露相关信息，保障投资者合法权益。
监管部门可以通过强化信息披露规范，规定上市公司在并购重组过程中的信息披露要求，加强对信息披露的监管和审核，确保投资者能够获取到真实、完整的信息。
2.强化财务风险监管。
上市公司在并购重组过程中，可能面临财务风险的增加，包括流动性风险、债务风险等。
监管部门可以制定相应的财务风险监管措施，要求上市公司根据实际情况进行风险评估，并采取相应措施进行风险控制。
3.强化合规监管。
上市公司在进行并购重组时，需要遵守相关的法律法规和市场规则，保证合法合规。
监管部门可以通过完善相关法律法规，加强对上市公司并购重组交易合规性的监管，对违规行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
4.加强市场竞争监管。
上市公司并购重组可能导致市场垄断或者不公平竞争的情况，监管部门可以通过加强市场竞争监管，对并购重组交易进行审慎评估，对可能导致市场垄断的交易进行限制或者否决。
其次，从案例探讨的角度来看，上市公司并购重组的监管案例主要包括以下几个方面：1.防范操纵市场。
2024年，中国证监会对九鼎投资集团有限公司及相关人员操纵上市公司股价案进行了调查，九鼎投资通过并购重组的方式，对市场进行操纵，从而获取非法利益。
监管部门对该案进行了严厉处罚，并加强对操纵市场行为的监管。
2.强化信息披露监管。
2024年，安邦集团重大资产重组案进行了审批，监管部门要求安邦集团对资产、负债等信息进行全面披露，并进行了严格审查。
通过强化信息披露监管，可以保障投资者的知情权和监管部门的监管权。
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件主要由中国的证券监管机构，中国证券监督管理委员会（CSRC）和相关政府部门规定。
以下是一些主要的审核条件：
1. 合规性：并购重组必须遵守中国的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等。
2. 信息披露：并购重组必须充分、准确地披露所有重要的信息，包括并购的目的、价格、交易对方等。
3. 股东大会批准：并购重组必须得到上市公司股东大会的批准。
4. 审计师意见：并购重组必须得到独立审计师的同意。
5. 反垄断审查：如果并购重组可能影响到市场竞争力，必须经过反垄断审查。
6. 国家安全审查：如果并购重组涉及国防、国家安全等重要领域，必须经过国家安全审查。
7. 金融稳定审查：如果并购重组可能对金融市场的稳定产生影响，必须经过金融稳定审查。
以上只是一部分基本的审核条件，具体的审核条件可能会根据具体的并购重组项目和情况有所不同。
上市公司并购重组与定向增发培训
上市公司并购重组与定向增发培训上市公司并购重组与定向增发培训一、背景介绍上市公司并购重组与定向增发是指上市公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，实现产业扩张或转型升级，同时向特定投资者定向发行股票，增加公司股本和筹集资金的过程。
这是上市公司实现快速发展和提升市场竞争力的重要手段。
二、并购重组培训1. 培训内容（1）并购重组概念与意义：介绍并购重组的定义、分类和目的，强调并购重组对于企业发展的重要性。
（2）并购重组的策略与原则：详细讲解并购重组的常用策略和操作原则，如市场调研、目标选择、评估估值、谈判协议、整合与运营等。
（3）并购重组的法律法规：介绍并购重组涉及的法律法规，如证券法、公司法和反垄断法等，使学员了解在并购重组过程中需要遵守的法律规定。
（4）并购重组的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如财务比率分析、现金流量分析等，评估并购重组目标公司的财务状况和潜在风险。
（5）并购重组案例分析：通过实际案例分析，并购重组的成功与失败，学习从他人的经验中吸取教训，提高决策水平。
2. 培训目标（1）增强学员对并购重组的了解和认识，提高培训学员的综合素质和战略思维能力。
（2）培养学员的市场分析能力和财务分析能力，提高并购重组的决策水平和风险控制能力。
（3）强化学员对法律法规的遵守意识，降低并购重组过程中的法律风险。
三、定向增发培训1. 培训内容（1）定向增发的定义与特点：介绍定向增发的概念和特点，以及与其他融资方式的对比，使学员理解定向增发的优势和风险。
（2）定向增发的操作流程：详细讲解定向增发的操作流程，包括申请、发行方案设计、募集资金用途等环节，使学员掌握定向增发的全过程。
（3）定向增发的法律法规：介绍定向增发涉及的法律法规，如证券法、公司法和证券交易所规定等，使学员了解在定向增发过程中需要遵守的法律规定。
（4）定向增发的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如估值模型、权益融资模型等，评估定向增发的市场定价和资本结构的合理性。
上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组的对策建议如下：
1.充分发挥中介机构作用：在并购重组过程中，应充分发挥中介机构的作用，包括律师、会计师、
评估师等，以确保交易的合法性和公正性。
2.合理规划交易结构：在制定并购重组方案时，应充分考虑各方利益，合理规划交易结构，以降低
交易成本和风险。
3.优化整合资源：并购重组不仅是两家公司的合并，更是资源的整合。
因此，在并购重组过程中，
应优化整合双方资源，实现优势互补，以提升企业的整体竞争力。
4.加强信息披露：上市公司并购重组过程中，应加强信息披露的力度，及时、准确地向投资者和社
会公众披露相关信息，以保障投资者的权益。
5.防范市场风险：在并购重组过程中，应充分考虑市场风险，制定相应的风险控制措施，以避免因
市场变化给企业带来不必要的损失。
6.遵守相关法律法规：上市公司并购重组必须遵守相关法律法规，如公司法、证券法等，以确保交
易的合法性和公正性。
7.加强监管力度：政府应加强对上市公司并购重组的监管力度，防止市场操纵和不正当竞争行为的
发生，以维护市场的公平和公正。
总之，上市公司并购重组是一个复杂的过程，需要各方共同努力才能实现成功。
在实践中，应根据具体情况制定相应的对策建议，以确保并购重组的顺利进行。
1。
上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组对策建议上市公司并购重组是企业发展的重要战略手段，有助于实现战略目标和提升企业竞争力。
然而，并购重组也存在风险和挑战。
为了降低风险并实现最大化利益，以下是一些建议。
1.确定明确的战略目标：并购重组必须基于明确的战略目标，如市场扩张、技术升级或资源整合。
公司应明确目标，以指导并购重组活动的方向，并选择合适的目标公司。
2.进行充分的尽职调查：在进行并购重组之前，公司应进行充分的尽职调查，包括财务状况、经营风险和法律合规性等方面。
只有充分了解目标公司的情况，才能准确评估风险，避免坏账和法律问题。
3.合理确定价格：并购重组的价格是关键因素之一。
为了确保合理确定价格，公司可以考虑使用多种估值方法，如现金流折现法、市场比较法和收益倍数法。
同时，还要注意考虑未来的成长潜力和利润预测，避免高估或低估价格。
4.精细化制定整合计划：并购重组完成后，公司需要制定一个精细化的整合计划，以确保两个组织能够顺利融合。
整合计划应包括组织结构调整、业务整合和人员安排等方面。
此外，还要考虑如何在并购重组过程中保持员工士气和客户关系的稳定。
5.积极实施风险管理：并购重组带来了各种风险，如财务风险、经营风险和声誉风险等。
公司应积极实施风险管理措施，包括制定风险管理策略、建立风险管理体系和培训员工等。
此外，还需要定期评估并监控风险，及时采取相应措施。
6.积极沟通与协调：并购重组涉及多个利益相关方，如员工、股东、供应商和客户等。
公司应积极进行沟通与协调，及时传达相关信息，促进利益相关方的理解和支持。
此外，还可以考虑成立独立的并购重组团队，负责管理和协调整个过程。
7.注重后续运营和管理：并购重组完成后，公司应注重后续的运营和管理工作。
这涉及到整合后的战略执行、业务运营和绩效管理等方面。
公司应对整个过程进行监控和评估，及时调整策略和措施，以确保并购重组的长期成功。
上市公司并购重组是一个复杂而多变的过程，需要公司充分的准备和专业的支持。
定向增发融资并购研究
优点可圈可点， 但是其存在风险也Байду номын сангаас可小觑。 （ 定 向增发 的价格与时机存在市场风险 一） 定向增发是控股股东市值管理 的重要
手 段之 一 ， 股股 东 期望 通过 定 向增 发 实现 控 利益长期最大化 。 然而 《 上市公司证券发行 管理办法 规定，定向增发 “ 发行价格不低 翁 国林 四川大学工商管理 学院 成都 ６ ０ ４ ０ ６ １ 于定价基准 日 ２ 前 ０个交易 日公司股票均价 的９％” 而对定价基准 日未作明确界定，上 ０ ， 公平地位。 通过定 向增发进行重组并购 ， 将 市公司有 自我选择权。 这一规定使实施定 向 【 文章摘要】 取得 目标公司控股权、向目标公司注入获利 增发的股 票在增发 日前后的股价波动特别 股权 分置改革之后 ，定向增发作为 持有期超常收益率特远远高于市场平均 并购支付方 式得到市场 的极大追捧 ，通 能力强的优质资产两个关键环节合二为一 ， 大 ， 大大节约了重组成本。另外 ， 上市公司利用 收益水平。因而，在定向增发的价格和时机 过 向母公司 或战略投 资者定向增 发进 而 市场化估值溢价， 将公司资产通过资本市场 的选择上 ， 控股股东与机构投资者和中小股 实 现 收 购的 案例 层 出不 穷。 本 文通 过 分 放大 ， 从而提升母公司的资产价值 ，从而促 东存在着市场博弈。 Ｇ广 电在增发方案公告 析 公 司定向增 发的动 因及 所存 在的风 进优质龙头公司通过并购实现成长。 在全流 后 ６个交易 日内， 股价上涨了３ ．５ ８９％；Ｇ 险，并提 出防范措施 ，为公 司在并购 中 通环境下， 大股东通过定 向增发向上市公司 老窖在 １ ５个交易 日内股价上涨了 ３ ． ％； ５８ ２ 提 出一 点 参 考意 见 。 注入资产后 ，其权益比例不降反升。同时， Ｇ 驰宏、Ｇ 天士力 、Ｇ榕泰等个股也都在 根据 上市公司证券发行管理办法 规定 ， 短期内出现了较大涨幅。 在公司通过定向增 【 关键词】 大股东所持有的股权，在完成定向增发 ３ 年 发方案后 ， 增发对象已经确定，而上报证监 定向增 发 ；上市公 司；并购 之后即可流通， 鉴于中国资本市场的 良好发 会批准要经过６ 个月左右的时间，这时的股 展预期 ， 控股股东尤其是拥有优质资产的控 价 已经远远不同于确定的增发价，而这之中 就短期 定向增发是在全流通背景下借鉴境外 股股东有强烈的动机向公司注入优质资产， 的套利机会往往被机构投资者利用 。 市场经验引入的新的融资发行制度 ， 即上市 来实现价值的最大化。 在考虑到定向增发的 来看 ， 可能性控股股东并不希望股票市场价 大股 东通 过 定 格的上涨 ， 公司向 ｌ ０名以内的特定投资者进行私募融 股 份满 三年 即可 流通 的 因素 ， 这样控股股东则可 以以较低的价 资的行为， 由此给有关公司提供 了向特定对 向增发想上市公司注人的资产需要考虑持续 格获得更多的股份 ， 降低收购成本 ， 进而获 因此可 得未来市场收益的最大化 。 象进行资产重组 ， 或引进战略投资者乃至让 盈利能力才能实现其价值的最大化 。 驰宏锌锗在２０ ０６ 在控股股东与中小股东信息不对称 年提出的股改方案中， 新股东借壳上市的工具， 为全流通背景下我 以认为 ， 将定向增发与股改捆 实施定向增发的公司在大股东持 绑进行 ， 国上市公司 的购并重组提供了 “ 新大 陆” 的情况下， ， 体现 了控股股东强烈的不期望股价 有股份可流通期未满时， 具有强烈的提升公 上 涨 的意 图 。 并已经成为购并重组的主要 载体。 司市场价值的动力 ， 从而可以使 中小股东分 （ ）定 向增发后上 市公司利润调控空 间 二 的 减 小 上 市公 司 定 向增发 的 动 因分 析 享 公司价 值 的成 长 。 （ ）上 市公 司定 向增 发的主要对象 二 和 主要 对象 在定 向增发前，部分上市公司由于集 拥有强大的集 团公司和行业激烈竞 争 团拥有的资产规模较大， 完全可以根据市场 （ 一）上 市公 司定 向增发 的动因分析 采用定向增发方式实现集 团整体上市 是判断出现定向增发的重要标准。钢铁、电 变化， 通过适 当的手段调节利润， 平滑上市 或收购其他公司， 无论对于我国资本市场还 力、 煤炭和其他能源类行业存在更多的定 向 公司的业绩波动 ， 从一定程度上保护 中小投 是参与公司都有明显的优化效应。 与普通股 增发的机会。在钢铁、电力行业中，大多数 资者的利益。例如部分钢铁类上市公司 ， 假 的增发相比， 具有审核程序简单、 发行成本 是分拆 上 市 ，集 团公司 拥有 大量 优质 资产 ； 使其通过定向增发实现 了集 团的整体上市 ， 低、 信息披露要求低、 发行人资格要求低等 都面临着巨大的行业整合压力， 要在未来 中 由于受到公司信 息披露和财务规则监管的制 约， 简三低”的特征 。同时 ，对于实施公司 胜 出，必须通过规模、成本优势来取胜。目 集团调控上市公司业绩的空间会被大大 而言 ， 其成本节约优势主还体现在：ｌ 、债 前钢铁类上市公司中已发生多起整体上市案 压缩 ， 一旦行业出现不景气的 情形，这种资 根据２０ 年联合证券研究所行业公司部 本密集型 的企业的业绩波动可能会更加明 ０６ 务和道德成本优势。 通过定 向增发，增加公 例 ， 武钢股份、 宝钢股份、 显，从而给投资者操作带来 困难 。 司的权益比例， 可以有效地降低公司的财务 提供提供的资料显示， 杠杆 ， 优化公司治理，提高公司业绩和投资 鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材等 ，其主要 （ ）定 向增发注入上 市公 司的资产存在 三 者信心 。 定向增发对象作为公司未来的股东 的手段就是向集团公司定 向增发新股 ， 以收 经 营风 险 可以对上市公司实施有效监督 ， 形成上市公 购集团钢铁资产。电力行业在煤炭涨价和上 股改之后，证券市场进入全流通时代 ， 司的激励机制。 我国上市公司普遍存在着关 网电价市场化的双重挤压下重新形成 “ 市场 上市公司的定向增发实质上是资产证券化的 联交易的现象 ，中小投资者以此为俱 ， 上市 寡头”已是大势所趋，个别能够担当集团旗 种模式， 并且这一资本运作的思路将主导 公司也因此而受到特别地监管和审核，这对 舰的上市公司融资价值得到体现。Ｇ建投 、 相 当一部分上市公司的发展战略。 通过定向 上市公司形成了相当大的道德成本 ， 公司可 桂冠电力、Ｇ通宝、内蒙华电和 Ｇ华靖等公 增发， 大股东有很强的定级将变现能力很差 厂房、设备等资产转化成具有较强 以通过透 明的审批体 系得 以改善但效果不 司完全可以依托于大股东庞大的数倍于 自身 的土地 、 佳。而通过定向增发使集团整体上市 ， 可以 的优 良资产而实现其规模和业绩的爆发式增 流通． １ 生的证券资产 ， 从而大大降低资产出售 煤炭和其他资源类上市公司也存在与钢 交易成本。 尽管证监会规定了对控股股东定 使关联交易、 尤其是和母公司之间的关联交 长。 易大幅减少， 从而减轻了公司所受的 “ 道德 铁、电力公司类似的情形。 向增发的资产在 ３ 年内不得流通 ，但是也不 能排除部分公司采取一些变通的手段来规避 歧视” ２ 。 、重组成本优势。在定向增发并购 中， 收购方 以接近市价的价格获得 目标公司 二 、定向增发的风险及关键因素分析 政策的限制 ， 比如将控股股东作为战略投资 定向增发作为并购融资的一种方式，其 者 ， 缩短股份的限售时间， 增加中小股东的 股票， 使大股东与小股东的持股成本处于较
上市公司并购重组监管
自律规则
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、分立等管理办法
披露内容格 式与准则
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
披露内容格 式与准则
交易所业务规则
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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内容提要
中国证监会规定的其他条件。例如，发行前符合非公开发行股票的相关要求；发行后，公司符合持续上市条件，符合有关上市公司治理的要求。
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发行价格：
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2
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九、重大资产重组审核中的关注点
符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
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不会导致上市公司不符合股票上市
01
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（七）是否损害上市公司法人治理结构
重组后上市公司是否资产完整、生产经营独立（在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；商标权和专有技术使用权是否全部进入上市公司；
本次交易是否导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争问题，是否已就原有的同业竞争问题作出合理安排；
本次交易是否导致上市公司收入严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
净资产额与成交金额较高者
营业收入为准
资产总额为准
净资产额为准
资产总额×股权比例
营业收入×股权比例
营业收入×股权比例
净资产额×股权比例
净资产额×股权比例
股权交易 计算原则
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计算原则
证监会关于并购重组委2015年第40次工作会议公告
证监会关于并购重组委2015年第40次工作会议公告文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2015.05.15
•【文号】
•【施行日期】2015.05.15
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
并购重组委2015年第40次工作会议公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2015年5月21日上午9:00召开2015年第40次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组申请人公告如下：
一、参会并购重组委委员（按姓氏笔画排名）
陈军、茅剑刚、范树奎、蒋敏、舒萍
注：朱军委员、刘登清委员回避；刘晓丹委员出差；朱少醒委员、闫建霖委员、吴欣荣委员、程合红委员参加其他会议无法参会。
二、审核的并购重组申请人
江苏中联电气股份有限公司（发行股份购买资产）
西安民生集团股份有限公司（发行股份购买资产）
江苏永鼎股份有限公司（发行股份购买资产）
三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。
上市公司监管部2015年5月15日。
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2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
股东（甲）
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
数据来源：通达信
股权 51% 49%
40%
51% 51% 100% 100% 20% 69% 100% 100% 20%
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
还有可能配合一定的资产出售同时操作
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
简单、完备的投资故事：
时间 上市前 2010-2012
2011
2011 2011 2011-2012 2011-2012 2012 2012 2012 2013 2013
蓝色光标并购史
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技 励唐会展策划 四川分时 博杰广告 Huntsworth
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
• 公司主体通过资产和业务的 购买或出售以及同时进行购 买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业 务的优化。
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组；
• 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
上市以来涨幅 高达552.22%
2013/10/24
数据来源：通达信
5、重组案例
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
资产置换
和发行股
交
份购买资 产
易
方
案 股权转让
互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
通行的重组界定
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲）
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ拟上市 资产（B）
上市公司原股东 上市公司
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
上市公司并购重组与定向增发
2014年12月
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。
通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。
上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易 系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。 上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
80 70 60 50 40 30 20 10
0 2010/02/26
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广告、 Huntsworth
2011/04/15
2012/06/27
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司