安永尽职调查模板

1
中信证券
为什么需要尽职调查
• 在投资者对“目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解”目标企业” 的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求
• 透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等 问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断 • 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素
6
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
固定资产 • 土地房屋 – 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产 证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产 • 机器、设备 – 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备 • 折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限 • 折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐
注: 尽职调查发现的问题可作为买方
买方跟进尽职调查报告
（投资者）谈判的筹码,也可以由于 有关问题未能解决而导致交易告吹 4
中信证券
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
7
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款 • 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险 较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并 提示买方 • 坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备 • 分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金 注 : 对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价 格给予折扣？
审计
1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允 发表审计意见 2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现 金流量表以及附注，不须要财务报表的评析 2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审 查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析 等 3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意 见，可靠性应比尽职调查高 4）必须聘请专业的审计机构进行 5）工作量较大 6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定， 不会要求被审计企业或其股东对专业机构因 审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿
中信证券
5
中信证券
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构
(ii) 会计部门架构
(iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序
wenku.baidu.com
(v)基本内控程序的执行，譬如：
(a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
20
中信证券
财务尽职调查报告
编写财务尽职调查报告,内容应主要包括:
a) 报告的前提以及尽职调查范围的陈述
b) Executive Summary - 重大事项汇总（包括买方（投资者）要注意和跟进的 事项，以及收购的风险） c) 资产负债表的评析内容 d) 损益表的评析内容 e) 须要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总 f) 其他相关资料，譬如：市场统计资料、行业资料或其他
iii) 与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变
16
中信证券
其他财务资料和事项的尽职调查
1）资本支出的承诺 • 取得资本支出承诺明细清单
• 查阅资本支出的内容，目的和资本项目的发展计划和前景
• 查阅和评析“目标企业”对资本投资所作出的资金安排方 案
• 评析是否有固定资产将会被新的资本投资项目所取代（或 部分取代），如有的话，须对该等固定资产提取减值准备 或加速提取折旧
ii) 收购重大的固定资产
iii)签订重大贷款合同 iv)增资扩股
19
中信证券
其他财务资料和事项的尽职调查
4）重大合同 • 取得重大合同，并查阅
• 查阅履行情况，评析合同任何一方未能履行重大合同的风险以及后果
• 查阅履行合同的资金安排、生产安排等 • 评析重大合同对企业的生产经营和财务方面的影响 • 对重大合同所牵涉的法律问题，提示买方（投资者）咨询律师
v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否 已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
12
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅
• 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况
• 查阅与税务机关的往来书信文件
• 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视 乎利润）
2
中信证券
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债
iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围） — 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
8
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
其他应收款
• 取得明细表，并查阅
• 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够 • 查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者）向卖方协 商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款 • 对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整 注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收 款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
• 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
10
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅
• 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节 的内容
• 查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险
• 查阅有否存款抵押的情况 • 评析“目标企业”资金是否充足
18
中信证券
其他财务资料和事项的尽职调查
3）结算日后事项 •查询有否重大结算日后事项 •查阅董事会、股东会会议纪要 •查阅有关事项的法律文件和其他相关文件 •评析结算日后事项对“目标企业”的影响 •结算日后事项举例 i) 外在因素 - 法规、税率、利率、汇率的变更（譬如：利率上升对 借贷比例高的企业有负面影响、汇率变化对有外汇销售、采购或 贷款的企业影响较大）
14
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
损益表 • 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品
iii)主要客户
iv)过往几年的走势 • 销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、 制造费用）分析 • 毛利率变化分析 • 结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示
尽职调查
中信证券
什么是尽职调查
尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有 关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括 “目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。 尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进 行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符 合上市条件）。 此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况 相对较少。 后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。
11
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
应付帐款以及予提费用
•
• • •
取得明细表，并查阅
分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力） 供应商分布情况 审阅有否未入帐的负债，方法其中有 i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录
iv) 与有关律师尽职调查工作配合
13
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况
• 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提 早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
17
中信证券
其他财务资料和事项的尽职调查
2）或然负债 • 取得有关清单，并查阅 • 查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师 • 查阅董事会纪要、股东会纪要 • 提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给 予赔偿的承诺 • 评析有否产品危害责任（ product liability) 和保养期索偿（ warranty claim)
9
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）
• 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是 否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存 货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点
15
中信证券
财务报表的主要尽职调查程序
管理和销售费用
•
•
按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化
评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常 性支出可以弊除）
•
评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬 如：
i) ii) 收购后新增管理人员的工资 收购后销售渠道改变对销售费用的影响
注: 对于尽职调查过程中向“目标企业”管理层提出而未能取得解释或所需资 料的情况，亦应在报告中表示
21
中信证券
财务尽职调查与审计的比较
财务尽职调查
1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见 2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或 发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出 分析及作出有限度查阅 3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未 进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计 4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请 专业机构，由投资者的财务人员进行 5）工作量较小 6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资 者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非 故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿 22
3
中信证券
财务尽职调查程序
实地了解生产经营状况
取得“目标公司”的财务报表以及明细资料
评析内部控制程序
查阅“目标企业”的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进行评析
注: 一般不需要进行验证工作,
譬如抽查发票，寄发询证函 等
编写尽职调查报告 买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告