章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要!
股份公司董事会会议的决议规则
股份公司董事会会议的决议规则
下面，我们来仔细讨论一下股份公司董事会会议的决议规则。
1.董事会会议应当依法合规召开。
2.会议议程应当明确。
董事会在召开会议之前，必须确定会议的议程，并将议程内容通知董
事会成员。
特别是对于涉及公司重要决策和利益的议案，如公司业务扩张、资本运作、政策调整等事项，必须在议案中充分讨论和辩论，确保决策的
科学性和合理性。
3.决定表决规则。
董事会在决定议案时，如果出现有关议案内容的争议，应当对表决规
则进行明确。
在表决规则中，通常有绝对多数、相对多数、共识等规则，
由于不同规则的结果可能会对决策产生不同影响，因此在制定规则时，必
须根据情况进行合理选择。
4.确定表决议案的权利人和表决的方法。
会议的主席应当明确表决人员的权利、表决的方法，以及表决的时间等。
通常，董事会成员是有权参与表决的，但是也可以根据公司章程和法
律规定，对不符合条件的董事退出表决权。
表决方法一般包括投票、点名、手势等多种方式，主席应当根据具体决议案的特点选用合适的方式。
5.清晰明确的表决结果。
在董事会会议结束后，主席应当揭示表决结果并记录在会议笔录中。
董事会成员对决议产生不同意见时，必须在决议文本中详细说明不同意见
的理由。
此外，主席还应当就投票结果告知公司的所有股东，并参照投票结果做出决策。
总之，董事会会议的决议规则必须遵守公司章程和法律法规，采取科学合理、公正公平的表决方式，充分发挥董事会在公司决策中的作用和职责。
这样，才能保证公司的决策合理、科学，并推动公司的持续发展。
第4章 公司治理 董事会运作 机制设计
5.3 董事治理
第一，关于董事关联交易的规定
当董事代表公司与自己或者与同自已有利益关系的其他人或企业交易时，就发 生了关联交易，也称自我交易。
关联交易的风险是，在交易中公司利益将可能失去代表方，公司有可能在这种 交易中受到不公平的对待。
各国早期对董事的关联交易采取严格禁止的态度，无论该交易对公司是否公平， 都一概无效。但是随着公司集团化经营的普遍，以及董事社会资源渠道职责的被接 受，关联交易中公司一方并不一定是受害者。
在这方面的忠实义务规定，重点是判别该薪资与市场价格相比是否公平合理， 以及信息披露的程度如何。
该类义务还要关注董事在制订经理薪酬制度时，是否沆瀣一气。
5.3 董事治理
第五，若干对公司资产的禁止性义务 除了以上董事将其个人利益凌驾于公司利益之上的需要权衡处置的限制性行 为外，忠实义务也要求了若干禁止性行为。 董事不得侵占公司财产，既包括有形资产，也包括公司专利、商标等无形资 产； 董事不得利用职务之便收受贿赂，或者进行内幕交易； 董事不得泄露公司商业秘密； 董事不得将公司资金借贷给他人，或者将公司资产为他人债务提供担保; ……
第三，来自董事能力的异质性问题。董事的能力是有差异的，不仅平均值上有 高低，每人擅长的领域也有差别。
董事的责任5及.3 董免事责治理
董事的责任是董事义务的延伸，董事违反法律法规和公司章程所规定的各项 义务就要承担相应的法律责任。
虽然董事会决议采用集体决策原则，但是这些决议的议案提出、最终决定， 反映了董事个人的意思，董事行使了意思决定权。所以，董事要对董事会行为承 担个人责任。
5.3 董事治理
董事的勤勉义务
董事的勤勉义务（Duty of Care），常被直译为注意义务，也称善管义务，是指 董事处理公司事务时必须付出适当的时间和精力，并按照公司的最佳利益谨慎行事。
上市公司背景调查说明
上市公司背景调查说明案例1参考一、目标了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响二、调查程序1.获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2.调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3.获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4.调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除案例2考一、调查目标1.股东是否符合有关法律法规的规范2.贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、调查程序1.取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定2.追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响3.检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷4.检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查5.取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在一年内转让股份的情况6.调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况7.编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果8.贵公司的股权托管机关函证，调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化9.调查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响查10.获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范案例3考一、调查目标1.公司章程及草案是否合法合规2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规二．调查程序1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序2.查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触3.查阅贵公司章程及草案，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，确认贵公司章程及草案是否与之符合4.查阅贵公司章程，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，判断贵公司章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用5.贵公司已在境外上市的，查阅贵公司章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认贵公司章程是否符合境外上市的有关规定6.查阅贵公司的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性7.列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规8.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决9.重点关注发行人董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断10.查阅发行人的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照《公司法》等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求11.查阅发行人最近三年尤其是发行上市前一年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年尤其是发行上市前一年是否发生过变化12.对照法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程，确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序13.获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保14.调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与发行人同类的营业或者从事损害发行人利益的其他活动查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易15.查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密16.查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法17.查阅公司章程与组织机构的设置，调查独立董事的任职资格、职权范围，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；18.获得贵公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，确认上述人员是否直接或者间接持股（包括但不限于个人持股、家属持股、和公司持股），及最近三年的变动情况；19.考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；20.考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；21.查阅贵公司的信息披露文件，考察机构设置和相关人员安排，对照《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，判断贵公司是否及时、准确、充分地披露了相关信息；案例4一、调查目标1.与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2.了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1.取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2.画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系3.取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉4.画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性5.与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6.与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况案例5一、目标：1.主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信2.主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力3.了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4.了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响二、调查程序：1.与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2.取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3.调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4.调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定5.查阅贵公司的《公司章程》，调查独立董事的有关情况，并说明其是否符合中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》的有关规定6.实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7.查阅贵公司的《公司章程》、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况8.调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况9.调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10.了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况案例6一调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响调查目标1.调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系。
了解公司法中的董事会决议的法律效力
了解公司法中的董事会决议的法律效力在公司法中，董事会决议是一种重要的权力行使方式，它具有法律效力。
本文将探讨公司法中董事会决议的法律效力，并分析其在公司治理中的作用。
一、董事会决议的法律效力董事会是公司的最高决策机构，其决议具有法律效力。
《公司法》规定，董事会决议应当符合法律、行政法规的规定，合乎公司章程的规定。
董事会决议的法律效力体现在以下几个方面：1. 决策的约束力：董事会决议对公司及其董事会成员具有约束力。
一旦董事会做出决议，各董事会成员都有责任遵守执行，不得擅自修改或撤销。
决议的具体内容将成为公司运营和管理的依据，必须按照决议的指示进行相应的行动。
2. 利益保护：董事会决议的法律效力有助于保护公司及其股东的利益。
董事会决议一般都是经过讨论和权衡各种利益后做出的，能够综合考虑公司的整体利益和各方利益关系，减少个别董事的自私行为对公司利益的损害。
3. 行为合规性：董事会决议的法律效力可以确保公司行为的合规性。
董事会作为公司的重要机构，决策的合法性和合规性对于公司运营至关重要。
董事会决议作为公司行为的依据，可以使公司遵守相关法律法规，规避法律风险，确保公司的经营活动合法合规。
二、董事会决议的作用董事会决议在公司治理中具有重要的作用，主要体现在以下几个方面：1. 决策权集中：董事会作为公司的最高决策机构，通过决议行使公司的决策权。
董事会汇聚了各方利益代表，通过集中决策权可以协调各方利益关系，确保公司的决策公正、科学。
2. 统一行动：董事会决议可以促使公司实现统一行动。
在公司各部门和董事会成员中，往往存在着不同的意见和利益诉求。
董事会决议的出台，可以统一公司内部各方的行动，推动公司目标的实现。
3. 分工合作：董事会决议可以实现董事会成员的分工合作。
董事会决议往往需要指定责任人负责执行，并明确各个责任人的职责和权限。
通过明确分工，可以实现高效的决策执行和公司经营管理。
4. 多数决定原则：董事会决议通常采用多数决定原则，即只有通过多数董事的同意才能形成有效的决议。
国开作业公司法-形成性考核二75参考（含答案）
题目：【判断题】设立股份有限公司，应当有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】股份有限公司采取发起设立方式设立的，在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的上市公司董事，可以对该项决议行使表决权。
选项A：对
选项B：错
答案：错
题目：【判断题】上市公司为减少公司注册资本，可以收购本公司股份。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】上市公司设立独立董事。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
选项A：对
选项B：错
答案：对
题目：【判断题】在申报债权期间，清算组可以对公司债权人进行清偿。
选项A：对
选项B：错
答案：错。
三会一章程制度
三会一章程制度在现代企业管理中，三会一章程制度是一种非常重要的组织管理制度。
三会一章程指的是董事会、监事会、股东大会以及公司章程。
这一制度是为了规范企业内部的权力分配、决策程序和运作方式，保障公司股东权益，促进公司持续健康发展而设立的。
下面将从这四个方面来介绍三会一章程制度的具体内容和作用。
1. 董事会董事会作为企业最高决策机构，承担着制定和实施公司战略、决策和管理的职责。
董事会由董事组成，其中包括公司内部董事和独立董事。
董事会会议是董事们集体讨论和决策公司重大事项的场所。
董事会的职责包括但不限于：审议并通过公司年度计划、财务报表、投资决策、人事任免等事项；审议并通过公司治理、风险管理等相关制度；监督公司经营活动，确保公司合法合规运营。
2. 监事会监事会作为公司的监督机构，主要负责对公司董事会和经营管理者的行为进行监督。
监事会成员由监事组成，其中包括公司内部监事和外部监事。
监事会会议是监事们集体讨论并监督公司董事会和经营管理者的决策和行为的场所。
监事会的职责主要包括但不限于：监督公司的经营活动，确保公司利益得到保护；审计公司财务报表，监督经营情况；发现并防范公司内外部风险。
3. 股东大会股东大会是公司股东行使权利、表达意见、决策事项的重要场所。
股东大会由全体股东组成，股东可以亲自参加或委托代理人参加。
股东大会通常每年至少召开一次，主要职责包括但不限于：通过和修改公司章程；审议并通过公司的重大事项，例如股权变更、重大投资决策、合并分立等；选举和罢免董事会和监事会成员；决定公司盈利分配方案等。
股东大会是保障股东权益，实现股东民主监督的重要平台。
4. 公司章程公司章程是公司的基本法规，规定了公司的组织结构、股东权益、董事会和监事会的成员和职权、章程修订程序等内容。
公司章程应当符合公司法和其他法律法规的规定。
公司章程的修订需要经过股东大会以特定的表决比例通过，并报相关政府部门备案。
公司章程的制定和修订，有助于构建健全的公司治理结构，保障公司和股东的合法权益。
公司章程在公司治理结构中的重要性
公司章程在公司治理结构中的重要性公司治理结构是近几年理论界热而不衰的论题，在实践中也是引发问题最多的地方。
公司治理结构的完善主要是由公司法和公司章程来共同完成，法律由于其自身的特点——出台的周期较长，规范比较抽象、概括等——决定了其完善公司治理结构的局限性。
而公司章程从内容来看，它包含着公司从设立至运营直到终止的整个过程；从地位来看，它是一个公司的“宪法”，公司的任何运营行为必须遵循之；从效力上来看，它是一种对法律的延续；从性质上来说，公司章程是一个契约，它是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力的自律性文件。
公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。
但从众多运营企业的实践上看，公司章程在公司治理中形同虚设，只是公司注册时的一个必备文件，公司成立后就束之高阁，失去了其应有的价值和存在的必要性。
为此，发挥公司章程与公司法在公司治理中的作用并协调好二者之间的关系，对于实现公司的有效治理具有重要的理论及现实意义。
一、公司章程在公司治理结构中的作用《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权,,公司作为股东投资的工具，因其具有公平合理的利益风险机制，科学有效的管理模式而成为广大投资者乐于选择的投资方式。
作为一种营利性的经济组织，有关公司治理的诸多规范体现了技术性的特征。
公司的治理结构既包括由股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构组成的管理系统，也包括上述组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制。
其确立要遵循资本支配与资本平等、效率优先与兼顾公平、权力分立与权力制衡的原则。
公司的治理结构是公司具有民事主体资格的基础，是公司在现代经济生活中发挥重要作用的组织保障。
公司作为一种私法上的主体，应当体现并贯彻私法的一个重要原则，即私法自治原则。
私法自治简言之即私法生活领域的行为自由，每个私法主体都有权根据自由意志自主决定或安排自己与他人之间的法律关系。
在公司的治理结构上，主要是通过公司章程来实现公司的自治。
有限责任公司章程个性化设计的八大要点
有限责任公司章程个性化设计的⼋⼤要点----公司法实务系列之⼀在有限责任公司治理过程中，由于股东的⼈数不多，股东之间产⽣的⽭盾容易影响到公司的决策与⾏为，甚⾄导致公司运⾏僵局，严重影响公司的存续与发展。
⼀个符合公司实际情况的，能够兼顾公平与效率的章程，就成为公司发展过程中的压舱⽯与稳定器。
⼀、关于公司章程的个性化设计关于公司章程的个性化设计⼀、公司章程的个性化设计，就是根据公司的产业特点，⽣命周期，股权结构，⼈和强度等因素，在公司的议事规则，表决制度，分配制度及优先权的⾏使等⽅⾯，作出专门的规定。
（⼀）公司章程的性质：公司章程是公司的⼩宪法，既具有组织法的性质，也具有契约的性质，对股东有拘束⼒，在法院裁判思维中，公司的章程也是判决重要依据。
（⼆）公司章程个性化设计的正当性。
公司章程是股东在符合法律法规强制性规定的情况下，意思表⽰⼀致的书⾯⽂件。
全体股东事先约定接受章程的约束。
符合民法的意思⾃治原则。
《公司法》及司法解释也给章程留下了适⽤空间，同时，公司章程的特别规定也符合商事交易中的契约⾃由精神。
（三）公司章程的效⼒。
章程作为⼀个预先的约定，⼀⽅⾯约束全体股东，具有对内效⼒。
另⼀⽅⾯公司章程经过登记部门登记，进⾏公⽰，具有对外效⼒，在解决争端的规则适⽤上具有优先于法律与法规，增强预测作⽤，有效控制交易风险。
进⾏个性化设计的⽬的⼆、⼆、进⾏个性化设计的⽬的（⼀）完善议事规则，提⾼公司治理效率。
公司法对公司议事规则的规定是原则性的，并不⼀定适合每个公司的实际情况，在股东的意思表达与整合中，往往会出现明显⾮理性的结果。
在公司作为市场主体，⾯对激烈竞争，需要进⾏经营决策，在决策形成过程中，并不⼀定“多数⼈的意思就是正确的”，所以，为了保持公司决策的科学性就要根据公司的实际情况，对表决的规则进⾏个性化设计，以提⾼公司决策的科学与⾼效。
（⼆）调整分配制度，调动股东积极性。
公司设⽴是以营利为⽬的的，股东利益最⼤化是股东投资的⽬的所在，设计科学合理的分配制度，就能充分调动股东的积极性，在长远与整体上维护股东利益的最⼤化。
公司章程范本揭秘如何规定公司的董事会与股东会议的决策权力
公司章程范本揭秘如何规定公司的董事会与股东会议的决策权力在每个公司的运营过程中，董事会和股东会议是两个非常重要的机构，它们在公司的决策中扮演着关键的角色。
为确保公司稳定经营和规范管理，公司章程对董事会和股东会议的决策权力进行了明确规定。
本文将揭秘公司章程范本，介绍如何规定公司的董事会和股东会议的决策权力，以及相关的注意事项。
1. 董事会的决策权力董事会是公司的最高决策机构，它负责制定公司的战略和政策，并监督公司的经营活动。
公司章程通常会明确规定董事会的决策权力范围，例如：1.1 任免高级管理人员的决策权：公司章程应规定哪些职位的任免需要经过董事会的决策，并明确决策的程序和条件。
1.2 资本预算和投资决策权：董事会应对公司的资本预算和重要投资做出决策，并明确决策的权限与程序。
1.3 公司治理架构的规划：董事会应负责规划公司的治理架构，包括制定内部控制制度、完善风险管控机制等。
1.4 公司战略和业务发展的决策权：董事会应制定公司的长期发展战略，并决策与业务相关的重要问题。
2. 股东会议的决策权力股东会议是公司的决策机构，它由股东组成，负责审议公司的重大事项。
公司章程通常会明确规定股东会议的决策权力范围，例如：2.1 制定公司章程的决策权：公司章程的修订和制定需要经过股东会议的决策，并明确决策的程序和条件。
2.2 分配利润和派发股息的决策权：股东会议应决定公司的利润分配方案，包括派发股息、转增股本等。
2.3 公司合并、收购和重组的决策权：股东会议应审议并决策公司合并、收购和重组等重大事项。
2.4 预算和财务报告的决策权：股东会议应审议公司的预算和财务报告，并做出决策与建议。
3. 其他相关注意事项除了明确规定董事会和股东会议的决策权力外，公司章程还应该注意以下事项：3.1 决策程序：公司章程应规定董事会和股东会议的决策程序，包括召开通知、决策表决、决策结果的公告等。
3.2 决策条件：公司章程应明确董事会和股东会议决策的条件，例如多数表决、特定比例的表决等。
公司章程约定的表决比例与公司法规定不一致是否有效
公司章程约定的表决比例与公司法规定不一致是否有效我国《公司法》第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
我国《公司法》对有限责任公司和股份有限责任公司的组织机构作了规定，其中包括股东会或股东大会、董事会、监事会决议的议事方式和表决程序，表决比例也是其中重要内容之一。
公司法是强制性规范和任意性规范的结合，只要公司章程的规定不违反公司法的强制性规范，章程就是有效的，依据公司法和有效公司章程召开股东会、股东大会、董事会、监事会所作出的决议就是有效的。
具体到表决比例，只要公司章程规定的表决比例等于或高于公司法规定的最低比例，公司章程的规定就是合法有效的；公司章程规定的表决比例低于公司法规定的最低比例，则章程的规定是无效的，根据公司章程规定的比例通过的决议也是无效或可撤销的；而对于公司法没有规定或者授权公司章程规定表决比例的，则公司章程可以任意约定。
现将我国公司法关于表决比例的规定梳理如下，公司章程可据此拟定：一、公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经过股东会或者股东大会决议，且此项决议由出席会议的除该股东和该实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
《公司法》第16条。
二、有限责任公司的表决比例1、不按照出资比例分红和不按照出资比例优先认缴出资必须经过全体股东的同意。
《公司法》第35条。
2、股东会重大事项的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
重大事项包括：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立或解散，变更公司形式。
《公司法》第44条。
且股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
实践中经常出现在章程中规定重大事项由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这是违反公司法的强制性规定的，属无效规定。
科创板上市公司 董事会决议规则
科创板上市公司董事会决议规则董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略方向、制定重大决策、保护股东权益等重要职能。
为了保证董事会的决策程序合法、公正、透明，科创板上市公司对董事会决议规则进行了规定。
以下是一个较为全面的董事会决议规则，具体内容如下：1.决议议题的提出：董事会的议题可以由董事长、总经理或任意几名董事提出。
提议人应当向董事会提交书面提案，并在提案中明确提出的议题、理由以及所需决策的内容。
2.决议议题的审议：董事会应依照提案的内容进行充分审议。
董事对于决议议题有权提出质疑、评议，并可以就议题进行广泛讨论。
3.决议的表决：决议的表决应当采用无记名投票方式进行。
决议的通过，需要得到董事会过半数成员的支持。
4.决议的文本：董事会通过的决议应当及时编写并保存，作为公司的决策文件。
决议文本应当明确记录决议的内容、通过方式、结果，并由董事长或总经理签署。
5.决议的执行：董事会通过的决议应当由执行董事、公司高级管理人员负责具体执行。
执行董事和高级管理人员应当在决议通过后及时开展相应工作，并向董事会报告决议的执行情况。
6.决议的生效和公告：董事会通过的决议自通过之日起生效。
公司应当在决议通过后合法公告决议内容，以通知公司股东和其他利益相关方。
7.决议的可撤销性：董事会的决议一旦通过，具有法律约束力，一般情况下不可撤销。
但在特殊情况下，如发生了重大错误、利益冲突等，董事会可以通过重新审议、再次表决的方式，对已通过的决议进行撤销或修正。
8.董事会会议纪要的起草和保存：董事会的会议纪要应当由董事会秘书起草并保存，会议纪要应当明确记录董事出席情况、决议讨论的主要内容、各方的发言等。
会议纪要是董事会决策过程的重要记录，应当保存在公司档案中，供有关方面参考和查阅。
以上所述的董事会决议规则，对于保障科创板上市公司董事会决策的透明性、合法性和公正性具有重要意义。
这些规则的制定和执行，有助于提高公司治理水平，确保董事会决策符合相关法律、规章和公司章程的要求，并最大限度地保障全体股东的权益。
公司法第一百五十一条的内容、主旨及释义
公司法第一百五十一条的内容、主旨及释义一、条文内容：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
二、主旨：本条是关于董事、监事、高级管理人员列席股东会、股东大会以及协助监事会工作的义务的规定。
三、条文释义：法律和公司章程规定由股东会或者股东大会决议的事项，属于对公司特别重要的事项以及有关公司经营的基本事项，如修改公司章程，选举董事、监事。
为了使股东能够在充分了解情况的基础上正确地行使表决权，更好地保障公司利益和股东利益，应当赋予股东在股东会议上质询的权利。
根据本条第一款的规定，股东会或者股东大会召开会议，可以要求董事、监事、高级管理人员列席会议；在股东会议上，股东有权向列席股东会议的董事、监事、高级管理人员提出质询；股东质询权只能在股东会议上行使；董事、监事、高级管理人员接到股东会或者股东大会提出的列席股东会议的要求后，应当按时列席股东会议，不得拒绝列席会议；在列席股东会议时，应当接受股东的质询。
监事会和不设监事会的有限责任公司的监事具有监督董事、高级管理人员依照法律和公司章程的规定履行职务的职能。
本法第五十四条赋予了监事会、不设监事会的有限责任公司的监事若干重要的、具体的监督职权，比如，检查公司财务，对董事、高级管理人员提出罢免的建议，纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为，向股东会议提出提案，依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
为了确保监事会和不设监事会的有限责任公司的监事了解董事、高级管理人员执行公司职务的有关情况，正确有效地行使监督职权，从法律上规定董事、高级管理人员对监事会和不设监事会的有限责任公司的监事的说明义务是必要的。
根据本条规定，董事、高级管理人员有义务如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得隐瞒事实，不得作虚假陈述或提供虚假资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
股权分配需谨慎：股权结构设计如何影响公司治理
股权分配需谨慎：股权结构设计如何影响公司治理文/邱贞林经营企业，当下意识很重要；治理企业，前瞻思维很重要。
公司治理结构尤其是股权结构的问题，如果不能一开始就想明白、捋清楚，会给后续带来巨大的困扰和麻烦。
因此，在初创、引战、融资、上市等环节，都要做好股权结的顶层设计，避免失控。
当企业为了发展壮大，不得不做出牺牲时，底线不能破。
2010年，1号店在平安融资8000万元，实质代价为80%股权，而后该控股权被平安转让出去，沃尔玛获得控股权后于刚出局，1号店被“沃尔玛化”，成为沃尔玛落地O2O的跳板。
2015年，张兰作为俏江南创始人与集团董事长被扫地出门，其根本原因是俏江南全部股权业已抵押。
2016年，百度以68.7%的股权投票权力压庄辰超，提出并实施了与庄辰超意见相悖的去哪儿网与携程网联姻计划，庄辰超无力反抗后黯然离去。
2016年商战，董明珠系列收购事件、王石“宝万之争”等一度成为商界热点事件，其中所涉及的股东及管理层之间的各种争议与纠纷也被社会各界广泛讨论。
可见，公司的股权与控制权、公司发展息息相关。
企业想要在激烈的市场竞争中争得一席之地，须对股权结构、公司治理结构进行顶层设计。
股权结构设计对于公司经营的重要性股权结构设计内涵在股份制公司的总股本中，不同性质股份或不同类型的股东相互间的关系以及比例，我们称之为股权结构。
公司治理形式与公司的股权结构息息相关，公司治理结构能将其股权结构的运作形式呈现出来，而公司治理结构的优化通过调整其股权结构能得到更好的施展。
为确保公司发展与股权结构设计保持一致，主要从股东结构、股份结构及投票权结构三个方面来设计公司的股权结构：股东结构。
股东是公司的出资人或投资人，享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。
一般来说，股东构成主要有三种类型：战略投资者、个人投资者及机构投资者，包含隐名股东和显名股东、个人股东和机构股东、创始股东与一般股东、控股股东与非控股股东等。
公司章程陷阱及72个核心条款设计指引（基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析）
公司章程陷阱及72个核⼼条款设计指引（基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析）向左滑动查看出版详情作者直销通道扫描上图⼆维码或者点击阅读原⽂即可下单购买。
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书籍介绍公司章程被称为公司的“宪法”，章程的制定要求考虑商业运营、管理科学和法律风险，本书基于200个因“傻⽠式公司章程”引发的章程及股东争议案件，进⾏深度解析，对72个核⼼条款设计进⾏指引，以实际中的“坑”，来提出条款制定的对策。
每部分内容设计有“设计要点、阅读提⽰、章程研究⽂本、同类章程条款、公司法规定、专家分析、章程条款设计建议、公司章程条款实例、延伸阅读”⼏个板块，清晰实⽤。
法客帝国推荐语本书作者均为战⽃在第⼀线的专业律师，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验，历时多年、精⼼打磨，已出版多部法律实务图书。
丛书的选题和写作体例，均以实际发⽣的案例分析为主，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决防安全。
图书⽬录第⼀章公司章程总则条款01. 公司章程的性质到底是合同还是⾃治性规范?02. 公司章程“另有规定”的，全都能够“从其规定”吗？03. 公司章程可否规定出资⽐例与持股⽐例不⼀致?04. 公司章程可以约定公司重⼤事项须经公司全体股东通过吗?05. 股权转让:公司章程可否强制离职股东转让股权?06. 公司名称应当合法合规，不应哗众取宠07. 公司法定代表⼈任免⼿续如何在章程中规定?08. 法⼈姓名写在公司章程上,若变更需多少股东通过才有效?09. 国有企业“党建⼯作写⼊公司章程”条款⽰范第⼆章股东权利条款10. 章程应明确规定股东知情权的主体、⾏使⽅式、权利范围、必要程序11. 股东知情权⾏使的“6W”原则12. 保障股东知情权的实现的“杀⼿锏”---单⽅审计权13. 公司章程应如何对分红条款作出规定?14. 公司章程可规定利润分配基准和分红⽐例的衡量标准15. 股东会已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意16. 股东对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权？17. 股东是否可以在章程中约定优先清偿权？18. 公司章程有必要列举谁有权提出修改公司章程？19. 公司章程可细化股东代表诉讼制度,明确股东代表诉讼利益的归属及分配20. 公司提起诉权的决策主体和程序可在章程中规定第三章股东义务条款21. 未按期缴⾜出资的股东表决权是否可以打折⾏使?22. 股东出名制度在章程中如何落地执⾏23. 防⽌⼤股东侵占公司资产,公司章程可规定“占⽤即冻结”机制24. 公司章程可规定⼤股东不得⼲预公司⽣产经营决策25. 隐蔽性、长期性股东压制⾏为可在章程中列为公司解散的理由第四章董监⾼权利与义务条款26. 董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗？27. 公司章程可规定董事长对总经理以及董事会秘书的提名权28. 公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权29. 公司章程可规定董事长在⼀定额度内对公司财务的审批权30. 公司章程可在法定范围外确认⾼级管理⼈员的范围31. 公司章程对董监⾼聘任程序细化条款32. ⾼级管理⼈员的勤勉义务在章程中如何规定33. 协助股东侵占公司财产的董事将被股东会罢免34. 公司章程可对董监⾼在法定禁售期外转让股份的数量和期间另⾏作出限制35. 为保持董事独⽴性章程可细化规定独⽴董事的任职条件36. 公司章程需要细化监事财务检查权的⾏使⽅式第五章股东会与董事会的职权37. 公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理38. 股东会可否授权董事会修改公司章程?39. 公司章程能否将分红⽅案的审议批准权赋予董事会？40. 公司章程应详细规定董事会审批权限41. 股东会对股东进⾏罚款的决议是否有效?42. 如何防⽌董事会⽆理由任意撤换总经理第六章股东会与董事会的运⾏43. 临时股东会的召集事由与召集权⼈44. 公司章程中能否⾃由规定股东会通知的时间和⽅式45. 公司章程可以对股东会召集通知的具体内容作出详细规定46. 股东委托他⼈出席股东会应提交哪些⼿续47. 公司章程有必要对股东会召开的最低出席⼈数作出规定48. 公司章程可制定累积投票制的实施细则49. 股东会⽹络投票公司章程应如何规定50. 公司章程可规定有权征集代理投票权的主体51. 公司章程可规定中⼩投资者进⾏单独计票的具体情形52. 股东会决议过半数通过,过半数是否包括本数?53. “过半数”与“⼆分之⼀以上”的含义⼀样吗？54. 董事会会议通知时限可否通过公司章程豁免55. 董事辞职导致董事会成员低于法定⼈数时的运作机制56. 公司章程可以特别规定需要全体董事三分之⼆以上的董事会决议事项第七章公司反收购条款57. “宝万之争”后的修改公司章程浪潮58. 公司章程是否可以限制股东的提名权59. 如何设计董事提名权防⽌公司被恶意收购?60. 分期分级董事会制度的条款设计61. 董监⾼的“⾦⾊降落伞”是否合法62. 未履⾏信息披露义务超⽐例购买的股权可否限制相应的表决权63. 股东⼤会可否拒绝对未充分披露信息的并购提案进⾏表决64. 公司章程可以将股东⼤会特别决议事项设置为四分之三通过吗？第⼋章关联关系防控条款65. 公司章程如何列举关联股东的类型?66. 公司章程可将重⼤交易和关联交易的审批权列为股东会的职权67. 公司章程可对关联交易的审查主体和救济途径作出规定68. 公司章程如何设置关联股东的回避和表决程序？69. 谁有权要求关联股东在表决中进⾏回避?70. “关联股东”坚决要求表决时该如何处理？71.. 公司章程应禁⽌公司与关联⽅资⾦往来72. 与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权?。
章程设计：董事辞职导致董事会成员低于法定人数时怎么办？公司章程规定很重要!
章程设计：董事辞职导致董事会成员低于法定人数时怎么办？公司章程规定很重要!本文由作者赐稿并授权公司法权威解读公众号重新编辑整理，转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)。
公司章程设计余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺作者：唐青林李舒赵越单位：北京市安理律师事务所阅读提示：董事作为公司的管理机关和业务执行机关，在公司的管理运营中发挥着至关重要的作用。
我国《公司法》第四十五条第二款规定，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会应当在两个月内召集临时股东大会选举新董事。
那么，董事辞职在此期间是否已经生效？另外，已经提出辞职的董事虽仍负有忠实义务，但是对公司治理和管理的积极性必然随着辞职有所降低，在这种情况下，《公司章程》如何保证临时股东大会及时召开并选举新董事？本文将结合《北京京西文化旅游股份有限公司章程》进行分析。
章程研究文本：《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（2017年10月版）第一百二十条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
同类章程条款：上市公司章程均明确规定，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍然应当履行董事职务，上述《北京京西文化旅游股份有限公司章程》也不例外；另外，大部分上市公司都明确规定了董事辞职的生效时间，并规定董事会低于法定人数时，董事辞职并不能自到达董事会时生效：《浙江东南网架股份有限公司章程》（2017年10月版）第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
关联关系董事的表决权排除制度
关联关系董事的表决权排除制度
关联关系董事的表决权排除制度是指在公司治理中，董事会中的关联方董事在某些事项上被排除参与和表决的制度安排。
关联关系董事是指与公司存在某种经济、金融或其他利益关系的董事。
这些董事可能是公司的实际控制人、主要股东或与公司有其他密切关系的人。
关联关系董事的存在可能导致公司决策存在利益冲突和潜在的不公平。
为了保护非关联方股东的利益和维护公司治理的公正性，一些公司法律和规章制度对关联关系董事的表决权做出了限制和排除。
根据相关的公司法律和规章制度，关联关系董事在某些事项上可能被要求回避表决，或者他们的表决权可能被剥夺。
这样做的目的是减少关联关系董事对公司决策产生不当影响，防止他们利用自己的地位谋取私利。
具体的表决权排除制度可能因国家和地区而异，一般涵盖以下方面：
1. 关联关系董事回避制度：对于某些事项，关联关系董事被要求回避表决，不得参与决策和投票。
2. 关联关系董事表决权限制：在某些事项上，关联关系董事的表决权可能被限制或削减，例如他们的表决权可能被设定为只有普通股东的一部分。
3. 反对行为追偿制度：如果关联关系董事在公司决策中违反了法律或规章制度，其他股东可以通过法律手段追偿。
总之，关联关系董事的表决权排除制度是为了保护公司治理的公正性和非关联方股东的利益，对关联方董事在决策中的影响进行限制和监管。
这样可以提高公司治理的效率和透明度，减少潜在的利益冲突和不正当行为。
规章制度 董事会决议
规章制度董事会决议董事会决议是公司治理的重要环节，它是指董事会在公司经营和管理过程中作出的决策和规定。
董事会决议具有很高的权威性和约束力，对公司的战略决策、经营活动以及各项规章制度的制定和执行起着重要作用。
首先，董事会决议在公司治理中的作用举足轻重。
董事会是公司的最高决策机构，其决议能够为公司提供明确的方向和目标，并为公司运营和管理提供规范和指导。
董事会决议通常需要通过多数董事的投票才能达成，确保了多数股东的利益得到尊重和实现。
其次，董事会决议在公司经营和管理过程中对重大事项进行决策。
董事会通过决议对公司的战略规划、重要投资和合作、人事任免、财务预算以及并购重组等重大事项进行决策。
董事会决议的制定和执行有效地保证了公司管理的稳定性、连续性和可持续性发展。
此外，董事会决议还用于制定和修订公司的各项规章制度。
规章制度是公司内部规范行为的准则，它包括公司章程、内部管理制度以及各项规程和规范。
董事会决议对相关规章制度的制定和修订进行决策，确保规章制度的科学性、合理性和可行性，为公司的日常经营提供明确的操作指南。
为保证董事会决议的有效性和合法性，公司需要严格遵守相关法律法规和公司章程的规定。
董事会在做出决议时应当充分考虑股东利益、公司长远发展和社会责任等方面的因素，遵循公司治理的原则和规范。
另外，董事会决议应当记录和保存，以备审计和监管部门的查验。
在一些特殊情况下，董事会决议具有临时性和紧急性。
在面临重大风险和危机时，董事会可以召开紧急会议，及时制定相关决议，采取果断和有效的措施保护公司和股东的利益。
这些紧急决议通常需要后续董事会会议的确认和补充，以确保合理性和合法性。
总之，董事会决议在公司治理中起着至关重要的作用。
它是公司战略决策、经营活动和规章制度制定和执行的重要依据。
董事会决议的科学性、合法性和有效性关系着公司的运营和发展。
因此，公司应该加强董事会的组织和管理，提高决策的质量和效率，为公司的可持续发展提供有力支撑。
【设计】河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程
【关键字】设计河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条河南建筑材料研究设计院有限责任公司（以下简称公司）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定在河南建筑材料研究设计院基础上经过改制成立的有限责任公司。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第六条公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第七条公司名称：河南建筑材料研究设计院有限责任公司。
第八条公司住所：郑州市金水区红旗路34号，邮政编码：450002。
第九条公司的经营范围为：主营建筑材料、机械设备的工艺、材料、工程产品的研制、开发，技术服务，技术转让，技术咨询，检验测试（凭相关资质证经营），工程设计（限建材行业甲级）。
兼营工程咨询，清洁生产审核，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案。
小型非煤露天矿安全设计。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向公司登记机关办理变更登记。
第十条公司注册资本为人民币921.33 万元。
第十一条公司有1位法人股东和29名自然人股东。
股东名称和姓名分别为：（一）法人股东：河南科高产业集团有限责任公司法定代表人：赵亚平住所：郑州市红专路58号（二）自然人股东:范金山、王树国、陆庆珩、袁运法、许文杰、朱向红、王亚杰、何培青、张维舟、潘云霞、许明志、徐向荣、杨宝英、乔国郑、杨克坚、张慧、巴太斌、楼洛生、郭新文、卢文运、沈德义、张利萍、范晓璐、赵新建、陈红军、彭建谋、储峰、白召军、査少翔。
关于公司董事会职权的决议
关于公司董事会职权的决议公司董事会职权的决议董事会是公司的最高决策机构，在公司日常经营中起着重要的作用。
本文将探讨公司董事会职权的决议，涵盖决议的意义、程序和实施以及对公司和股东的影响。
一、决议的意义1.1 公司规章公司董事会的职权决议是根据公司章程或公司规章之上的基本法规制定的。
这些决议对公司的运营和发展起着决定性的作用，并且具有法律效力，需要遵循正式的程序。
1.2 公司战略决策董事会决议是公司的战略决策的重要组成部分。
在决策过程中，董事会成员会审议关键问题，包括财务计划、市场策略、人力资源管理和风险控制等。
这些决议对公司的未来发展和盈利能力具有重要影响。
1.3 股东权益保护董事会决议也涉及到对股东权益的保护。
董事会作为代表股东权益的机构，决策需要考虑股东的利益，确保公司合理运营，确保股东的权益得到保障。
二、决议程序和实施2.1 决议的提议任何董事都有权向董事会提议决议，提议应当清晰明确，并提供相关支持材料和数据。
提议需要经过严格的审议程序，并由多数董事支持后，方可进入下一步程序。
2.2 决议的讨论和表决董事会在正式会议上对提议进行充分讨论，并投票表决。
通常情况下，决议的通过需要得到董事会多数成员的支持。
部分重大决策可能需要经过特定比例的投票赞同才能生效。
2.3 决议的录入和保存通过的决议需要进行正式记录，并保存在公司档案中。
这些决议记录也可用于监督和审计，以确保董事会决策的合法性和透明性。
2.4 决议的实施和执行决议通过后，相关决策应立即实施和执行。
这涉及到相关部门和职能的合作和落实，并需要监督和反馈控制。
三、对公司和股东的影响3.1 公司治理和稳定性董事会决议的执行对公司的治理和稳定性非常关键。
有效执行的决议将对公司内部管理、决策规范和运营流程产生积极影响，维护公司的长期稳定发展。
3.2 股东权益的保护决议的制定和执行是为了保护公司和股东的利益。
通过科学合理的决策，可以防范风险，提升公司价值，确保股东权益的实现。
公司三会一制度
公司三会一制度公司三会一制度是指公司进行日常管理和决策的一种制度，它由公司的股东大会、董事会、监事会和员工代表大会组成。
这种制度旨在保护各方利益并有效管理公司的运营。
首先，股东大会是公司的最高决策机构，由股东行使表决权进行投票。
在股东大会上，公司的重要事项，如选举董事、定制公司章程和分配利润等，都需要通过股东的投票来决定。
股东大会保证了股东对公司运营的监督和参与，使公司的决策具有广泛的合法性和公正性。
其次，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常管理和决策。
董事会由股东选举产生，其中包括执行董事和独立董事。
执行董事负责具体的业务运营，而独立董事则独立于公司利益，保障了公司的公正和透明。
董事会通过会议制度进行讨论和决策，确保公司的战略和业务决策符合公司和股东的利益。
监事会是对董事会的监督机构，监事会由监事组成，他们独立于公司管理层，负责监督公司董事的行为是否合法合规。
监事会通过参加董事会会议、审计公司财务报表、监督内部控制等方式来履行监督作用，确保公司的运营符合法律和规章制度。
最后，员工代表大会是公司内部的民主管理机构，由员工代表组成，代表员工权益。
员工代表大会有权向董事会提出建议和意见，参与公司的决策过程，保障员工的利益和权益，促进员工与企业发展的良好关系。
以上三会一制度共同构成了公司内部的权力平衡和决策机制，保护了股东、董事、监事和员工的权益，确保公司运营的合法性和公正性。
它的实施不仅有利于提升公司的管理水平和运营效率，还能增强公司与股东、员工之间的沟通和合作，促进公司的稳定发展。
在实施公司三会一制度的过程中，公司应该遵守相关法律法规，确保各方的参与权益。
同时，还应加强对各会议及制度的组织和管理，确保会议的召开顺利进行，会议决议的执行到位。
此外，公司应该建立健全的信息沟通渠道，及时向股东和员工通报相关事项，促进信息的透明和公开，增加决策的合法性和可行性。
通过合理的制度和机制的建立和运作，公司可以实现其长期发展的目标，并提高利益相关者的满意度。
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章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决
权公司章程规定很重要！
作者：唐青林李舒李斌单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源（侵权必究）编者按：我们
将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。
每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。
作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。
本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。
公司章程条款设计董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权阅读提示董事会对与某董事具有关联关系的事项进行表决时，该关联董事是否具有表决权？可能不少人都认为，既然存在关联关系，该董事理所大然地应当进行回避，不享有表决权。
但实际上，
公司法》仅对上市公司的关联董事表决回避作了规定，对
般的非上市公司并未加以约束。
因此对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，在对公司章程进行设计时，可以参照上市公司的章程条款，对此
问题作出规定。
章程研究文本《中国联合网络通信股份有限公司章程》（2016
年12 月版）第一百三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
注：1、该公司章程规定公司董事会成员由7 人组成；
2、该章程第二百零二条规定，章程所称“不满”不包括本
数，但未规定章程所称“不足”是否包括本数。
同类章程条款：本书作者查阅了多家上市公司的章程中的同类条款，均对有利害关系的董事不具有表决权作出了规定。
但对于在计算出席董事会法定人数时，该董事是否应被计入这一问题，不同的公司章程作出了不同规定。
具体如下：
1、《青岛海尔股份有限公司章程》（2015 年版）：第一百六条第四款董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。
第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
2、《中国石油天然气股份有限公司章程》（2008 年5月版）：
第一百条第四款董事会会议决议事项与某位董事或
其联系人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，且无表
决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予
计入。
上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方
式处理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没有
重大利益，该等独立非执行董事应出席会议。
3、《中国国际航空股份有限公司章程》（2017年3月版）：第
条第三款公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表
决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
公司法规定第一百二十四条上市公司董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
专家分析公司章程规定此类条款的意义在于：对于上市公司而言，《公司法》对关联董事不具有表决权已作出了明确规定，因此公司章程可以对该问题进行更明确的规定，例如明确在计算出席董事会法定人数时该董事是否应被计入。
对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，如公司章程无特别规定，则不可以董事与表决事项所涉及的企业具有关联关系为由，随意剥夺该董事的表决权。
因此，公司章程对该等条款的规定就显得尤为关键。
章程条款设计建议本书作者认为，上市公司和非上市公司可以对于该公司章程条款进行不同的设计。
对于上市公司而言，由于《公司法》对关联董事不具有表决权已作出了明确规定，因此公司章程可以参照其他上市公司的章程，对该问题进行更明确的规定。
对于非上市公司而言，本书作者建议：
1、股东在签署公司章程时，应考虑是否在公司章程中加入
该条款：如章程中未加入该条款，则关联董事在董事会表决时仍有表决权。
2、本书作者认为，有限公司的公司章程还可以特别规定该
等条款仅对部分股东适用，对于其他方股东不适用。
3、如公司章程中规定该等条款，则还应一并规定此时应当
出席董事会会议的最少董事人数、如到场参会董事少于一定人数时应提交股东会表决等问题。
公司章程条款实例公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
延伸阅读如非上市公司章程未规定关联董事的表决权回避制度，则其对关联事项仍有表决权。
以下为相关案例：案例1：金华市中级人民法院审理的金国忠与义乌市国有资
本运营中心、浙江恒风集团有限公司公司决议效力确认纠纷
［（2015）浙金商终字第2590 号］认为，“国资运营中心是否需要在涉案增资扩股议案的表决中回避，《公司法》仅规定了两种表决权回避的情形，第十六条规定了公司为股东或实
际控制人提供担保的，被担保的股东或实际控制人支配的股事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得参与表决，恒风集团公司为有限责任公司，而非股份有限公司，更非上市公司，本案表决事项为增资扩股，并不会加重公司的负担，反而会增加公司的经营实力，因此本案决议的表决不属于上述需要表决权回避的两种情形，国资运营中心在表决中无须回避。
” 案例2：沾益县人民法院的云南云维股份有限公司与曲靖恒
东不得参与表决，第一百四条规定了上市公司董事与董
远投资有限公司股东出资纠纷［（2016）云0328民初997号］
认为，“原告提交的第1 组证据被告虽提出均为无效，其根本依据是2013 年年度股东会决议违反了公司法第一百四条关联交易表决的强制性规定，但《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定的是对上市公司的董事行使表决权的限制，而本案中的大为恒远化工有限公司并非上市公司，故该条规定并不适用于本案，故被告的该质证意见不予采纳，应予确认第1 组证据的待证事实。