公司法律制度研究

公司法律制度研究

公司法律制度研究

公司设立是指在公司成立以前以取得公司法人资格为目的而进行的一系列活动，包括出资人订阅出资协议、草拟公司章程、旅行审批手续等

公司合并是指两个或两个以上的公司达成协议，依法定程序变成为一个公司的法律行为股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有的股东地位和股东权利的可流通的有价证券格式合同又称定式合同、标准合同、附和合同等，是指合同条款由一方当事人事先拟定，对方只能表示全部同意或者不同意，不可以进行协商的合同票据变造是

指以行使票据

权利义务为目

的，没有变更

权限之人变更

票据上除签章

之外的其他记

录事项的违法

行为

简述破产债权

的概念及特

征？答：破产

债权是指破产

宣告前成立

的，通过破产

程序才能得到

公平清偿的债

权。具有如下

特征：（1）破

产债权属于财

产请求权，但

只是对人请求

权，是相对权，

没有接支配物

的效力（2）破产债权成

立于破产宣告前（3）破

产债权属于无优先受偿

权的债权（4）破产债权

必须是可强制执行的债

权（5）破产债权是只能

通过破产强制程序才能

得到清偿的权利

简述有限责任公司的特

征？答：（1）有限责任

公司的股东仅以其出资

额为限对公司负责（2）

人资两合性（3）封闭性

即非公开性（4）设立程

序简单（5）股东对公司

活动的积极参与（6）组

织机构灵活（7）规模具

有伸缩性、可大可小

简述可转换公司债券发

行的积极条件？答：上

市公司发行可转换公司

债券，应当符合下列条

件：（1）最近3年连续

盈利，且最近3年净资

产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%（4）募集资金的投向符合国家产业政策（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元（7）国务院证券委员会规定的其他条件简述要约的概念及其构成要件？答：要约是指一方当事人向他人作出的希望以一定条件订立合同的意思表示。条件：（1）要约必须是特定人的意思表示（2）要约必须具有订立合

同的意图并表

明一经承诺即

受此意思表示

的约束（3）要

约必须向受要

约人发出（4）

要约的内容必

须确定和完整

（5）要约必须

送达受要约人

试述董事会权

力扩张的具体

表现以及现代

公司法如何实

现对董事会权

力的制衡？

答：（1）董事

会权力得到扩

张具体表现在

以下几个方

面：赋予董事

对公司章程规

定以外事项的

不受限制的管理权；懂

事越权有效原则的确

立；董事法律责任免除

途径的增加（2）对董事

会权力的制衡及中小股

东利益的保护：加强对

董事会的监督；累积投

票制；小股东的派生诉

讼权；强调董事的义务

试述公司债券和股票的

联系和区别？答：公司

债券和股票都是公司长

期融资最常用的手段，

都是表示投资者权利的

可以流通转让的证券。

两者有着一定的趋向趋

势，股份公司的出现导

致所有和控制的分离，

鼓动与公司之间产生利

益对立，无表决权股、

非参与优先股，名为股

份，其股东与债权人已

并无实质区别，有学者

称为“股份债券化”，债

权人可以通过债权人会议的方式行使决议权，无异于公司的意思形成机关，有学者称为“公司债股劝化”。但是，公司债券和股票还是有区别的，主要边县在以下几方面：（1）公司债券的持有人是公司的债权人，与公司处于对立地位，两者是公司的外部关系。而股东是公司的成员，是公司的内部关系，两者的利益关系是一致的（2）公司债券是债券证券，代表的是一种特殊的债券债务关系，债券持有人到期可以要求还本付息，但是一般不能参加公司的经营管理。股票是股权证券，包括自益权和共益权两部分，股东除了在公司盈利时可以分配股利外，还可以

股东的身份参

加公司的经营

管理（3）两者

的风险不同

（￥）我国公

司法规定，只

有股份有限公

司可以发行股

票。而公司债

券的发行主体

则包括股份有

限公司、国有

独资公司及两

个以上的国有

企业和两个以

上的国有投资

主体设立的有

限责任公司

公司是依法设

立的，由股东

投资形成的企

业法人

公司的法定代

表人是指依照法律和公

司章程规定，代表公司

行使职权的人

公司资本是指公司成立

时按照公司章程规定，

由出资人认缴的出资构

成的公司财产总额

动产质权指的是以动产

为标的物的质权，债务

人或第三人移交动产的

占有给债权人以作为债

权担保的行为

商业秘密是指不为公众

所知悉，能为带来经济

利益，具有实用性并经

权利人采取保密措施的

技术信息和经营信息

简述公司法的特征？

答：（1）公司法是确定

公司法律地位和资格的

组织法（2）公司法是规

范公司经营活动的行为

法（3）公司法是以强制

性规范为主的法律（4）