最新上经济法第二章合伙企业法教案汇总
(2024年)合伙企业法教案
合伙企业应当妥善保管营业执照，并按照规定悬挂或者置于住所的醒目位置。任何单位和 个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。如有遗失或者毁坏，应当及时向登记 机关申请补领或者更换。
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03 合伙人权利与义务
2024/3/26
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合伙人权利内容
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参与决策权
合伙人有权参与合伙企业的经 营管理决策，对重大事项进行
要点二
除外规定
国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等 不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。此外，法 律、行政法规对合伙企业另有规定的，从其规定。
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02 合伙企业设立与变更
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设立条件及程序
2024/3/26
设立条件
包括有两个以上合伙人、有书面合伙协议、有合伙人认缴或 者实际缴付的出资、有合伙企业的名称和生产经营场所等。
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合伙企业法定义与性质
合伙企业法定义
合伙企业法是调整合伙企业设立、运营、变更和终止等过程中所发生的社会关 系的法律规范的总称。
合伙企业性质
合伙企业是由两个或两个以上的自然人、法人或其他组织通过订立合伙协议而 设立的营利性组织，其不具有法人资格，但具有相对独立的法律地位。
合伙企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2
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合伙企业法律制度
一、合伙企业法律制度概述
（一）合伙的概念
合伙是一种以合同关系为基础的企业组织形式。
（二）合伙企业的概念和分类
1.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的（即《合伙企业法》的规定）除外。
2.合伙企业分为两种：即普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
举例：甲、乙、丙三人举办了一个普通合伙企业，甲出资10万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了150万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为40万元，这种情况下，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担余额连带责任。
（三）合伙企业法的概念和基本原则
1. 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
2.【2012新增】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
合伙企业法教案
3、进行设立登记
四、合伙企业的内部关系
（一）、合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成及其性质
包括：合伙人的出资财产和所有以合伙企业 名义取得的收益和依法取得的其他财产。
合伙企业财产
合伙人出资
以合伙企业名 义取得的收益
依法取得的其 他财产
合伙企 业财产
禁止事项：
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企 业 财产；但是，本法另有规定的除外 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分企业 财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
后者是指有至少一名普通合伙人和至少一名 有限合伙人共同组成的合伙企业。
在西方国家的立法中，还有一种隐名合伙企 业。
三、合伙企业的设立 （一）、设立的条件 1、有两个以上的合伙人，自然人应当具有完全民
事行为能力。
但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
其评估办法由全体合伙人协商确定，也可 由全体合伙人委托法定评估机构评估
• 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 • 非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
（二）、合伙企业设立的程序
1、订立合伙协议
合伙协议的内容：
合伙企业的特征
• 合伙企业是人合企业
合伙事务执行--注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义3
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合伙事务执行
1.合伙事务执行的形式。
（1）合伙企业的事务执行由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。
（3）由于合伙企业的人合性质，许多重要事项都要经全体合伙人一致同意。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例题·多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（）。
A.甲向乙转让50%的财产份额
B.丙向张某转让10%的财产份额
C.甲以个人名义为李某提供担保
D.丙以合伙企业名义为王某提供担保
[答疑编号3945020204]
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。
合伙企业法教学教案
教学教案
第三章合伙企业法律制度
第一节合伙企业法律制度概述
合伙企业是典型企业的一种，是在公司企业之前产生的，由于合伙企业的灵活性特点，现许多国家依然将其作为一种主要的企业形式。通过本章的学习使学生了解我国合伙企业设立、变更、终止；合伙企业的业务执行、经营管理的有关规定，从而与公司企业进行对比，以便更好的分析每一种企业组织形式优劣，更好的在法律上予以完善。
一、合伙企业的概念和特征
企业是市场经济活动的主体。以企业的组织形式和法律地位为标准，企业的法律形态有公司企业、合伙企业和独资企业。
所谓合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享收益、共但风险，并对其债务承担无限责任的营利性组织。
作为一种市场主体，合伙企业区别于其他市场主体的特征有：
、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。
、合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任。
由于合伙企业具有人和的性质，合伙企业法也没有规定合伙企业的最低资本数额，不仅如此，合伙企业还允许劳务出资，企业的资本数量处于不确定状态，此外合伙企业还可以通过非常灵活的赢利分配方式最大限度的合伙企业在经营中积累的财产，因此合伙企业的债权人并没有数量足够并且较为稳定的财产保证。一旦合伙企业的债务超过合伙企业的财产，其债权人的合法利益很可能受到损害而得不到救济，因此合伙企业规定合伙人承担无限连带责任，从而使合伙人能够最大程度勤勉、谨慎地执行合伙企业的事务。
、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。
合伙企业是在合伙协议的基础上产生的，合伙协议是调整合伙企业内部关系的重要法律文件。
《经济法》 教学教案
《经济法》教案
一、课程的性质与任务
《经济法》是为经济管理类各专业开设的一门专业基础课程，是财务管理、工商管理、市场营销、电子商务等专业的必修课。本课程的任务是，贯彻国家教育方针，使学生们掌握经济法的基本概念、基本理论和基本经济法规，培养和提高学生分析与解决经济法律问题的能力，为进行管理研究和管理实践奠定基础。
二、课程能力培养目标
1、培养与形成学生对经济法基本概念、基本理论和基本经济法规的理解、分析与应用能力：是指对市场主体法律制度、市场管理法律制度、宏观调控法律制度和社会分配法律制度的学习、理解和应用能力。
2、培养和提高学生分析与解决经济法律问题的能力：是指通过理论讲授和案例讨论，学生掌握分析与解决实际问题的能力，遇到具体的法律纠纷能够独立做出正确判断，选择合理的方式和途径尽快解决法律纠纷。
三、教材与参考书
本课程采用的教材为：
《经济法原理与实务》主编：焦克源，兰州大学出版社（2011）（第二版）其他参考书有：
《经济法律通论》主编：刘文华、肖乾刚，高等教育出版社（2000）
《经济法概论》主编：宋彪，中国人民大学出版社（2010）
《经济法案例分析》主编：李艳芳，中国人民大学出版社（2006）（第二版）
四、教学内容：
第一章经济法的基本理论
【教学目标】通过对本章的学习，使学生们对经济法的概念和理论体系有一个
比较全面的了解，以便为进一步学习经济法奠定扎实的理论基础。
【教学重、难点】经济法的概念、调整对象，经济法律关系的内涵、构成及其变化方式。
【教学时数】 3学时
【教学方法】课堂讲授
【导入新课】管理与经济法的关系
注会经济法·第二章--个人独资企业和合伙企业法律制度
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度
第一节个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的性质
1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力.但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（P33)
【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。（P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
第二节合伙企业法律制度
一、普通合伙企业
5．非合伙人参与经营管理（P48）
(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员.
（2)经营管理人员属于“非合伙人”,无需对企业债务承担无限连带责任.
(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
6．合伙企业与第三人的关系（P48）
(1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2007年综合题）
《合伙企业法 》PPT课件
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• 3.合伙人共同经营、共负盈亏、共担风险。
• 共同经营是合伙不同于公司的又一特征， 公司的股东不一定都参与公司的经营管理， 甚至不从事公司的任何营业行为，而普通 合伙人必须共同从事经营活动，以合伙为 职业和谋生之本。
• 共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带 责任也是合伙与公司的主要区别之一。
第二章 合伙企业
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第一节 合伙企业概述
• 一、合伙的概念及类型 • (一)合伙的含义
合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也 可以从组织形态的角度给出。就法律行为的角 度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出 资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角 度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出 资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态。由 此可知，无论是从法律行为角度还是从组织形 态角度，都强调合伙的主要特征是共同出资、 共同经营、共负盈亏、共担风险。
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所以，合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相 互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据， 也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。 当然，合伙协议的订立方式既可以是书面协议，也 可以是口头协议，但根据合伙企业法的规定，合伙 企业的合伙协议应当采用书面形式。如果合伙人之 间未订立书面形式的合伙协议，但事实上存在合伙 人之间的权利义务关系，进行了事实上的合伙营业， 仍然视为合伙。
2024年合伙企业法教案
合伙企业法教案
一、导言
合伙企业作为一种古老而普遍的企业组织形式，在促进经济发展、优化资源配置、扩大就业等方面发挥着重要作用。我国《合伙企业法》的制定和实施，为规范合伙企业行为、保护合伙人权益、促进合伙企业健康发展提供了法律保障。本教案旨在通过对合伙企业法的系统讲解，使学员了解合伙企业的基本概念、法律地位、设立条件、运作机制等内容，提高学员对合伙企业法的理解和运用能力。
二、合伙企业的基本概念
3.合伙企业的种类：根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
三、合伙企业的法律地位
1.合伙企业的法人地位：合伙企业不具有法人资格，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.合伙企业的合同地位：合伙企业可以与其他民事主体签订合同，具有合同主体资格。
3.合伙企业的诉讼地位：合伙企业可以作为原告或被告参加诉讼，具有诉讼主体资格。
四、合伙企业的设立条件
1.合伙人的资格：合伙人应当具有完全民事行为能力，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙人。
2.合伙协议：合伙企业应当订立书面合伙协议，明确合伙人的出资方式、出资数额、利润分配、债务承担等事项。
3.出资：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，出资方式可以是货币、实物、知识产权等。
4.名称和经营范围：合伙企业应当有名称，并应当在名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”等字样。合伙企业的经营范围由合伙协议规定。
五、合伙企业的运作机制
1.合伙企业的内部管理：合伙企业的内部管理实行合伙人共同管理的原则，合伙人按照合伙协议的约定分工合作。
上经济法第二章合伙企业法教案
知识目标
理解合伙企业的概念、特点和类型 掌握合伙企业的设立、变更和终止程序 熟悉合伙企业的财产、债务和责任承担 掌握合伙企业的解散和清算程序
能力目标
理解合伙企业的概念、特征和类型 掌握合伙企业的设立、变更和终止程序 熟悉合伙企业的财产、债务和责任承担 具备分析合伙企业法律问题的能力
情感态度价值观目标
合伙企业的法律责任：包括 合伙人的责任、合伙企业的
责任等
合伙企业的税收：包括合伙 企业的税收政策、税收优惠
等
难点：合伙企业的解散与清算程序、合伙企业与第三 人的关系。
合伙企业的解散与清算程序：包括解散原因、清算程序、清算责任等
合伙企业与第三人的关系：包括合伙企业与第三人的合同关系、合伙企业与第三人的侵权责任 等
教学过程
导入新课：通过案例导入，引导学生思考合伙企业的 相关问题。
案例背景：介绍一个真实的合伙企业案例，如阿里巴巴、腾讯等
案例分析：引导学生分析案例中的合伙企业特点、优势、劣势等
问题讨论：引导学生思考合伙企业的成立条件、经营方式、法律责任等问题
总结归纳：总结合伙企业的特点和优势，引导学生理解合伙企业的重要性和意义。
普通合伙企业：所有合伙人共同出资、共同经营、共担风险、共享收 益，合伙人之间承担无限连带责任。
有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
合伙企业法
安徽科技学院管理学院经济法课程
3. 新合伙人的权利与责任
入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任，但入伙协议另 有约定的，从其约定。新合伙人对入伙 前合伙企业的债务承担无限连带责任。
安徽科技学院管理学院经济法课程
想一想
李某于2006年加入某合伙企业， 入伙时与原合伙人签订合伙协议， 约定其对入伙前的合伙债务不承 担责任。2007年，合伙企业外的 赵某向该合伙企业追讨2005年的 一笔货款，要求李某承担连带偿 债责任。 问：赵某的请求能不能得到支持
五、入伙与退伙
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企 业，从而丧失合伙人资格。
安徽科技学院管理学院经济法课程
1、退伙的情形
图3-3 合伙人退伙的情形
安徽科技学院管理学院经济法课程
安徽科技学院管理学院经济法课程
安徽科技学院管理学院经济法课程
练一练
张某是一普通合伙企业的合伙人， 因车祸被撞成植物人，后被依法宣告 为无民事行为能力人，其他合伙人也 不同意将其转为有限合伙人。据此， 张某当然退伙的日期是（ ）。 A.全体合伙人同意其退伙之日 B.过半数合伙人同意其退伙之日 C.发生车祸撞成植物人之日 D.依法宣告为无民事行为能力人 之日
安徽科技学院管理学院经济法课程
合伙人数
合伙人组成
•
2——50人
有限合伙企业至少
《合伙企业法》课件
3、合伙事务执行的决议办法 合伙协议作出约定的， （1）合伙协议作出约定的，依约定 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法（注意前提） 半数通过的表决办法（注意前提） 依照《合伙企业法》 （3）依照《合伙企业法》的规定作出决议
4、合伙企业损益分配 1)合伙损益分配就是将经营合伙企业事业 （1)合伙损益分配就是将经营合伙企业事业 的所产生的利润或亏损,分配于各合伙人. 的所产生的利润或亏损,分配于各合伙人.
（二）合伙企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ概念及分类 合伙企业，是指自然人、 1、合伙企业，是指自然人、法人和其他 组织依照《中华人民共和国合伙企业法》 组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在 中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企 业。
2、分类： 、分类： 普通合伙企业 含特殊的﹡ （含特殊的﹡） 合伙企业 有限合伙企业 有限合伙人 普通合伙人 普通合伙人
主要经营场所证明。 6、主要经营场所证明。 7、全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的 委托书； 委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织 的，还应当提交其委派代表的委托书和身份 证明复印件。 证明复印件。 合伙人以实物、知识产权、 8、合伙人以实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资， 者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作 价的， 价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认 书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作 价的， 价的，提交法定评估机构出具的评估作价证 明。
合伙企业法课件(共27张PPT)《经济法基础》(北京理工大学出版社)
（二）普通合伙企业入伙的法律后果
第三章 让国民经济的细胞健康起来 —— 企业法律制度
1
第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法
• 一．合伙企业概念和类型
• （一）合伙企业的概念 • （二）合伙企业的类型
• 二．合伙企业法的概念 • 三．普通合伙企业设立条件和设立程序
• （一）设立条件 • （二）设立程序
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• 四．普通合伙企业的财产
7Biblioteka Baidu
（一）普通合伙企业的设立条件
• 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都 可以成为合伙人。
• 2.有书面合伙协议。 • 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 • 4.有合伙企业的名称和生产经营场所
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（二）普通合伙企业的设立程序
• 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
• 入伙是指合伙企业存续期间，不具有合伙人身份的第三人取得合伙人身 份的法律行为。
• 1．全体合伙人一致同意。 • 2.订立书面入伙协议 • 3.订立入伙协议时，原合伙人应当履行告知义务，向新合伙人如实告知
原合伙企业的经营状况和财务状况。 • 4.合伙企业登记事项因入伙发生变更，应当于发生变更事由之日起15日
• 《合伙企业法》 第二十条规定“合伙人的出资，以合伙企业的名 义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。
经济法第二章
合伙企业与第三人的关系
合伙企业对外代表权的效力 合伙企业和合伙人的债务清偿 【思考2-12】甲 乙丙共同设立合伙企业A，甲由于个 人原因欠丁的钱，而A企业是丁的债权人，甲可否以 该债权抵销其对合伙企业的债务。 【解析2-12】不可以 2-12 【思考2-13】 甲欠丁10万元，而甲在合伙企业的出 资是5万元，其他个人财产3万元，甲在A企业的收益 是1万元，以个人财产和收益偿还后，还剩余6万元的 债务，丁可否强制执行甲在合伙企业中的财产份额用 于清偿？ 【解析2-13】可以
个人独资企业法概述
个人独资企业的概念 个人独资企业，是指依照《中华人民共和国个人独资 企业法》（以下简称《个人独资企业法》）在中国境 内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营 实体。 个人独资企业的特征 投资人为一个自然人。 投资人对企业的债务承担无限责任。 内部机构设置简单，经营管理方式灵活 非法人企业。
案例解析
1 应当。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。 2 不必用。题中未表明是以家庭共有财产出资，因而只需用个人财产 承担责任。 3 个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。设立个人独资企业应当具备下列条件： （一）投资人为一个自然人； （二）有合法的企业名称； （三）有投资人申报的出资； （四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （五）有必要的从业人员。 4 对消费者的损失承担无限责任
上经济法合伙企业法教案
普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 合伙 企业 • • • 有限合伙人 有限合伙企业 （合伙人） 普通合伙人
问1：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”?P40 答： “无限责任”界定的是非法人企业的“对外负债” 如何清偿，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当 个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首 先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部 分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果 投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。 连带责任界定的是“投资人之间”的关系，即不管 投资人之间内部如何约定，每个投资人都有义务对债权 人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权 人没有约束力（对外），【即债权人可以根据自己的清 偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清 偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要 求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所 应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内）。 【即合伙协议对外无效，对内有效。】
问4：什么是重大过失？ • 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注 意，他只要稍加注意，损失本不会发生； • 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为 人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实 处理事物所应有的注意； • 轻微过失即行为人缺少极谨慎而精细的管理 人的注意。 • 重大过失等同于故意
1、根据《中化人民共和国合伙企业法》的有 关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方 式是（ ）。2001注 A. 对内对外均承担按份责任 B. 对内对外均承担连带责任 C. 对外承担连带责任，对内承担按份责 任 D. 对内承担连带责任，对外承担按份责 任
经济法-合伙企业法案例分析二
[案例1]
甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。普通合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元。2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年10月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
问题：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?
答案[案例1]
(1)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
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3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 1997.11.19发布施行；2007.5.9修订
问2：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通 合伙企业的规定?
• 答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估 机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、 工程造价评估企业、税务代理机构、专利商 标代理事务所等。
二、 普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
考点：普通合伙人的责任
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普 通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从 其规定（指特殊的普通合伙企业——合伙人 可以不承担无限连带责任）
问3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解 “一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 应当承担无限责任或者无限连带责任，其他 合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承 担责任。
• 1、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该 合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间 约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款， 甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期 时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关 于该债务清偿的表述中，正确的有（ ） 2005注
• A.丁有权直接向甲要求偿还15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
丁才有权要求丙偿还15万元 C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，
要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还 2万元
• 【答案】AD
（三）合伙企业法的概念和基本原则
P39
1、《中华人民共和国合伙企业法》 1997.2.23通过并公布，1997.8.1起施行 2006.8.27修订，2007.6.1起施行
2、财产份额的出质： ……一致同意
（四)合伙事务执行P45 1、除了…另有约定外， …一致同意的事项
P46 根据合伙企业法律制度的规定，（普通）合伙
企业存续期间，下列行为中，必须经全体合 伙人一致同意的有（ ）。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产 份额
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 企业中的财产份额
• 答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，
普通退伙人对其退伙前发生的债务承担连带 责任，团此退伙人甲应当对银行贷款“对外” 承担6万元的连带责任。但是，由于甲退伙 时已经办理了退伙结算手续，因此在合伙企 业“内部”不再承担按份责任。应当分清对 外的连带责任(6万元) 和对内的按份责任(0 万元)。
2012上经济法第二章合伙企业 法教案
(二）合伙企业的概念和分类 P38
一般的普通合伙企业 普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 合伙 企业
•
有限合伙人
•
有限合伙企业
•
（合伙人） 普通合伙人
问1：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”?P40
答： “无限责任”界定的是非法人企业的“对外负债” 如何清偿，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当 个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首 先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部 分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果 投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。
连带责任界定的是“投资人之间”的关系，即不管 投资人之间内部如何约定，每个投资人都有义务对债权 人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权 人没有约束力（对外），【即债权人可以根据自己的清 偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清 偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要 求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所 应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内）。 【即合伙协议对外无效，对内有效。】
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担 责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定 对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任”?
• 答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万 元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企 业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的 损益由三个人平均分配、分担。经3人365天 的苦心经营，合伙企业财产达到600万。此 时．甲大脑突然短路，在一项业务活动中因 重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债 务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财 产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当 事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、 丙无需承担；(3)当事人甲对外承担了无限责 任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙 企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万， 是承担600万还是300万看约定）
问4：什么Байду номын сангаас重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注 意，他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为 人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实 处理事物所应有的注意；
• 轻微过失即行为人缺少极谨慎而精细的管理 人的注意。
• 重大过失等同于故意
1、根据《中化人民共和国合伙企业法》的有 关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方 式是（ ）。2001注
A. 对内对外均承担按份责任
B. 对内对外均承担连带责任
C. 对外承担连带责任，对内承担按份责任
D. 对内承担连带责任，对外承担按份责 任
• 【答案】C
（二）普通合伙企业的设立：P40
（三）合伙企业的财产：P43-45 1、财产份额的转让：与有限合伙区别
除了……另有约定外， ……一致同意
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质
D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记 机关申请办理变更登记手续
[答案]BCD。现C
2、竟业禁止义务与关联交易P47 3、了解 4、合伙企业的损益分配原则P48 约定；协商；实缴出资比例；平均分配
• 问：甲、乙、丙于2007年4月1日设立普通 合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。 6月1日合伙企业向银行贷款10万元，7月l 日甲退伙并办理了退伙结算手续。12月1日 银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只 能清偿4万元，对于不足的6万元，银行要求 甲清偿。如果甲向银行清偿了6万元，那么 甲可以向乙、丙追偿全部的6万元还是6万元 的2／3?