三全食品)

三全食品股份有限公司招股说明书相关分析
郑州三全食品股份有限公司是一家以生产速冻食品为主的股份制企业。

中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子都出自三全，公司在全国有35个分公司、办事处及分厂，产品已出口到北美洲、欧洲、大洋洲和亚洲的一些国家和地区，销量多年位居国内行业第一。

公司设有国家级企业技术中心，拥有博士后科研工作站。

三全产品获得“中国驰名商标”、“中国名牌”称号。

2008年三全公司在国内挂牌上市。

下面，我将对该公司的招股说明书从多方面进行分析：
（一）发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
拟发行股数：不超过2,350 万股
发行后总股本：不超过9,350 万股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买
（二）重组方式
该公司是根据河南省人民政府批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2003 年11 月4 日，经国家商务部商资二批[2003]936 号文批复，该公司向外资股股东增资，企业性质变更为外商投资股份有限公司，享受生产性外商投资企业的税收优惠政策。

公司及下属子公司于2005 年度收购了部分区域经销商，进行资产重组，促进了企业的销售环节的发展，提高了公司的销售成绩。

该公司主要经营速冻面食的生产销售，业务相对单一，采用整体改组的模式，使其各生产要素在改制前后改变不大，有利于三全公司日后的运作，用时较短，但是在改制时没有剥离那些非盈利性资产和不良资产，股份公司负担较重。

（二）资产负债情况分析
首先，通过招股说明书中资产负债表和相关财务报表及税收优惠政策等可知，公司2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月分别享受了1,667.88 万元、3,367.60 万元、3,302.23 万元和1,930.49 万元的税收优惠。

如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月净利润分别为473.24 万元、4,416.75 万元、5,143.27万元和3,590.67 万元。

如果公司不享受税收优惠，公司2004 年、2005 年、2006 年以及2007 年1-6 月净利润将分别为-660.35万元、2,707.60 万元、3,597.17 万元和2,121.33 万元。

因此该公司具有税收优惠政策变动的风险。

税收政策对该公司的资产负债状况有一定的影响。

该公司2007 年1-6 月、2006 年、2005 年、2004 年全面摊薄净资产收益率分别为15.04%、30.33%、36.47%、8.24%，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。

因此，本公司存在短期净资产收益率被摊薄的风险。

该公司2007 年1-6 月、2006 年、2005 年、2004 年全面摊薄净资产收益率分别为15.04%、30.33%、36.47%、8.24%。

根据北京京都所出具的北京京都审字（2007）第1256 号审计报告，本公司2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末母公司资产负债率分别为80.84%、73.81%、73.94%、73.45%，本公司2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末流动比率分别为0.90、0.98、1.03 和1.00，速动比率分别为0.41、0.53、0.56 和0.67。

公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的流动性风险。

（三）人员改制情况分析
2007 年6 月20 日，公司第三届董事会第一次会议，选举陈泽民为董事长、贾岭达为副董事长；聘任郑晓东为董事会秘书；聘任陈南为总经理；聘任陈希、苗国军、戚为民、孙继国、李容、王凯旭、许江营为公司副总经理，戚为
民同时担任公司财务负责人。

公司核心管理层、董事会成员稳定。

公司主要股东为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希。

上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司98.77%股权，对本公司经营决策具有重大影响。

本次股票发行成功后，实际控制人持有本公司股权比例将不低于72.78%。

本次发行前，本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希系同一家族成员，上述人士通过直接和间接方式合计持有本公司98.77%的股权，为本公司的实际控制人。

本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于73.94%，若其利用控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害本公司及少数股东利益的可能。

（四）募集资金运用及其产生的影响
公司本次拟发行不超过2,350 万股人民币普通股（A 股），共募集资金约50,000 万元，所募资金拟按轻重缓急顺序投入以下三个项目，以进一步做大做强：
1、投资24,367.22 万元用于三全食品综合基地建设工程项目
该项目总投资额24,367.22 万元，计划一年内投入24,367.22 万元。

已取得郑发改投资[2007]641 号核准文件。

2、投资8,190 万元用于速冻冷链建设项目
该项目总投资额8,190.00 万元，计划第一年投资4,864.60 万元，第二年投资3,325.40 万元。

已取得郑发改投资[2007]642 号核准文件。

3、投资19,380 万元用于三全食品华东基地建设工程项目
该项目建设基地位于江苏太仓，总投资19,380.00 万元，计划一年内投资19,380.00 万元，该项目由本公司全资子公司太仓三全实施。

已获太仓市发展与
改革委员会核准，文件编号为太发改投核[2007]114 号。

这笔募集资金的运用可以从四个方面促进公司的发展：
1、大大提高公司产能。

公司目前自有生产线设计产能不足2007 年实际的产能为9.9 万吨，外协厂商2007 年的产能约为4.7 万吨，合计2007 年公司实际产能为14.6 万吨。

募投项目逐步建成投产后(其中郑州基地建设工程项目2008 年达产
70%、2009年达产100%；华东基地建设工程项目2008 年在建、2009 年达产70%、2010 年达产100%)，公司2008 年、2009 年和2010 年的产能将分别达到18.13 万吨、26.56万吨和28.66 万吨。

2、可以提升公司品牌、进一步扩张销售网络。

公司经过多年发展，在速冻米面食品行业已经确立了自己的品牌优势，本次发行上市将进一步提升公司品牌的认知度和美誉度。

同时，本次募集资金的到位，将为公司主营业务的进一步扩张提供有力的资金支持。

3、可以为提升公司整体技术水平创造条件。

公司部分生产设备已使用多年，自动化程度偏低，技术工艺趋于落后，稳定性及耐用性同国外先进设备存在着一定差距。

本次募集资金投资项目完工后将明显提高生产的机械化程度和自动化水平，从而提高产成品合格率。

本次募集资金计划建设的湿糯米粉生产线可以改变长期以来公司在汤圆生产过程中，使用干糯米粉加工，成本偏高的弊端，通过把糯米直接加工成湿粉，降低生产成本，提高产品市场竞争力。

此外，使用募集资金加强对公司现有技术中心的建设，将进一步增强公司的研发能力，从而为提升公司整体技术水平创造条件。

4、为企业的持续发展提供制度保障
本次发行成功并上市后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。

而且，通过对各类数据的分析和市场发展前景的估计，从各类产品市场分析，募投项目逐步投产后不会存在产能过剩风险。

按各产品分别分析募投项目不存在产能过剩风险、公司能保证产能在短期内得到充分有效利用
但是这些募集资金的运用同样存在风险，由于上述项目涉及众多因素，在未来项目实施过程中，可能会受到不可预见因素的影响，建设工期、项目成本和工程质量存在一定的不确定性，项目存在无法按期完成或完成后达不到预期效益的风险。

同时，项目投产后，公司的生产规模迅速上升，但短期内能否顺利实现新增产能的销售，也将直接影响项目投资的收益和公司整体的收益。

从上储分析中可看出，通过本次上市发行，三全公司可募集大量资金，促进了企业的可持续发展和公司的壮大，有利于公司的进一步发展。