上市公司治理专项活动

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中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划...

2．公司基本情况公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司缩写：上海石化英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写：SPC 法定代表人：戎光道公司注册地址：中国上海市金山区金一路 48 号公司办公地址：中国上海市金山区金一路 48 号邮政编码：200540 电话：021-57943143/52377880 传真：021-57940050/52375091 互联网址：流通 A 股股票上市地：上海证券交易所；股票简称：S 上石化；股票代码：600688。 H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司；股票简称：上海石化；股票代码： 0338。其他股票种类：美国预托凭证；上市地：美国纽约证券交易所；股票简称：SHI。（二）公司控制关系和控制链条及最终实际控制人（截至 2007 年 3 月 31 日）公司与最终实际控制人之间的产权及控股关系图如下：
董事长
五、有特色的公司治理做法上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层
存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间 2007.10 2007.10 责任人总经理
独立董事周耘农
责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室
《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革

中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例

中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例在中国，随着经济的不断发展和资本市场的日益成熟，公司治理已经成为了企业尤其是上市公司发展的重中之重。

一个符合公司治理最佳实践的企业将能够保护股东权益、提高运营效率、降低风险，从而为投资者和股东带来更大的收益。

为了推动中国企业的公司治理水平提升，中国上市公司协会在2023年发布了一系列公司治理最佳实践案例，本文将深入探讨这些案例，并分享个人观点和理解。

1. 提高董事会独立性一个董事会的独立性对于公司治理至关重要。

根据上市公司协会2023年的最佳实践案例，提高董事会的独立性将有助于保护所有股东的权益，减少潜在的利益冲突，确保决策更加客观和公平。

在这方面，可以通过增加独立董事的比例、建立完善的董事会委员会等方式来实现。

2. 完善股东权益保护机制股东权益保护是公司治理的核心问题之一。

上市公司协会2023年的最佳实践案例提出了一些改善股东权益保护的措施，如建立完善的投资者保护机制、提供充分的信息披露、加强对重大决策的股东投票和审议等。

这些措施将有助于增强投资者信心，提高市场透明度，促进资本市场的健康发展。

3. 推动企业社会责任除了关注股东权益，上市公司协会2023年的最佳实践案例还鼓励企业积极履行社会责任。

企业社会责任不仅是企业发展的需要，也是社会进步的需要。

企业应该关注员工福利、环境保护、公益慈善等方面，积极参与社会事务，并通过信息披露等方式向投资者和公众展示其履行社会责任的情况。

这将有助于树立企业良好的形象，增强社会对企业的认同和信任。

4. 建立有效的内部控制体系另外，公司治理最佳实践案例还强调了建立有效的内部控制体系的重要性。

内部控制是保证企业运营正常、规范和有效的关键保障。

通过制定合理的内部控制制度和流程，公司能够更好地防范风险，提高运营效率，优化决策过程。

内部控制也有助于防范和发现内部腐败和不当行为，维护公司的声誉和市场信誉。

关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明

乐山电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局（川证监上市[2007]12号）《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，公司于2007年4月起开展了公司治理专项活动。

针对本次治理专项活动中公司自查发现问题和四川证监局现场检查发现问题，公司已在限期内进行了整改落实。

现根据中国证监会（公告[2008]27 号）《关于公司治理专项活动的通知》以及四川证监局（川证监上市[2008]35号）《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和（川证监上市[2008]38号）《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》的要求，将截止2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：一、对公司自查发现问题的整改落实情况通过深入开展公司治理专项活动，公司发现治理方面存在制度建设和董事会下设专门委员会不够健全等问题，针对自查中发现的问题公司在限期内进行了整改落实：1、公司治理制度的修订和完善整改落实情况：公司于2007年6月28日召开了第六届董事会第二次临时会议，修订完善了公司《信息披露事务管理制度》，同时制订了公司《募集资金管理办法》。

2007年8月10日召开的第六届董事会第三次会议，修订和制订了公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《董事监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》等相关治理制度。

2007年8月10日召开的第六届监事会第三次会议，修订和完善了公司《监事会议事规则》。

2007年9月5日召开的公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了公司《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。

超图软件：治理专项活动整改报告 2011-06-13

北京超图软件股份有限公司公司治理专项活动整改报告根据中国证券监督管理委员会下发的《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和北京证监局《关于北京辖区上市公司2009年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84号）的精神，遵照北京证监局和深圳证券交易所的部署，北京超图软件股份有限公司（以下简称公司）参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的要求，深入开展上市公司治理专项自查工作，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况汇报如下：一、公司治理专项活动开展的情况（一）自查阶段为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，公司成立了治理专项活动工作小组，由公司董事长担任组长，统筹指导、组织公司治理专项活动，董事会秘书负责具体工作的安排和落实，相关部门工作人员共同参与和配合，确保活动顺利开展。

公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，根据《公司治理专项活动工作方案》的具体安排，结合中国证监会和深圳证监局的相关文件要求，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”等方面逐项进行认真自查，对自查发现的问题和不足进行了分析，提出了切实可行的整改计划。

（二）公众评议阶段2011年2月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》以及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2011年2月25日刊登于在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上，供广大投资者查阅。

为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的评议活动，公司设置了专门电话、传真、邮箱和网络平台接受投资者的意见和建议，以进一步提高公司治理水平。

河北证监局关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知

河北证监局关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知文章属性•【制定机关】•【公布日期】•【字号】冀证监发[2007]30号•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文河北证监局关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知（冀证监发[2007]30号）辖区各上市公司：为切实做好辖区上市公司治理专项活动自查阶段的工作，根据中国证监会上市部《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）要求，现将有关事项通知如下：一、认真做好自查工作，深入查找问题，加强与投资者的沟通（一）各公司应深刻认识到加强上市公司治理专项活动的重要意义，应按照活动要求，成立专门机构，董事长为第一责任人，制订切实可行的工作计划和时间表，按照中国证监会和我局的整体要求分步推进此项工作。

（二）各公司董事、监事、高级管理人员及有关人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。

（三）自查阶段的工作直接关系着分析评议阶段、整改提高阶段工作的开展，对整个活动的成效有着重要影响。

各公司应对照自查事项认真开展自查工作，查找问题要深入彻底，制订的整改计划要切实可行，各项整改措施要有明确的责任人，对公司存在的突出问题必须有针对性的改进措施、解决的具体方案和时间要求，防止走过场。

（四）鼓励各公司通过召开公司治理自查报告发布会、投资者见面会等形式加强与投资者的沟通，听取投资者意见，引导公司进一步增强透明度，加强与投资者的良性互动。

（五）对投资者反映出的突出问题，各公司应及时进行整改，以实际行动回应投资者和媒体的质疑，切实把整个专项活动的过程变为一个接受全社会监督的过程，公司整改的过程，治理结构不断完善的过程。

关于公司专项治理活动的整改情况报告

关于公司专项治理活动的整改情况报告关于公司专项治理活动的整改情况报告汇报体会情况通报关于公司专项治理活动的整改情况报告关于公司专项治理活动的整改情况报告XX年年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字28号）及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知（云证监字86号）要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。

XX年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》；XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。

近日，根据《中国证券监督管理委员会公告27号》及《云南证监局150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改情况说明如下：一、公司实施整改的具体措施及效果（一）规范运作方面1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营情况，及时修订了《董事会专门委员会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》（以上制度全文详见上交所网站），确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善情况针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。

目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。

公司已采取会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保“三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。

中国证券监督管理委员会广西监管局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知

中国证券监督管理委员会广西监管局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会广西监管局•【公布日期】2008.07.07•【字号】桂证监字[2008]29号•【施行日期】2008.07.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会广西监管局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（桂证监字〔2008〕29号）各上市公司：按照证监会的要求，为巩固2007年公司治理专项活动成果，督促上市公司对治理结构当中存在问题切实加以整改，2008年，我局继续推进公司治理专项活动的深入开展。

现就有关事项通知如下：一、上市公司应于2008年7月20日前，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。

具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成整改的原因及公司拟采取的措施（包括对整改责任人的惩罚措施）；持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。

上市公司应将公司治理整改情况说明报送我局审查，无异议后方可通过交易所网站公告。

二、上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。

我局从8月份开始，将通过现场检查等方式，对各公司治理整改情况进行验收。

各上市公司应配合我局的检查、验收工作。

三、对于未在限期内完成整改的，我局将采取约见整改责任人谈话提醒、下发监管关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等监管措施，督促上市公司切实整改。

对于上市公司对承诺整改事项未进行整改且无正当理由的，提请证监会对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

四、2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不予受理其再融资及股权激励申请。

关于落实公司治理专项活动整改措施情况的报告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011、200011 股票简称：S深物业A 深物业B 编号：2007—70号深圳市物业发展（集团）股份有限公司关于落实公司治理专项活动整改措施情况的报告按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神及相关要求，本公司从2007年4月—5月开始自查，于9月接受公众评议，于9月下旬接受深圳证监局的现场检查，于10月逐步落实各项整改工作。

现将整个活动总结如下：一、自查情况公司于2007年4月制定了落实治理专项工作方案，成立了“治理专项工作领导小组”，由陈玉刚董事长担任小组负责人，负责统领本公司的治理专项工作。

领导小组下设办公室，负责治理专项活动的日常工作，负责与监管部门的联系和信息披露工作；收集投资者的意见等。

从2007年4月28日—5月31日，领导小组严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行认真自查，通过自查发现公司如下问题有待改进：1、公司尚未设立董事会下属委员会；2、公司未能给予董事会秘书高管人员待遇；3、存在董事、监事违规买卖公司股票行为。

4、公司存在短期投资账外股票资产的情况。

5、公司执行深圳市对国有企业的监管规定政策。

公司对自查中发现的不规范方面提出了切实的整改措施，并由董事长担任落实每项整改措施的主要责任人，以促使和确保整改措施能够落实到位，公司治理自查报告及整改报告经董事会审议通过，于2007年8月30日刊登在指定媒体。

二、公众评议阶段本公司9月份接受公众评议，设立了专门电子邮箱000011touzizhe@接受公众投资者的评议。

在整个评议阶段，本公司公众评议专用邮箱共收到9份邮件，其中，1份是某公司寻求土地项目合作的，3份是某电子刊物，5份是同一位投资者对本公司股改方案的具体建议。

公众评议邮箱没有收到任何对本公司治理情况进行评议的邮件。

上市公司治理专项自查清单填报指南（一）

上市公司治理专项自查清单填报指南（一）前言2020年12月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》，决定开展上市公司治理专项行动，以夯实上市公司高质量发展的基础，推动提高上市公司治理水平。

公告中，证监会给所有2020年6月30日前上市的A股公司布置了作业，要求在2021年4月30日前，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。

希望小多这份填报指南能够帮助上市公司做好自查清单的填报工作。

【提示语】自查清单中多个问题涉及到填报的时点信息和期间信息。

在自查清单表头中有明确的释义，除有指定具体时点或时期的，涉及时点信息的以2020年12月31日为填报时点；涉及期间信息的以2018年1月1日或自查起始日至2020年12月31日为填报期间（2018年1月1日以后首发、重组上市的公司，以上市日、重组上市日为自查起始日)。

Part 01上市公司基本情况【基本信息】（第1问-第4问）该部分为核查公司基本信息，按照公司的实际情况填写即可，如果公司为多地上市公司，相关信息仅填报A股的情况，B股、H股等信息可以加注说明。

其中公司所属证监会行业分类以中国上市公司协会（以下简称中上协）官网发布的《上市公司行业分类》为准。

【股权结构】（第5问-第10问）该部分需要公司根据实际情况填报控股股东、实际控制人情况。

如果公司无控股股东、实际控制人，自查并填报第一大股东及其最终控制人行为规范情况。

其中股东持股比例、董事会席位占比按该股东及其一致行动人口径合并计算。

无实际控制人的判断依据需要注意与招股说明书、定期报告保持一致。

如果公司存在控股子公司持有公司股份的情形，注意需要在一年内解决。

【董监高结构】（第11问-第14问）（一）关注公司董监高的构成是否符合监管要求1、内部董事的占比公司兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。

公司治理专项检查方案

为加强公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司健康、稳定、可持续发展，根据我国相关法律法规和公司实际情况，特制定本方案。

二、检查目的1.全面了解公司治理现状，查找存在的问题和不足。

2.推动公司治理结构优化，提高公司治理效率。

3.强化内部控制，防范和化解各类风险。

4.促进公司合规经营，提升企业核心竞争力。

三、检查范围1.公司治理结构：董事会、监事会、高级管理层等组织架构的设置和运行情况。

2.内部控制体系：风险管理体系、财务管理体系、运营管理体系等。

3.合规经营：法律法规、行业规范、公司制度等方面的执行情况。

4.信息披露：信息披露的及时性、准确性、完整性。

四、检查内容1.公司治理结构（1）董事会、监事会、高级管理层的构成、职责和权限；（2）公司治理机制的建立和执行情况；（3）信息披露制度的建设和执行情况。

2.内部控制体系（1）风险管理体系：风险评估、风险监控、风险应对等方面的制度建设和执行情况；（2）财务管理体系：财务报表编制、财务审计、内部控制等方面的制度建设和执行情况；（3）运营管理体系：生产、销售、采购、物流等环节的内部控制和风险防范措施。

（1）法律法规：遵守国家法律法规、行业规范、公司制度等方面的情况；（2）合规培训：员工合规意识、合规知识的培训情况；（3）合规审查：合规审查机制的建立和执行情况。

4.信息披露（1）信息披露的及时性、准确性、完整性；（2）信息披露渠道的畅通和有效性。

五、检查方法1.查阅相关文件和资料，包括公司章程、制度、报告、合同等；2.访谈相关人员，了解公司治理、内部控制、合规经营和信息披露等方面的情况；3.现场检查，观察公司治理结构、内部控制和合规经营等方面的实际运行情况；4.数据分析，对财务报表、审计报告等数据进行对比分析，查找问题。

六、检查时间本次检查自2023年X月X日起，至2023年X月X日结束。

七、检查组组成成立公司治理专项检查组，由公司领导、相关部门负责人、专家等组成。

公司治理专项活动的效果分析——以湖北省上市公司为例

资本市场
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以湖北省上市公司为侧
（中南民族大学管理学院湖北武汉４３００７４中南财经政法大学会计学院湖北武汉４３００７３）
报告，总体来看，湖北省上市公司通过
２００７年公司治理的自查、公众评议、湖北证监局现场检查等阶段，并通过
２００８年对发现问题整改情况的说明，公司治理已逐步趋于规范，即上市公司在专门委员会建设、独立董事设置、 “ 三会 ” 运作、公司治理相关制度建设、关联交易规范和投资者建设等方面通
在哪些缺陷？这些都值得我们深入研究。笔者以２０１０年年报数据为依据并结合深圳证券交易所、上海证券交易所上市公司诚信档案等资料，研究湖北省上市公司在公司治理专项活动后的治理情况，从而发现存在的问题并提出相应的改善建议，以期为上市公
司提高公司治理水平提供参考，为相
提高信息披露质量；有１２家提到了需
进一步建立长效的激励机制；有２０家提到了需进一步加强 “ 三会 ” 运作，促进董事会、股东大会、董事会各专门委员会的规范运作；还有ｌ０家提到了要加强独立董事的建设。此外，在公司治理整改报告持续

湘潭电机股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明

湘潭电机股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明2007 年公司根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字<2007>28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 <2007>29 号），湖南省监管局《关于开展辖区上市公司治理专项活动的通知”》，认真开展了公司治理专项活动自查，并接受了湖南证管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。

一、公司治理专项活动自查阶段2007年4月至6月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。

二、公众评议阶段公司《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》报湖南证监局同意后，提交2007年7月3日公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，于7月4日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告。

在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。

公司未收到任何投资者的评议意见。

三、落实整改阶段2007年7月30日至8月1日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期三天的现场检查，并于8月21日下达了《关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知》，至9月10日，公司针对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场检查发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整改措施，切实落实整改措施，提高公司治理水平。

1、公司自查发现的问题和整改通知书提出的整改问题：（1）公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；（2）公司内部信息沟通工作有待进一步加强；（3）公司需进一步提高子公司的规范运作水平；（4）公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励；（5）公司部分董事会会议记录没有完整记录董事的发言。

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市场减持国有股份为目的,当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后,国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求,合理确定在所控股上市公司的最低持股比例,对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域,以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司,国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力,必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东,也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新,有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
关于上市公司股权分置改革的指导意见
证监发[2005]80 号
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部
2005 年 8 月 23 日
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号,以下简称《若干意见》)发布以来,资本市场各项改革和制度建设取得重要进展,市场运行机制和运行环境正在得到改善,一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求,在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下,股权分置改革试点工作已经顺利完成,改革的操作原则和基本做法得到了市场认同, 改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定,总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意,现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：
一、正确认识股权分置改革 1、全面落实《若干意见》,完善资本市场运行机制,要从解决基础性、制度性问题入手,重视完善和发挥资本市场功能,改善资本市场投资回报水平,逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系,丰富证券投资品种,提高上市公司质量,规范证券公司经营和加强证券市场法制建设,解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题,又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题,妥善化解风险隐患,为资本市场长期稳定发展创造条件。 2、股权分置是指 A 股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异。 3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,其意义不仅在于解决历史问题,更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件,是全面落实《若干意见》的重要举措。为此,要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进,成熟一家,推出一家,实现相关各方利益关系的合理调整,同时要以改革为契机,调动多种积极因素,维护市场稳定,提高上市公司质量,规范证券公司经营,配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新,形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。 4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排,并不以通过资本
四、严格规范股权分置改革秩序 12、上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革 ,认真履行信息披露义务,切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革,依法行使股东权利。非流通股股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。 13、保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责,深入了解公司存在的各种情况,充分发挥协调平衡作用,认真履行核查义务,协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案,督促做好信息披露工作,督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。对于未能尽到保荐责任的,要采取必要的监管措施。 14、基金管理公司、证券公司、保险公司及其资产管理公司等机构投资者, 要积极参与股权分置改革,自觉维护投资者特别是公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果, 或者以持股优势进行利益交换的,监管机构要予以严肃查处。 15、证券交易所要发挥作为自律组织贴近市场的灵活性,以及在组织市场和产品创新方面的功能优势,加强对上市公司改革方案实现形式和组合措施的协调指导,会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场制度和产品创新提供技术支持。 16、加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司,以及上述机构的关联人、高管人员的监管,防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。 17、新闻媒体要坚持正确的舆论导向,积极宣传股权分置改革的重要意义, 客观真实报道改革进程和相关信息,遵守新闻纪律,做好正面引导工作。
二○○五年八月二十三日
五、调动多种积极因素,促进资本市场稳定发展 18、以股权分置改革为契机,推动上市公司完善法人治理结构,提高治理水平 ,切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题,遏制上市公司违规对外担保,禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,推动上市公司做优做强。 19、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式,为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合,积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式,有效改善流动性状况,加强公司治理和内部风险控制机制建设,强化监管, 推进行业资源整合, 妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题,鼓励优质证券公司壮大发展。 20、鼓励证券交易机制和产品创新,推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数,研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度,在首次公开发行和再融资中引入权证等产品,平衡市场供求。 21、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市,扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模,放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题, 国务院证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。 22、积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。针对改革后出现的新情况、新问题,及时制定和完善相应的管理办法。要完善监管手段、提高执法效力,拓展市场发展和创新空间,为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。
预改革主体自主协商决定改革方案的前提下,加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。
10、坚持改革的市场化导向,注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况,择机实行“新老划断”,对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及 A 股股权的拟境外上市公司,以及 A 股上市公司分拆下属企业拟境外上市的,应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。
11、妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,对于同时存在 H 股或 B 股的 A 股上市公司,由 A 股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类 A 股上市公司,其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后,由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策,股份限售期满后外资股东减持股份的,按国家有关规定办理,具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
二、股权分置改革的指导思想 5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是,坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则,进一步明确改革预期,改进和加强协调指导,调动多种积极因素,抓紧落实《若干意见》提出的各项任务,制定、修改和完善相关法规和政策措施,加强市场基础性建设,完善改革和发展的市场环境,实现资本市场发展的重要转折,使市场进入良性发展有利于市场的稳定和发展 ,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律, 就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制,完善改革的推动机制,通过政策扶持和市场引导,形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展, 就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则,注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应,使资本市场各项改革协调推进,各项政策措施综合配套,以改革促进市场稳定发展,以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益,就是要通过相关程序规则和必要的政策指导,保障投资者的知情权、参与权和表决权,使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础,并形成改革后公司稳定的价格预期。
三、股权分置改革的总体要求 7、股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》,以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求,规范股权分置改革工作,保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合,按照有利于推进股权分置改革的原则,完善促进资本市场稳定发展的相关政策,调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定,使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作,充分发挥本地区综合资源优势,把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来,统筹安排适合当地情况的改革工作。 8、股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求 A 股市场相关流通股股东意见, 协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由 A 股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益,是股权分置改革的有益尝试,要在改革实践中不断加以完善。 9、上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干