浙江华海药业股份有限公司

浙江华海药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会资料股票简称：华海药业股票代码：600521中国·浙江·临海二零一零年三月三日2010年第一次临时股东大会会议议程时间：2010年3月22日地点：临海市国际大酒店二楼议政厅会议议程一、与会者签到二、大会开始，主持人董事长陈保华先生讲话三、审议议案1、审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》；2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；四、独立董事年度述职报告五、股东现场提问六、选举大会计票人、监票人七、投票表决，统计现场表决结果八、统计网络投票表决结果，汇总现场投票及网络投票表决结果情况九、见证律师宣读会议见证意见十、会议结束二零一零年第一次临时股东大会会议议案二零一零年三月三日目录议案一审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》 (4)议案二审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 (12)议案一 审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》各位股东及列席代表：为进一步健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提升公司可持续发展能力,确保公司发展目标的实现，公司董事会人力资源委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合中国证券监督管理委员会的反馈意见，拟定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“股票期权激励计划（修订稿）”）。

《股票期权激励计划（修订稿）》的主要内容如下：1.1激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类本次激励计划所涉及的标的股票数量为1875万份，占本激励计划公告时华海药业股本总额299,226,269股的6.27%，其中预留150万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的8.00%。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

本次激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行1875万股华海药业股票。

种类为人民币A股。

1.2激励对象的确定依据和范围（1）激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及华海药业《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

（2）激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术业务人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

（3）预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

1.3董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量及其他激励对象期权分配情况如下：序号姓名获授股票期权数量（万份）获授期权数量占总股本的比例获授期权数量占总期权数量的比例1 杜军董事 600.201%3.20% 2 苏严董事 300.100%1.60% 3 祝永华董事、副总经理兼董事会秘书50 0.167% 2.67%4 王善金董事 400.134%2.13%5 李博副总经理 500.167% 2.67%6 胡功允副总经理 50 0.167% 2.67%7 蔡民达副总经理 50 0.167% 2.67%8 余建中副总经理 50 0.167% 2.67%9 陈其茂副总经理 45 0.150% 2.40%10 徐春敏副总经理 40 0.134% 2.13%11 王飚副总经理 400.134%2.13%12 王丹华总经理助理 35 0.117% 1.87%13 甘立新总经理助理 40 0.134% 2.13%合 计580 1.938% 30.93%14 公司认为应当激励的其他核心技术人员1145 3.827% 61.07%15 预留激励对象150 0.501%8.00%期权总数1,875万份中，其中150万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。

预留部分占本次期权计划总数的8.00%。

上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会确定行权价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

1.4股权激励计划的有效期、标的股票禁售期（1）股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

（2）股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在招聘的关键人才就职后，或公司认为应当激励的员工被董事会确认后，由董事会确定授权日。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：①定期报告公布前30日。

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（3）股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满12个月后方可开始行权。

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权,各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：①公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

④上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

（4）股权激励计划的行权有效期及行权安排：所授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。

本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止35%第二个行权期自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止35%第三个行权期自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止30%（5）标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有华海药业股票的规定为：①激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定。

②激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合届时华海药业《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定。

③公司董事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

④在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

⑤公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权后数量的30%锁定其持有的华海药业股票，需满三年后方可转让。

1.5股票期权的获授权益、行权的条件（1）股票期权的获授权益：华海药业未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（2）股票期权行权条件：激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件：①根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

②华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。

③各年度的净利润增长情况如下：行权期净利润指标第一个行权期第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%。

第二个行权期第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%。

第三个行权期第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。

说明：①用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

②若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算加权平均净资产收益率的“净资产”。

③在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

1.6股票期权行权价格和行权价格的确定方法本次股权激励计划的行权价格为14.02元。

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的华海药业股票收盘价（14元）。

股票期权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内的华海药业股票平均收盘价（14.02元）。

1.7激励计划的调整方法和程序股权激励计划的调整方法为：（1）股票期权数量的调整方法：若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。