《并购企业价值评估》word版
并购重组与企业价值评估
模小 # 资金集中度低 # 进一步限制了行业的技术进 步和竞争力水平的提升 $ 基于以上分析 # 无论是新 进入的战略投资者 # 还是行业内的整合 # 应该走企 业并购重组的低成本扩张或进入的道路才是上策 $ 化学工业国内外市场竞争激烈 # 在参与国际 竞争中 # 国内大多数企业处于不利地位 # 企业效 益差 # 净资产低 # 并购成本远比新投资建设要节 省 # 特别是对那些具有核心竞争力的业内战略投 资者# 并购重组业内中小企业现在是大好时机$ 现在并购不仅成本低 # 而且见效快 $ 如果企业重 组后整合顺利 # 会产生较好的协同效应 # 对于被 重组的中小企业 # 以资产换取市场 ’ 资源 ’ 管理 ’ 发展资金等 # 使企业资源得到优化配置 # 同样能 够分享重组的协同效应 $ 近两年 # 随着全球经济复苏和我国经济的高 速发展 # 大多数化工产品需求旺盛 # 市场销售和 价格一路看涨 # 引发行业投资增幅过快 # 许多低 水平的重复建设在这种快速增长中产生 # 具有战 略眼光的投资者 # 要抓住时机 # 完成低成本扩张 # 担当起整合行业的重任 $ 区域性的化工企业 # 应结合区域优势和条件 # 企业间自发地以资产为纽带 # 实现战略性的重组 # 以最低的成本完成资源配置和取得协同效应 # 把 企业做大 ’ 做强 ’ 做优 # 提高企业整体竞争能力 # 进而取得效益 $ 地方政府和相关权力部门应放眼 全球 # 审时度势 # 充当红娘角色 # 促成资产重组 的顺利完成# 以使区域内的企业立于不败之地#
企业并购投资价值评估指导意见
企业并购投资价值评估指导意见
第一章 总则
第一条 为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,制定本指导意见。
第二条 本指导意见所称企业并购，是企业合并和收购的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业通过现金、股分支付或者其他方式，取得另一家企业的控制权。
第三条 本指导意见所称企业并购投资价值，是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估算数额。
第四条 本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。
本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四类。
（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为节省管理费用等方面。
（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动带来的效率提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、市场份额扩大、更全面的服务等。
（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。
（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。
第五条 本指导意见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购标的资产的投资价值进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。
企业并购项目评估报告模板
企业并购项目评估报告模板
项目概述
本次企业并购项目评估报告对目标企业进行综合评估，以帮助投资方更好地了解目标企业的资产负债情况、经营状况以及未来发展潜力，为投资决策提供参考依据。
1. 目标企业基本情况
1.1 公司概况
名称：目标企业名称
注册资本：X万元
成立日期：XXXX年XX月XX日
经营范围：简要介绍目标企业的主要业务领域
1.2 股权结构
股东名称持股比例份额
-
股东A XX% X万元
股东B XX% X万元
股东C XX% X万元
其他股东XX% X万元
2. 财务状况评估
2.1 财务指标
以年度为单位，列出近三年的财务指标，包括总收入、净利润、净资产、资产负债率等，形成表格展示。分析目标企业财务状况的走势和健康程度。
年度总收入净利润净资产资产负债率
- -
20XX年X万元X万元X万元X%
20XX年X万元X万元X万元X%
20XX年X万元X万元X万元X%
2.2 关键财务指标分析
根据财务指标，分析目标企业的财务状况。比如，净利润增长率、净资产回报率、资产负债率等指标的变化情况，评估目标企业经营状况的稳定性与可持续性。
3. 经营状况评估
3.1 业务分析
分析目标企业的主要业务领域和市场地位，包括目标企业的产品或服务特点、竞争对手情况、客户群体等。
3.2 市场前景
根据目标企业所在行业的发展趋势和市场竞争状况，评估目标企业未来的发展潜力和市场机会。
3.3 管理团队评估
简要介绍目标企业的管理团队情况，包括核心管理人员的背景、经验和能力。评估管理团队对企业发展的能力和决策水平。
4. 风险评估
4.1 行业风险
分析目标企业所在行业的风险因素，包括行业竞争激烈程度、政策法规变化、技术进步等。
(并购重组)并购企业价值评估
并购企业价值评估：包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。
（一）目标企业自身价值评估：
评估方法
收益法
资产基础法
市场法
评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。
1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然由1300
多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更
多的运用是成本法和资产基础法。
2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并购中更
多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两
种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是
可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。
但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是
资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现
金，这就是为什么很多上市公司上市后会发
生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。
要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不
第3章 企业并购估价
2. 公司自由现金流量
公司自由现金流量：反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。(Free cash flow to firm)FCFF 公司自由现金流量：是指公司所有权利要求者，包括普 通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。 即 公司自由现金流量 = 股权自由现金流量 + 债权人自由现金流量 + 优先股股东自由现金流量
17
3.3.2自由现金流量的估算
1. 股权自由现金流量(free cash flow to equity)FCFE 股权自由现金流量：反映企业普通股东对企业现金流量 的剩余索取权。 股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金， 向国家纳税，向优先股股东支付股利，以及满足其自身发 展需要后的剩余现金流量，能由股东任意支配的现金流量。
DPS1 g P 0
P DPS1 为下一年度预计支付的 其中： 0 为当前股票价格； K 为股权资本成本； g 为股利增长率。 股利；
s
25
1. 股权资本成本
（2）资本资产定价模型（CAPM） 是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间 关系的模型。它把企业的总风险分为非系统性风险和系统性风 险两部分。CAPM模型用来度量系统性风险。 其基本公式：
32
1.自由现金流量估值的稳定增长模型
在稳定增长模型中，公司价值（股权价值）取决于预 期下一期的自由现金流量、稳定增长率和对应的资本 成本三个变量。 该模型只适用于自由现金流量处于稳定增长阶段的公 司，一般说来，如果公司的平均增长率接近稳定增长 率，那么该模型的使用被认为是合理的，特别适用于 增长速度小于折现率（资本成本）的公司。
第三章企业并购估价
例：假设A要并购(bìnɡ ɡòu)B，两公司的有关资料如下：β=20，YA=800万，YB=400 万，SA=1000万股，SB=800万股，△Y=200万，PA=16元，PB=10元。
换股比例(bǐlì)应在0.5～0.9375之间。换股比例低于0.5则B的股东财富受损； 换股比例高于0.9735，则A的股东财富受损。
思考：应满足怎样的条件，双方的股东(gǔdōng)才 能接受并购？
共六十wenku.baidu.com页
换股后的股东(gǔdōng)财富>换股前的股东财富 假设A计划并购B，并购前A、B的股价分别为PA、
PB，股数分别为SA,AB，并购后A的股价为PAB
对A公司股东： PABSA≥PA SA 对A公司股东： PAB×ER×SB≥PB×SB
共六十三页
附：并购(bìnɡ ɡòu)对企业盈余的影响
A企业计划(jìhuà)以发行股票方式收购B企业，资料如下：
项目 净利润（万元） 普通股股数（万股） 每股收益（元） 每股市价（元） 市盈率（倍）
A企业 1000 500
2 32 16
B企业 250 200 1.25 15 12
求保持A企业(qǐyè)每股收益不变的换股比例？
长期国债利率
❖我国资本市场风险较大，并且假设被评估企业寿 命无限期的情况下，使用长期国债利率作为无风 险利率较为合适。
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法是指通过一系列的定量和定性分析，来确定一
个企业被收购或合并的价值。在进行并购时，对目标企业的价值评估是非
常重要的，它可以帮助买方决定是否进行并购，以及如何定价。以下是一
些常用的企业并购价值评估方法：
1.财务指标法：财务指标法通过对目标企业的财务数据进行分析，来
评估其价值。常用的指标包括收入增长率、利润率、资产回报率等。通过
对比目标企业与同行业或竞争对手的财务指标，可以评估其相对竞争力和
增长潜力。
2.相对估值法：相对估值法是根据类似企业的交易价格，来评估目标
企业的价值。通过对比目标企业与同行业或竞争对手的估值指标，如市盈率、市净率等，可以判断其相对估值水平。
3.折现现金流量法：折现现金流量法是一种基于企业未来现金流量的
估值方法。通过预测目标企业未来的现金流量，并将其折现到现在的价值，可以得到目标企业的合理估值。
4.资产法：资产法是通过计算目标企业的净资产价值来评估其价值。
净资产价值等于企业的总资产减去负债。该方法适用于资产密集型企业，
如房地产和制造业。
5.评估模型法：评估模型法是一种综合运用多个评估方法的方法。它
可以根据目标企业的特点和行业情况选择适用的评估方法，并据此综合评
估目标企业的价值。
除了以上常用的评估方法，还有一些其他评估方法和因素也可以考虑，如市场调研、竞争分析、行业前景等。在进行企业并购价值评估时，还需
要考虑交易的风险和前景，并结合定性分析来综合评估目标企业的价值。
中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知
中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的
通知
中评协关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知
近日，中评协（中华人民共和国政府采购评价委员会）发布了《企业并购投资价值评估指导意见》，以进一步规范企业并购投资的价值评估工作。这一通知的下发，对于促进企业并购市场的健康发展，提升投资者的决策能力具有重要意义。
随着市场经济的发展，企业并购逐渐成为企业扩大规模、提高市场竞争力的重要手段。然而，企业并购也存在诸多潜在风险和挑战。其中，投资价值的准确评估是关键的环节之一。只有在确保投资项目的合理性、可行性的基础上，才能降低风险，实现并购带来的预期收益。
《企业并购投资价值评估指导意见》的发布，正是针对当前在企业并购投资中存在的一些问题进行的积极回应。该指导意见首先明确了投资价值评估的目标，即从全面、客观、科学的角度，基于市场规律和经济原则，评估并购项目的预期价值。其次，指导意见详细阐述了评估方法和技巧的要点，包括市场定位、财务分析、风险评估等多个方面。这些内容的提供，将有助于投资者在决策过程中更加全面地考虑各种因素，降低投资风险。
此外，指导意见还特别强调了独立评估的重要性。在企业并购投资评估中，独立评估机构的参与能够提供专业、客观的意见，减少信息不对称带来的潜在风险。因此，中评协鼓励企业在进行投资价值评估时，积极寻求独立评估机构的支持，并对评估机构提供相应的监管和指导。
针对企业并购投资价值评估领域的挑战，中评协还提出了加强投资者教育和培训的建议。通过提高投资者的投资价值评估能力，帮助他们更好地理解并购交易，准确评估投资风险，从而提升整个企业并购市场的效率和安全性。
企业并购价值评估报告
企业并购价值评估报告
一、引言
本报告旨在评估企业并购的价值，通过对目标企业的财务状况、市场前景、竞争优势等方面进行深入分析，为并购决策提供参考依据。
二、目标企业概况
目标企业是一家专注于XXX领域的公司，拥有丰富的经验和资源优势。近年来，该公司在市场上的表现一直较为稳定，具有一定的市场份额和品牌影响力。
三、财务状况分析
1.资产状况：目标企业的资产结构较为合理，流动资产和非流动资产的
比例适中。其中，流动资产主要包括现金、应收账款和存货等；非流动资产主要包括长期投资、固定资产和无形资产等。
2.负债状况：目标企业的负债规模适中，主要来源于银行贷款和应付账
款等。其中，银行贷款的利率较低，应付账款的账期较短，有利于降低企业的财务风险。
3.经营绩效：目标企业的经营绩效稳定，近几年的营业收入和净利润均
保持增长趋势。同时，目标企业的毛利率和净利率较高，说明其具有较强的盈利能力和市场竞争力。
四、市场前景分析
1.行业趋势：随着XXX领域的不断发展，市场规模不断扩大，竞争也
日益激烈。然而，目标企业在该领域具有较强的品牌影响力和资源优势，有望在未来继续保持稳定的市场份额。
2.竞争对手分析：目标企业在该领域的主要竞争对手包括其他同行业公
司以及跨界竞争者。通过对竞争对手的分析，可以发现目标企业在产品品质、技术研发、市场营销等方面具有一定的竞争优势。
3.未来发展预测：根据行业趋势和竞争对手分析，可以预测目标企业在
未来将继续保持稳定的发展态势。同时，随着技术的不断进步和市场需求的不断变化，目标企业需要不断加强技术研发和市场拓展能力，以保持竞争优势。
并购估值报告
并购估值报告
尊敬的董事会：
我们很高兴地向您提交本次并购的估值报告。在此报告中，我
们对所涉及的公司进行了全面的调研和分析，并根据我们的专业
知识和经验提出了最终的估值结果。
第一部分：背景介绍
本次并购涉及的公司是A公司和B公司。A公司是一家领先的
制药公司，拥有广泛的业务渠道和强大的市场份额。B公司则是
一家新兴的生物科技公司，专注于研发和销售高端医疗器械。
第二部分：估值方法
我们使用的估值方法主要包括现金流折现法和市场对比法。在
现金流折现法中，我们考虑了公司未来几年的现金流量和折现率，并根据折现后的现金流量计算出公司的净现值。在市场对比法中，我们比较了A公司和B公司与同行业其他公司的市盈率和市净率，并结合公司的财务状况和业务前景，计算出合理的估值范围。
第三部分：估值结论
我们根据以上的估值方法得出以下结论：
1. A公司的估值范围为$10-12亿美元，我们给出的中位数估值
为$11亿美元。
2. B公司的估值范围为$2-3亿美元，我们给出的中位数估值为$2.5亿美元。
综合以上结果，本次并购的合理估值范围为$12.5-13.5亿美元，我们建议您根据合理的市场价格来决定具体的收购价格。
第四部分：风险分析
我们认为以下因素可能对本次并购的估值产生重大影响：
1. 宏观经济环境的不确定性。
2. 行业竞争的加剧可能导致公司盈利能力下降。
3. 公司未来业务规划和战略的变化可能导致估值发生变化。
我们建议您加强对以上风险因素的监测和控制，以确保本次并
购的顺利完成。
第五部分：结论
综合以上分析，我们认为本次并购的合理估值范围为$12.5-13.5亿美元，建议您根据市场价格和公司的具体情况来决定收购价格。同时，我们建议您加强对风险因素的监测和控制，以确保本次并
企业并购价值评估
企业并购价值评估
摘要：企业并购是市场经济和现代企业制度相结合的产物,它在我国经济发展中的地位越来越重要。本文分析了我国企业并购价值评估中存在的问题，提出了相应的对策。企业并购对于增强企业决策的能力，提高企业决策科学性，防范企业决策风险具有重要价值。关键词：企业并购价值评估价值评估方法
一、我国企业并购价值评估的现状
在我国目前，对被并购企业进行整体资产或部分资产评估时，按规定仍以重置成本为主，同时辅以收益现值标准，以验证重置成本标准的评估结果。
在我国国有股的转让中，大量采用的方法是资产基础的评估方法。非常多的国有股转让价，都是以资产的账面价值或者评估价值为基础，经过一些调整计算得出。净资指标一直是我国国有股权转让定价的主要依据。现金流量折现的方法在境内很少得到运用。究其原因，主要是应用的条件受一定程度的限制，贴现现金流量法运用的前提是对自由现金流量和资本成本的准计量，而由于境内上市公司大量存在盈余管理行为，导致并购中使用的财务数据能反映企业真实情况，也就难以运用企业的财务报表来预测企业未来的现金流量同时，资本成本的估算中也搀杂了太多的主观因素。此外，贴现现金流量法的应需要专业化的中介机构来操作，然而，目前境内中介机构在以贴现现金流量法对上市公司股权进行估值的经验尚
不足。
二、我国企业并购价值评估存在的问题
（一）会计信息的不真实
目前，我国并购中的最大问题是会计信息的不对称，信息披露不透明、不清晰。
由此可见，虚假的会计信息使市场处于一种制度风险之中，投资者有可能由于市场制度的缺陷而不是自己的失误而蒙受巨大损失。（二）僵化的政策规定
并购价值评估
在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。
估价即确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，本章主要论述三种常用的估价模式：贴现模式、市场模式和资产评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。
一、前提·概念
为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：
（一）前提
1. 并购方式为吸收合并或控股并购。在吸收合并情况下，主并企业对目标企业的原有资产实行直接控制或管理，目标企业失去法人资格，主并企业续存；在控股并购情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权，二者形成“母子”控制关系；
2. 并购产生的增量价值为协同价值。
（二）关键概念
假定：A为主并企业，B为目标企业，VA、VB分别表示二者在并购前的独立价值，VAB 表示二者在并购后的联合价值，DV表示并购所产生的增量价值。则从主并企业的角度看，有以下几个关键概念：（如图表4-1所示）
图表4-1 评估购并价值的框架1
1. 交易费用——C:一般为成交价格的一定比例，此处为简化分析，假定其为0。则VA ＋VB＋DV=VAB；则，目标企业并购价值=VAB－VA=VB＋DV。
2. 目标企业的并购价格：主并企业为购买目标企业而支付的价格。显然，并购价格是双方讨价还价的结果。主并企业的目标应当是，所付价格只比对出价仅次于其的竞标者多1元，且所付金额要少于目标企业对其所具有的价值即目标企业并购价值。主并企业从购并交易中获得的价值盈利，是联合价值扣除次佳选择的价值{次佳选择的价值通常是VA，本文亦假设其为VA。但是，有时候还需要考虑其他因素，例如：如果收购交易尚未完成，那么次佳选择或许就是主并公司面对更激烈的竞争（因为别人已收购了目标）所具有的价值，而这一价值可能低于主并公司并购前的独立价值。}，并扣除为收购支付的价格之余值。如果主并企业的出价比目标企业并购价值（保留价格）哪怕多付1元,此交易亦是亏本买卖。主并企业不仅应当知道自己的保留价格，也应了解被购企业对其他潜在买主的价值，包括债资收购中的现有管理层。如果一切顺利，那么主并企业对目标企业的并购出价最多比出价次高的竞买人的保留价格（目标对出价次高的竞买人的价值）多付1元。
并购价值评估报告模板
并购价值评估报告模板
并购是一种常见的企业战略行动，通过收购或合并目标公司，实现资源整合和市场份额的扩大。对于进行并购交易的公司来说，评估并购目标的价值是非常重要的。下面是一个并购价值评估报告的模板。
一、目标公司情况分析
1. 公司概况
- 目标公司的名称、成立时间、所属行业等基本信息。
- 目标公司的经营范围、主要产品或服务、市场份额等。
- 目标公司的组织结构、员工规模、经营地点等。
2. 财务状况
- 目标公司的近期财务表现，包括营业收入、净利润、资产负债状况等。
- 目标公司的财务指标及其与行业平均水平的对比，如净利润率、ROE等。
- 目标公司的现金流状况，包括经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等。
3. 市场分析
- 目标公司所处市场的竞争格局及其对应产品或服务的市场份额。
- 目标公司的发展趋势，包括市场需求、竞争对手、技术创新等。
- 目标公司的核心竞争力，如品牌知名度、专利技术、供应链
管理等。
二、并购目标的价值评估
1. 估值方法选择
- 根据目标公司所处行业特点、财务状况等选择合适的估值方法。
- 市场比较法、收益法、成本法等估值方法的优缺点和适用范围。
2. 市场比较法估值
- 选择与目标公司相似的上市公司或已完成并购的案例，进行市场比较估值。
- 比较目标公司与上市公司或已完成并购案例的市盈率、市净率等估值指标。
3. 收益法估值
- 根据目标公司的预测财务数据，运用DCF等方法计算目标公司的现值。
- 考虑目标公司的未来现金流量、风险系数等因素，确定合理的折现率。
4. 成本法估值
- 按照目标公司的净资产成本进行估值，考虑好将资产负债表中不合理的净值作出调整。
企业并购项目评估报告范文
企业并购项目评估报告范文
1. 项目概况
本次并购项目涉及公司A收购公司B的全部股份，项目涉及资金规模为X万元，预计项目周期为X个月。通过此次并购，公司A将进一步扩大市场份额，提升核心竞争力，实现战略目标。
2. 项目背景
公司A是行业内领先的企业，拥有先进的技术和强大的市场渠道。与此同时，公司B在目标市场上占据一定市场份额，具有一定的品牌影响力。本次并购项目的目标是通过整合双方资源和优势，实现业务协同，提升市场竞争力。
3. 项目目标
- 提升市场份额：通过并购，公司A将进一步扩大市场份额，加强对目标市场的控制力。
- 资源整合：整合双方资源，实现优势互补，提高运作效率。
- 提升核心竞争力：通过并购，公司A将强化自身核心竞争力，提升行业地位，并实现持续增长。
4. 项目风险评估
4.1 市场风险
- 市场规模变动：目标市场的需求量发生较大变动，可能对项目预期收益产生负面影响。
- 竞争加剧：其他竞争对手也可能采取行动来保护自身利益，加剧市场竞争，对项目带来压力。
4.2 财务风险
- 财务困难：公司A在并购过程中可能需要大量资金投入，并且在一段时间内无法获得预期收益，带来财务压力。
- 合并整合成本：公司A需要投入一定成本进行合并整合，并且可能出现预期之外的额外费用，对财务状况造成一定压力。
4.3 组织风险
- 组织文化冲突：由于两公司存在不同的组织文化，可能在合并过程中引发冲突，影响项目整合的顺利进行。
- 人员流失：并购过程中，一些核心员工可能会流失，给项目带来不稳定因素。
5. 项目评估与分析
5.1 项目效益
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
目录：
1.收益法
2.市场法
3.成本法
(一)收益法
收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。
收益法中的主要方法是现金流量折现法。
1.评估思路
现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。
现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。
①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比;
②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。
2.基本步骤
(1)分析历史绩效
对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，这可以为判定和评价今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。历史绩效分析主要是对企业的历史会计报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。
(2)确定预测期间
在预测企业未来的规金流量时，通常会人为确定一个预测期间，在预测期后现金流量就不再估计。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。
(3)预测未来的现金流量
在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式可表示为：
需要注意的是，利息费用尽管作为费用从收入中扣除，但它是属于债权人的自由现金流量。因此，只有在计算股权自由现金流最时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时则不能扣除。
论并购重组与企业价值评估
在我国国民经济结构进⾏战略性调整、社会资源调配体制进⾏重⼤改⾰以及企业、中介机构等市场参与者不断规范化发展的背景下，⾃上世纪90年代末以来，上市公司并购重组活动⽇趋活跃，各种创新形式层出不穷，不仅成为引起⼴⼤股东及众多媒体“眼球”关注的证券市场热点问题，例如TCL、百联股份、中⽯油、中⽯化等公司进⾏的并购重组均被媒体评为当年度证券市场重⼤事件之⼀，更重要的是并购重组已成为证券市场发挥其优化资源配置、价值发现等功能的主要⼿段之⼀。并购重组的核⼼是价值发现与价值再造，它离不开企业价值评估；并购重组的蓬勃发展⼜⼤⼤推动了企业价值评估技术的进步，⼆者互相依托、互相促进。下⾯我结合上市公司并购重组监管的多年实践，谈谈⾃⼰在这⽅⾯的体会。
⼀、上市公司是国民经济中企业价值的群体，是资本市场投资价值的源泉
经过⼗年多年的培育和发展，我国上市公司已经成长为⼀个资产规模庞⼤、⾏业分布⼴泛、在我国经济运⾏中发展优势的群体。⽬前，我国境内上市公司已达1377家。截⾄2005年三季度末，上市公司资产规模已达7.11万亿元，2005年前三季度主营收⼊占同期我国CDP达28.71%。许多上市公司在各⾃所属⾏业处于地位，中国⽯化、中国联通、宝钢股份等许多上市公司充当了⾏业发展的中坚⼒量，这些公司在⾃⾝迅速成长的同时，直接推动了整个⾏业的整合和优化；同时，成长性较好的中⼩上市公司也为资本市场、国民经济的发展增添了许多活⼒。上市公司更是国内资本市场投资价值的源泉。资本市场建⽴以来，上市公司的总体业绩逐步提⾼，净利润由初创时的24亿元增长到2004年的1742亿元，净资产年收益率基本都保持在7%以上，2004年达到了9%，不断给⼏千万中⼩投资者带来更多的回报。从这个⾓度上说，资产评估的⼀个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
并购企业价值评估：
包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。
（一）目标企业自身价值评估：
⏹评估方法
➢收益法
➢资产基础法
➢市场法
⏹评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资
产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。
1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然
由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。
2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并
购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。
但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发
生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。
要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯定是收益法的评估结果将会远远高于成本法的评估结果，但现象却是收益法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是否可靠。
3、收益法评估中的问题：
（1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续，但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点
目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业
未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是
产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模
一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增
长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。
（2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未
考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现
等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。
（3）折现率：这是非常重要的，敏感度也是最高的。
①资本市场定价模型：主要是ß系数的判断：通常出现的问题是虎头
蛇尾，前面收益法评估前景很好，而到后面的按历史数据分析的结
果却与前面无法对应，反映在ß系数上就是会被人为调控。
➢效益低于平均值则ß>1
➢效益高于平均值则ß<1
②简单应用行业平均收益水平：行业平均水平这个指标是反映这个行
业的平均经营风险，在评估目标企业的时候，就需要根据目标企业
在行业中的竞争优势和地位加以修正。但是在实践中往往简单运用
行业平均收益水平，而没有对行业风险的内涵进行分析，也没有对
目标企业在这个行业中的地位、竞争程度、发展水平等具体情况进
行分析。
4、成本法：核心问题是怎样考虑贬值问题，这个方法本身是合理的，但在
运用中存在一定的局限性，使得判断的可靠程度无法保证。在并购中，
被并购企业在并购前往往并未实现规模经济，因为从其未来的预测可以
看出其发展是上升的，这就证明现在这个阶段和以前的经营阶段有很多
资产是闲置的，而靠目标企业自身的发展实力是不可能实现资产最有效
利用的，只能由并购企业来做到这一点，所以这就需要考虑经济性贬值。
另外的情况是一个企业并购另一个企业，其目的可能不是其经营资产，
而是其拥有的土地，这时对于土地的评估就要考虑最佳使用原则，同时
还要考虑实现费用。特别是在混合并购时，如果并购方看中的就是其房
地，但往往是不告知其并购的目标的，此时评估师应给出相关分析意见。
（二）并购后企业价值评估：往往很少做的，评估机构参与程度不高。这种评估通常是用收益法评估，就涉及到对现金流的分析。
1、规模经济和协同效应现金流入量分析
A、对目标企业进行重组整合和追加投资，进行资金、技术等的投入，造成对现金流的影响。A企业收购B企业后一定会对B企业进行重组整合，投入资金、技
术或者是管理，但是这样的投入对并购后企业价值会产生巨大影响。
B、横向并购中并购对规模经济的影响：好处是提高产量，降低生产成本，提高管理效益，所以分析时要考虑产量、价格、成本。
(例）比如一家生产宣纸的公司改制上市时，把宣纸的经营性资产投入到股份公司中发起设立股份公司上市，评估中的商标评估和企业价值评估都用到收益法：
◆商标的价值体现在超额收益上：
➢由于品牌使得其价格高于同等产品形成超额收益。
➢其价格比同等产品价格也许还要低，但存在追加收益即由于品牌使得其产品能够充分销售，生产实现规模经济导致单位成本远低于同等企业成
本而形成追加利润。
◆企业价值折现率与商标价值折线率：
➢如企业是产品单一的，则二者是可以等同的。
➢如有附属产品且量还占据一定份额，则商标价值的折线率应低于企业价值折现率。
C、纵向并购中并购要考虑对交易成本的影响，在前向并购目的是为了获得稳定
的质量、稳定的货源和稳定的价格，因为其利益实现是在并购企业的终极产品的利益实现上，所以其价格策略并不是仅仅依靠目标企业的价格，它可以通过目标企业的价格调整来实现终极企业产品价格的提升或竞争力上。（例）一家电力企业并购煤矿企业和煤矿专用线，对目标企业进行评估时，煤矿资源是发电企业的很好的原料动力煤，但其专用线出口受到铁路网络总体的限制，存在着严重的经济性贬值，然而恰好并购企业在专用线附近有发电厂，这时对并购企业来说煤炭就能得到保证，对目标企业来说，煤炭销路有保证，同时专用线的利用率得到提高，因而在评估时就要考虑经济性贬值的问题，以及并购后并购企业对目标企业整合后的影响。
※用公式表示为：Fi=FFi+FSi
Fi ：企业并购投资的现金流入量