《证券发行与承销》的重点与难点(二)

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证券发行与承销的流程与要点解读

证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。

本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。

一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。

其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。

1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。

他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。

2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。

这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。

3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。

这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。

投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。

4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。

发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。

一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。

5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。

市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。

二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。

1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。

承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。

2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。

协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。

3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。

证券从业资格《证券发行与承销》考试真题及答案解析(多选题)

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。

以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。

)1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。

A．增加、撤回或更换B．更换C．撤回D．增加【答案解析】答案为ABCD。

申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。

2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。

A．公司章程B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议C．验资报告和托管证明文件D．股东大会关于申请上市的决议【答案解析】答案为ABD。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。

C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。

3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。

A．《网上路演公告》B．《发行公告》C．《上市公告书》D．《招股意向书》【答案解析】答案为ABCD。

增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。

一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。

4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。

A．转股期B．发行数量C．募集资金用途D．转股价格的确定和修正【答案解析】答案为ABCD。

本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。

股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。

5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。

A．发行人的股东B．承销费用考试大论坛C．发行人的主要财务数据D．募股资金主要用途【答案解析】答案为ACD。

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。

证券发行与承销复习资料汇总

1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

2、上市公司收购的限制性规定。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际控制人）4、上市公司收购的持续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大影响的一些事项情况向派出机构报告。

收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。

是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。

2、管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

3、保持公司控制权策略。

常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。

超级多数一般应达到股东的80%以上。

4、毒丸计划。

“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。

5、白衣骑士策略。

6、股票交易策略。

包括股票回购和管理层收购。

证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公开发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额不少于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。

《证券市场基础知识》考试重点及难点题2

《证券市场基础知识》考试重点及难点题2一、单项选择题(本类题共60小题，每题0．5分，共30分。

每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确答案。

多选、错选、不选均不得分)1．证券市场两个最基本和最主要的品种是（）。

A．股票和基金证券B．债券和金融期货C．股票和债券D．基金证券和金融期货2．中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖（），影响货币供应量进行宏观调控。

A．金融债券或公司债券B．公司债券或政府机构债券C．政府债券或政府机构债券D．政府债券或金融债券3．下列关于我国社保基金的叙述，不正确的是（）。

A．主要由两部分组成：一部分是社会保障基金，另一部分是社会保险基金B．其投资范围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券C．全国社会保障基金理事会直接运作的社保基金的投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债D．社会保障基金委托单个社保基金投资管理人进行管理的资产，不得超过年度社保基金委托资产总值的10%4．在证券市场起中介作用的机构是（）和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构。

A．证券登记结算机构B．证券公司C．证券业协会D．证券交易所5．1602年，在（）成立了世界上第一个股票交易所。

A．英国的伦敦B．美国的纽约C．美国的华盛顿D．荷兰的阿姆斯特丹6．1918年夏天成立的（）是中国人自己创办的第一家证券交易所。

A．北平证券交易所B．青岛市物品证券交易所C．天津市企业交易所D．上海华商证券交易所7．截至2008年年底，分别有l2家内地证券公司、（）家内地基金公司获准在香港设立分支机构。

A．3B．4C．5D．118．下列关于股票的性质描述错误的是（）。

A．股票是综合权利证券B．股票是证权证券、资本证券C．股票是有价证券D．股票是非要式证券9．股票按股东享有权利的不同，可以分为（）。

A．记名股票和无记名股票B．有面额股票和无面额股票C．普通股票和优先股票D．份额股票和比例股票10．下列关于股份回购叙述错误的是（）。

证券金融市场基础知识：债券的发行与承销

证券金融市场基础知识精讲：债券的发行与承销一、我国国债的发行方式(一)公开招标方式公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。

我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式，招标标的为利率、利差、价格或数量。

(二)承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。

对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

2010年以后储蓄国债(电子式)也可采用报销方式。

二、记账式国债和凭证式国债的承销程序(一)记账式国债的承销程序(1)招标发行。

(2)远程投标。

(3)债券托管。

(4)分销。

(二)凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。

财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。

财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。

承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。

发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。

由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。

从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月以内，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。

各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。

为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

证券从业《发行与承销》知识点回顾（3）

-第三章股票的发⾏与承销（1-4）第⼀节股票发⾏的⽬的和条件⼀、股票发⾏的⽬的。

股份的分割与合并。

⼆、股票初次发⾏的条件三、上市公司新股发⾏的条件应参考2001年3⽉28⽇证监会发布的《上市公司新股发⾏管理办法》和《关于做好上市公司新股发⾏⼯作的通知》。

《关于上市公司配股⼯作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股⼯作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂⾏办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B 股)公司增资发⾏B股暂⾏办法》(证委发[1998]5号)已经废⽌。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设⽴不满3个会计年度的，按设⽴后的会计年度计算；公司⼀次配股发⾏股份总数，原则上不超过前次发⾏并募⾜股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述⽐例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发⾏管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能⼒和发展前景；新股发⾏时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发⾏完成当年加权平均净资产收益率应不低于发⾏前⼀年的⽔平，并应在招股⽂件中进⾏分析论证；3、公司在招股⽂件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

-第⼆节股票发⾏与承销准备⼀、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。

承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

⼆、股票承销前的尽职调查：发⾏⼈、市场、产业政策。

配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发⾏与上市辅导。

上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。

辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发⾏上市辅导报告》的报送。

证监会的派出机构负责辖区内拟发⾏公司辅导⼯作的监管，其职责。

《证券发行与承销》知识点

《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。

本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。

一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。

发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。

发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。

二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。

三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。

筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。

发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。

上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。

公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。

非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。

五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。

包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。

承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。

六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。

相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。

这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。

第二章证券承销

（二）、向原股东配售股份 1、组织机构健全、运行良好。 2、盈利能力具有可持续性。 3、财务状况良好。 4、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。 5、募集资金的数额和使用符合规定。 6、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。 7、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配股份的
价格从国家定价到价格招标，总趋势是规范化、市场化。
目前，我国国债的发行采用一级自营商制度。国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民
银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。其主要职能是参及财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。
第二阶段是证监会注册和路演筹备，券商标准工作日计为6周；
第三阶段为期两周，主要是等待证监会的反馈(不反馈视为无异议)并准备“红头”，并可以在报纸上刊登 “墓碑”广告和路演；
第四阶段是最后两周，做两件事情，一是发行招股说明书，俗称“白皮”，二是根据路演的订购率确定新股发行价。
证券承销商具有顾问、购买、分销及保护等功能。
六、投行在发行及承销中的职责
（一）取得承销商资格（二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业（三）对企业进行尽职调查（四）上市辅导（五）制定发行方案、确定发行价格（六）制作招股说明书等文件，报证监会核准（七）路演（八）组织承销团（九）刊登墓碑广告
七、股票发行定价
由发行人和承销集团确定，在一些发展中
场开业并引入期货交易机制，成为新中国期货交易的实质性发端。1992年
10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约——特级铝
期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。
四、公司债的发行及承销

证券法2 证券发行与承销法律制度.doc

第二章证券发行与承销法律制度2.1 概述一、证券发行与证券募集（一）证券发行广义上证券发行是指发行人以募集资金为目的，依照法律规定的程序向投资者招募和出售证券的一系列行为的总称。

狭义上证券发行是指发行人向投资者交付证券的行为。

（二）证券募集：证券发行人发行证券前，向不特定的社会公众公开招募其所发行证券的行为。

募集人发出要约邀请（招股说明书）↓认购人提出要约（股份认购）↓募集人承诺（确定并分派股份）二、证券发行的分类（一）依发行目的不同1．设立发行2．增资发行（二）依发行方式不同1 ．私募发行——非公开发行2 ．公募发行——公开发行●证券法NO10-2有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（三）依发行是否借助中介机构1 ．直接发行2 ．间接发行，又称证券承销。

间接发行分为证券包销和证券代销（四）依证券发行价格与票面金额的关系1 ．平价发行2 ．溢价发行3 ．折价发行2.2 证券公开发行的审核一、国外的两种审核模式（一）注册制：亦称登记制、公开主义，发行人在发行证券时必须公开相关的一切信息，并对该信息的真实性、全面性、准确性、及时性承担法律责任；证券监管机构对申报文件仅作形式审查；发行人在申报后法定时间内，若未受到监管理机构阻止，即可发行证券。

注册制的理念是：假设所有投资者都有依据公开信息作出正确投资判断的能力（二）核准制：又称实质审查主义、实质管理原则，是指发行人不仅要全面、准确地公开信息资料，而且需经证券监管机构核准后，方可发行证券的制度。

证券监管机构不仅要审查发行人资料的真实性、准确性和完整性，而且需对申报文件作实质审查。

注册制注重效率，核准制更注重交易安全。

注册制度的设计是以法律文件的公开、真实为核心。

证券管理机构对公开资料的审查，不涉及任何实质条件，不对发行人的信誉、发行证券的价值作出判断。

证券从业《发行与承销》考点：投资银行业务

证券从业《发行与承销》考点：投资银行业务第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。

二、国外投资银行业的发展历史1.投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。

由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。

2.20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。

商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。

为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。

3.分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象;20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5.全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。

银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

证券发行与承销管理办法(2012年修订)

证券发行与承销管理办法(2012年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.05.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第78号•【施行日期】2006.09.19•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行与承销管理办法（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2012年5月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。

证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。

第二章证券发行与承销总结

• 我国：固定价格方式 • 加权平均法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率每股预测税后利润＝
发行当年预测税后利润发行前总股本数本次公开发行股本数 12 发行月份 12
• 全面摊薄法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率每股预测税后利润＝发行当年预测税后利润/发行后的总股本数
中标规则：
• 1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招标规则中，发行人按募满发行额时的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，每家中标商的认购价格是同一的。 • 2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招标规则中，发行人按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。
• 例2：600000浦发银行，发行时间1999.9.23：市盈率为22.7倍，1999年盈利预测为92621.1万元，发行前股本20.1亿元，本次发行4亿股。 • 加权平均法下：
每股预测税后利润=
92621.1
每股发行价格=0.44×22.7=10元
12 9 201000 40000 12
（一）公开发行
• 优缺点
优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长；筹资速度较慢，发行费用较高。
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
个人投资者机构投资者
• 优缺点：
优点：有确定的投资者，不担心发行失败；发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高收益率增加了发行成本；不利于提高发行人的社会声誉。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考前预测(二)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考前预测（二）一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求。

请选出正确的选项)1.辅导对象如发生( )情况，可不重新进行辅导。

A.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更B.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更C.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以下董事、监事、高级管理人员变更D.辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的2.上市公司发行新股的招股说明书中，对于以下关联交易无须披露的是在报告期内累计交易总额( )。

A.为3500万元B.占上市公司最近一期经审计净资产值8%C.占本期净利润的8%D.为5000万元3.保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在( )个月内不受理该保荐人的推荐。

A.2B.3C.5D.64.承销金额在( )亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

A.1B.2C.3D.55.发行人首次公开发行股票，主承销商应在( )中说明内核情况。

A.推荐函B.招股说明书C.发行公告D.法律意见书6.上市公司发行新股决议( )年有效，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请( )表决。

A.1、股东大会B.2、股东大会C.1、董事会D.2、董事会7.根据规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度。

A.1B.2C.3D.48.发审委会议适用普通程序时，参加发审委会议的发审委委员为( )名，表决投票时同意票数达到( )票为通过，同意票数未达到此票数为未通过。

A.7、4B.7、5C.9、5D.9、69.非公开发行股票发行对象不超过( )名。

A.10B.202C.30D.4010.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

发审委委员为( )名，发审委设会议召集人( )名。

证券发行与承销业务

证券发行与承销业务在证券市场中，证券发行与承销业务起着至关重要的作用。

它是一种常见的融资方式，旨在满足企业资金需求，促进经济发展。

本文将从发行与承销的定义、主体角色、发行方式、承销风险以及监管改革等方面进行探讨。

一、发行与承销的定义证券发行是指企业或其他组织向投资者公开发行证券，以获得筹资和资本的过程。

承销是指证券公司等金融机构为发行人提供专业服务，将证券销售给投资者的活动。

发行与承销是相辅相成的，通过这种方式，企业可以有效地引进外部资金，满足资金需求。

二、主体角色证券发行与承销业务涉及多个主体角色，主要包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要融资的企业或其他组织，其通过发行证券来获取资金。

承销商是指证券公司等金融机构，充当承销证券和辅助发行工作的中介角色。

投资者是购买和持有证券的个人或机构，他们通过购买证券来获取投资回报。

三、发行方式证券发行可以采取公开发行和私募发行两种方式。

公开发行是指企业通过证券交易所或其他市场向不特定的投资者大规模公开销售证券。

私募发行是指企业通过私下协商的方式，向特定的投资者进行销售，一般需要符合一定的条件和规定。

四、承销风险承销业务存在一定的风险，需要承销商具备一定的风险管理能力。

常见的风险包括市场风险、信用风险、操作风险等。

市场风险是指证券价格波动引发的风险，承销商需要进行市场分析和预测，降低投资风险。

信用风险是指发行人无法按时偿还债务的风险，承销商需要严格评估发行人的信用状况，确保投资者的利益不受损害。

操作风险是指承销业务中运营不善、人为错误等引发的风险，承销商需要建立健全的内部控制制度，防范操作风险。

五、监管改革为了规范证券发行与承销业务，保护投资者合法权益，监管部门进行了一系列的改革举措。

例如，建立健全证券市场准入制度，强化发行人信息披露要求，完善承销商的监管和评估机制等。

这些改革旨在提高证券市场的透明度、公平性和规范性，维护市场秩序，促进证券市场健康发展。

证券发行与承销笔记

第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述(一)投资银行业的含义1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

(二)国外投资银行业的发展历史1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。

(三)我国投资银行业务的发展历史1，发行监管制度的演变。

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。

我国目前的股票发行管理属于政府主导型。

1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。

2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。

2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。

2，股票发行方式的演变。

我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。

证券业从业资格考试证券发行与承销第十二章知识点

第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。

◆了解国外投资银行业的历史开展。

◆掌握我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。

【考试重点】我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。

【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。

【知识点2】国外投资银行业的开展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。

2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进展承销或投资活动。

3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

4.1864年的国民银行法之禁令。

●合1.初期繁荣：一战完毕，大量公司扩大资本(有强烈的融资需要)。

2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

3.1927年麦克法顿法取消制止商业银行承销股票的规定。

●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中别离出来。

2.手段：1933年的证券法和格拉斯·斯蒂格尔法从法律上规定分业经营(一级市场)。

1934年的证券交易法标准交易商。

1937年成立全美证券交易商协会，标准场外经纪人和证券商。

3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的开展，国库券成为投资热点。

4.开展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛开展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上导致商业银行倍感压力，要开展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

证券从业考试《发行与承销》考点：交易价格公允性

一、交易价格公允性1.以法定评估报告为依据的交易项目(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明;②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾;③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估;④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。

(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当;应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾;②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性;③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。

资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。

与评估机构签订合同后，是否更换机构;如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。

涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件;已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。

(3)特别资产类型：①企业股权价值。

对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分;②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据;③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符;是否符合规划;是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。

④土地使用权与投资性房地产。

参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据;用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。

⑤知识产权：评估假设是否充分;实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹配;是否已经全面剔出广告开支;是否存在重复计算;⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。

2.价格不以法定评估报告为依据项目。

交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。

(1)提供独立财务顾问定价的意见。

(3)充分考虑市盈率、市净率;(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。

证券难点详解与应对方案

证券难点详解与应对方案随着经济的发展和全球化的趋势，证券市场在世界范围内扮演着重要的角色。

然而，证券市场也面临着一些难题和挑战。

本文将详细解析证券市场的难点，并提出应对方案。

一、证券市场的难点1. 信息不对称证券交易涉及大量的信息交流。

但是，投资者之间在信息获取和理解上存在不平衡的情况，也就是所谓的信息不对称。

投资者无法获得准确和完整的信息，这使得市场的信息流通变得困难，投资决策也更加困难。

2. 市场波动性证券市场受众多因素的影响，包括经济、政治、社会等各种因素。

这些因素的变动对市场产生巨大的影响，导致市场价格的波动性增加。

投资者需要面对价格的不确定性和风险，这增加了投资的难度。

3. 监管不完善证券市场需要有效的监管机制来保护投资者的权益和维护市场的公正和透明。

然而，监管机构的能力和规范性存在差异，有些市场监管不完善，导致市场信心不足，投资者信任度降低。

二、应对方案1. 加强信息披露为了解决信息不对称的问题，证券市场需要加强信息披露的力度。

各个市场主体应积极主动地披露准确、完整的信息，保证投资者能够获得对市场和公司的全面了解。

同时，监管机构也应建立更加严格的信息披露规定，确保市场信息的公平和透明。

2. 提高投资者教育水平投资者教育是提高市场参与者的投资决策能力和风险意识的重要途径。

证券市场应加强投资者教育力度，提供培训和指导，帮助投资者理解市场规则和投资技巧，降低投资风险。

3. 强化市场监管为了改善监管不完善的情况，各国应加强对证券市场的监管力度。

监管机构应加大执法力度，打击市场操纵、内幕交易等违法行为，维护市场的公平性和正常运行。

4. 提升市场的流动性市场流动性是证券市场的重要指标之一，也是投资者参与市场的重要考虑因素。

为了提升市场的流动性，可以采取措施鼓励机构投资者参与市场，增加市场交易量和活跃度。

5. 加强国际合作证券市场的发展是全球化的趋势，各国应加强国际合作，在监管标准、信息披露和投资者教育等方面进行交流和合作。

证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法（2020修订）证券发行与承销管理办法(2019修订)中国证券监督管理委员会令第98号《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2019年3月18日中国证券监督管理委员会第30次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2019年3月21日关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定一、增加一条，作为第五条：“首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。

发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

”二、第五条改为第六条，第二款修改为：“网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。

非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：“公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

”四、删除第八条。

五、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。