安徽安科生物工程集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）[2009]皖天律股字第082-10号 致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、张晓健、李刚律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就安科生物本次首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见。

本所律师已出具了本所律师已出具了《法律意见书》（[2009]皖天律股字第082号）、《补充法律意见书（一）》（[2009]皖天律股字第082-4号）、《补充法律意见书（二）》（[2009]皖天律股字第082-7号）。

现根据中国证监会《关于发审委会议对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2009]013号，以下简称“审核意见”）的要求，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前安科生物已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安科生物的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为安科生物申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意安科生物在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。

本所律师已审阅了安科生物本次股票发行的招股说明书，确认安科生物在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。

本所在补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供安科生物为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于安科生物2001年至2003年和2006年至2008年分红所时扣缴个人所得税情况的核查意见 [审核意见第4条]本所律师核查了安科生物2001年至2003年和2006年至2008年分配利润的股东大会决议、支付凭证和代扣代缴个人所得税的纳税申报表和税收支付凭证。

经核查，安科生物2001年至2003年的分红方式为未分配利润转增股本，分别为2001年7月安科生物以2000年末未分配利润转增股本600万元、2002年6月安科生物以2001年末未分配利润转增股本1800万元、2003年6月安科生物以2002年末未分配利润转增股本1200万元。

安科生物系合肥高新技术产业开发区内的私营企业。

根据《中共合肥市委 合肥市人民政府关于进一步加快合肥高新技术产业开发区建设的意见》（合发[1994]19号）“私营企业税后利润用于增加注册资本的部分，暂不征个人所得税，待企业歇业时征收”的规定，安科生物上述三次以未分配利润转增股本时未扣缴个人所得税。

安科生物控股股东、实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生已于2009年9月18日出具书面承诺，承诺如发生追缴2001年7月、2002年6月、2003年6月安科生物以未分配利润转增股本应纳个人所得税税款、滞纳金的情形，宋礼华先生、宋礼名先生保证应纳税股东按期足额缴纳所有应纳税款、滞纳金，应纳税股东未能按期足额缴纳的，差额部分由宋礼华先生、宋礼名先生全部承担。

经核查，安科生物2006年至2008年的分红方式为现金分红，均已履行了个人所得税的扣缴义务。

综上，安科生物2006年至2008年分红时履行了个人所得税的扣缴义务。

安科生物根据《中共合肥市委 合肥市人民政府关于进一步加快合肥高新技术产业开发区建设的意见》（合发[1994]19号）的规定，在2001年7月、2002年6月、2003年6月以未分配利润转增股本时未扣缴个人所得税。

安科生物控股股东、实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生已书面承诺，如发生追缴2001年7月、2002年6月、2003年6月安科生物以未分配利润转增股本应纳个人所得税税款、滞纳金的情形，宋礼华先生、宋礼名先生保证应纳税股东按期足额缴纳所有应纳税款、滞纳金，应纳税股东未能按期足额缴纳的，差额部分由宋礼华先生、宋礼名先生全部承担。

鉴此，本所律师认为，安科生物虽然在2001年7月、2002年6月、2003年6月以未分配利润转增股本时未扣缴个人所得税，但由于安科生物控股股东、实际控制人已出具相关承诺，安科生物不会承担被追缴税款、滞纳金的风险，因此不会对发行人本次发行上市产生影响。

二、关于安科生物办事处场所使用权情况，安科生物及其控股子公司缴纳社保费用和住房公积金情况，安科生物控股子公司合法设立、合法存续、合法经营情况，安科生物及其控股子公司开展生产经营、销售活动取得政府批准和许可情况的核查意见 [审核意见第5条]（一）经本所律师核查，安科生物21个办事处除安徽办事处使用安科生物自有房产外，其余20个办事处的场所均采用租赁方式。

上述20个办事处的场所租赁均签订了房屋租赁合同，经核查，上述房屋租赁合同均不存在违法或无效的情形。

本所律师认为，安科生物各办事处的场所使用权均合法有效。

（二）根据合肥市、安庆市、铜陵市劳动和社会保障局出具的《证明》安科生物、安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）、安徽安科恒益药业有限公司（以下简称“安科恒益”）已按劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险费用和其他社保费用，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

根据安徽省省直住房公积金管理中心和安庆市、铜陵市住房公积金管理中心出具的《证明》，安科生物、安科余良卿、安科恒益已按相关法律、法规、规章和规范性文件，缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

根据上述《证明》并经本所律师核查，安科生物、安科余良卿、安科恒益均已按劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件的要求缴纳了社保费用和住房公积金，符合国家有关规定。

（三）本所律师核查了安科余良卿、安科恒益设立和历次变更的工商登记材料、历次年检工商登记材料、公司章程、经2008年度年检的营业执照，并核查了安科余良卿、安科恒益的重大合同和与生产经营活动有关的其他资料。

安徽省药品监督管理局就安科生物、安科余良卿、安科恒益的药品生产经营合法性向中国证监会合并出具了《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司有关情况证明的函》。

经核查，本所律师认为，安科余良卿、安科恒益的设立符合法律、行政法规的规定。

安科余良卿、安科恒益已经通过历年的工商年检，合法有效存续且不存在法律、法规和公司章程规定的清算事由。

安科余良卿、安科恒益的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定并符合营业执照载明的经营范围。

（四）经核查，安科生物、安科余良卿、安科恒益生产经营、销售活动取得的政府和许可情况如下：1、经核查，安科生物、安科余良卿、安科恒益取得了如下药品生产许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经营许可证：序号编号 许可范围或经营范围 类别 有效期限 权属1 皖SbTZb20050097 基因重组制品、体外诊断试剂、凝胶剂药品生产许可证2010.12.31 安科生物2 皖AB0100513 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司生产的产品药品经营许可证2013.11.9安科生物（销售分公司）3 皖HbZb20050004 橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂(口服液)、颗粒剂、硬胶囊剂药品生产许可证2010.12.31 安科余良卿4 皖食药监械生产许20070120号三类：体外诊断试剂医疗器械生产企业许可证2012．9.19 安科生物5 皖食药监械生产许20060050号二类：6864医用卫生材料及敷料医疗器械生产企业许可证2011.3.29 安科余良卿6 皖HbZb20050165 硬胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、散剂、糖浆剂、煎膏剂(膏滋)、口服溶液剂、合剂、滴丸剂药品生产许可证2010.12.31 安科恒益2、经核查，安科生物、安科余良卿、安科恒益取得了如下GMP证书、GSP 证书：序号 编号 认证范围 有效期限证书类型持有企业序号 编号 认证范围 有效期限证书类型持有企业1 J4670 重组人干扰素α2b（滴眼剂、乳膏剂、栓剂）2013.8.5 GMP 安科生物2 I4146 注射用重组人干扰素α2b、重组人干扰素α2b注射液、注射用重组人生长激素2012.2.13GMP 安科生物3 G3252 体外诊断试剂 2010.1.23GMP 安科生物4 皖G0115 凝胶剂 2010.7.3 GMP 安科生物5 A-AH09-102药品批发 2014.8.11GSP安科生物（销售分公司）6 皖K0301 颗粒剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、合剂(口服液)、酊剂、膏药2014.7.12GMP 安科余良卿7 皖K0297 片剂（含头孢菌素类），硬胶囊剂、颗粒剂（均含青霉素类、头孢菌素类），散剂，糖浆剂，口服溶液剂，合剂，煎膏剂（膏滋）2014.6.18GMP 安科恒益3、经核查，安科生物、安科余良卿、安科恒益所有药品和医疗器械的生产均取得了药品生产批文（计84份，65个品种）和医疗器械生产批文（计3份），具体如下：药品生产批文：序号 药品名称规格 批准文号（国药准字 ）权属100万IU/支 S1*******安科生物300万IU/支 S1*******安科生物1 注射用重组人干扰素α2b500万IU/支 S1*******安科生物4IU/1.6mg/支 S1*******安科生物2IU/0.8mg/支 S1*******安科生物2 注射用重组人生长激素4.5IU/1.8mg/支 S2*******安科生物100万、500万IU/支 S2*******安科生物300万IU/支 S2*******安科生物3 重组人干扰素α2b注射液600万IU/支 S2*******安科生物100万IU/5克/支 4 重组人干扰素α2b 乳膏 200万IU/10克/支S2*******安科生物5 重组人干扰素α2b 栓 10万IU/粒 S2******* 安科生物 5ml:100万(IU)/支 6重组人干扰素α2b 滴眼液2.5ml:50万(IU)/支S2*******安科生物 7肿节风颗粒 5g/袋 Z20050004安科余良卿 8狗皮膏12g,15g Z34020899安科 余良卿 9 余良卿膏药 0.17g,0.5g,0,8g, 1.6g,2.4g/张Z20025200安科 余良卿10 冻疮膏30g/瓶 H34023104安科余良卿 11 康肤町100ml/瓶 Z34020828安科余良卿 12 胎宝胶囊0.3g/粒 Z34020909安科余良卿 10g,4g/袋（无蔗糖） Z20026685安科余良卿13 降脂宁颗粒10g/袋 Z34020900安科余良卿 14 风寒咳嗽冲剂5g/袋 Z34020825安科余良卿 15 新生化颗粒6g/袋 Z34020911安科余良卿 16 酸枣仁合剂10ml/支 Z34020908安科余良卿 17 关节止痛膏7cm ×10cm Z34020827安科余良卿 18 接骨灵贴膏7cm ×10cm Z34020901安科余良卿 19 麝香壮骨膏 7cm ×10cm Z34020904安科余良卿 20麝香镇痛膏7cm ×10cm Z34020912 安科余良卿21活血止痛膏 （国家二级中药保护品种）6.5cm ×5cm Z34020905安科余良卿 22呋喃西林止血膏布- H34023792安科余良卿 23 午时茶颗粒6g/袋 Z34020910安科余良卿 24 板蓝根颗粒5g,10g/袋 Z34020898安科余良卿 25 康尔心胶囊 0.4g/粒 Z34020906安科余良卿 26 元胡止痛胶囊 0.3g/粒 Z34020830 余良卿 27清凉油3g/支 Z34021005安科余良卿 28 风油精3ml,6ml,9ml/瓶 Z34020856安科余良卿 29 十滴水5ml/支 Z34020829安科余良卿 30 风茄平喘膏5cm ×6.5cm Z34020826安科余良卿 31 生脉饮10ml/支 Z34020903安科余良卿 32 清热解毒口服液10ml/支 Z34020970安科余良卿 33 蛇胆川贝液10ml/支 Z34020907安科余良卿 34 蚕鹿口服液10ml/支 B20020241安科余良卿35 阿奇霉素散剂 0.25g H20020239 安科恒益36 贝诺酯分散片 0.2g/片 H20020229 安科恒益 0.25g/片 H20000316 安科恒益 37 头孢克洛分散片 0.125g/片 H20041126 安科恒益 38 小儿止咳糖浆 100ml,120ml/瓶 Z34020404 安科恒益 39强力枇杷膏100ml,120ml/瓶 Z34020983 安科恒益40 板蓝根颗粒 3g,5g,10g/袋 Z34020357 安科恒益41 五味子糖浆 100ml,250ml,400ml/瓶Z34020359 安科恒益42 益母草膏 - Z34020360安科恒益43 川贝枇杷糖浆 100ml,120ml/瓶 Z34020358安科恒益44 依托红霉素片 按红霉素计0.125g H34023316安科恒益10万单位 H34023540安科恒益45 琥乙红霉素片12.5万单位 H34023539安科恒益25万单位 H34023824安科恒益10万单位 H34023537安科恒益12.5万单位 H34023538安科恒益46 琥乙红霉素颗粒5万单位 H34023823安科恒益47 氨咖黄敏胶囊 复方 H34023208安科恒益0.125g(按C16H17N304S计) H34021019 安科恒益48 头孢氨苄胶囊0.25g(按C16H17N304S计)H34021020 安科恒益0. 5克(按C16H19N304S计）H34023535 安科恒益49 头孢拉定胶囊0.25克(按C16H19N304S计)H34023536 安科恒益0.125g(按C16H17N304S计）H34021011 安科恒益50 头孢氨苄颗粒50mg H34021012安科恒益51 依托红霉素颗粒 按红霉素计75mg H34023315安科恒益52 阿莫西林颗粒 0.125克(按C16H19N305S计)H34023727 安科恒益53 黄连上清片 复方 Z34020361安科恒益0.25克 H34021013安科恒益54 盐酸林可霉素片0. 5克 H34021014安科恒益55 马来酸氯苯那敏片 4mg H34021018安科恒益56 利福平胶囊 0.15g H34021007安科恒益57 呋喃唑酮片 10mg H34021008安科恒益30mg H34021009安科恒益0.1g H34021015安科恒益58 复方磺胺甲噁唑片 磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mgH34021006 安科恒益59 去痛片 复方 H34021010安科恒益60 盐酸雷尼替丁胶囊 0.15g(按C13H22N403S计)H34021021 安科恒益61 复肝宁片 - Z34020982安科恒益0.125g(按C16H19N305S) H34023531 安科恒益62 阿莫西林胶囊0.25g(按C16H19N305S)H34023532 安科恒益63 五维他口服溶液 复方 H34023230安科恒益64 浓维磷糖浆 复方 H34023229安科恒益65 半夏糖浆 100ml,168ml/瓶 Z34020981安科恒益医疗器械生产批文：序号 产品名称规格 批准文号 权属1抗精子抗体检测试剂盒（混合抗球蛋白凝集法）20人份/盒 S2*******安科生物2 瘦素检测试剂盒（酶联免疫法）96人份/盒皖食药监械（准）字2009第2400014号安科生物3肿瘤蛋白P185（erbB-2/HER-2）检测试剂盒20人份/袋国食药监械（准）字2009第3400543号安科生物综上，本所律师认为，安科生物、安科余良卿、安科恒益已取得开展其现有生产经营、销售活动所必需的全部政府批准和许可。