最高人民法院民事审判第二庭关于对《关于股份转让合同的履行期限跨越新旧公司法如何适用法律的请示》的答复
解读《公司法》司法解释五（附原文、最高法院民二庭答记者问）
解读《公司法》司法解释五（附原⽂、最⾼法院民⼆庭答记者问）2019年4⽉28⽇最⾼⼈民法院发布公告，《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（五）》（以下简称《公司法》司法解释（五））已于2019年4⽉22⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，⾃2019年4⽉29⽇起施⾏。
本⽂就《公司法》司法解释（五）逐条进⾏详细解读，并附最⾼院民⼆庭负责⼈对《公司法》司法解释（五）的答记者问，供读者参考理解。
——编者按 最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（五）法释〔2019〕7号背景解读：《公司法》司法解释（五）⼀共六条内容，分别对合法程序关联交易不能免除实质损害公司利益的责任、关联交易合同的⽆效与撤销、董事职务的⽆因解除及补偿、规范利润分配的时限要求、股东纠纷重在调解等⽅⾯做了规定。
主要侧重于保护公司中⼩股东的利益、保护公司法⼈主体的利益，避免⼤股东⼀股独⼤⽽⾃利的局⾯，是在⿎励企业发展过程中进⼀步优化营商环境的举措。
保护好公司中中⼩股东的利益，从⽽促进投资，规范经营。
为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合⼈民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适⽤法律问题作出如下规定。
第⼀条关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第⼆⼗⼀条规定请求控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履⾏了信息披露、经股东会或者股东⼤会同意等法律、⾏政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，⼈民法院不予⽀持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定向⼈民法院提起诉讼。
解读：因关联交易关联⽅有回避表决的制度，以往关联交易的合法性以程序是否完备优先考虑，取得完备的程序保障，关联⽅回避表决后通过决议的通常认为合法有效。
本解释第⼀条内容⾼调将关联交易“公允性”放到了⾸位，即使在履⾏了合法的程序后，通过的交易是不公允，实质损害公司利益的，仍然需要承担赔偿责任。
浙江高院：民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答
浙江⾼院：民事审判第⼆庭关于商事审判若⼲疑难问题解答浙江省⾼级⼈民法院民事审判第⼆庭关于商事审判若⼲疑难问题解答（浙法民⼆（2010）15号）问题1：有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密权益相冲突时，应当侧重保护哪⼀⽅的权益？（杭州江⼲法院、淳安法院）股东知情权是股东权的重要内容，也是⾏使股东其他权利的基础。
修订后公司法第三⼗四条规定强化了对有限责任公司股东知情权的保护。
审判实践中，要运⽤利益平衡理念，妥当⾏使⾃由裁量权，在保障股东知情权的同时，也要防⽌股东以⾏使知情权为⼿段侵犯公司的商业秘密权利。
股东请求查阅会计原始凭证的，应提出⾜以信服的理由，必要时可以要求股东作出保密承诺作为⾏使查阅权的条件。
对于股东提出由他⼈代为查阅或者对公司进⾏审计等要求的，应征得公司的同意。
股东和相关⼈员、机构违背保密承诺侵犯公司的商业秘密的，应承担相应民事责任。
在涉及有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密保护关系问题时，《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（四）（征求意见稿）》拟写了如下意见，可供学习参考：第⼗⼆条（查阅原始凭证）有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，⼈民法院应予准许。
公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，⼈民法院应当驳回起诉。
第⼗三条（聘请他⼈查阅的处理）⼈民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请他⼈与其共同查阅公司有关⽂件材料的，应当说明理由并征得公司同意。
公司不同意股东聘请的他⼈查阅的，⼈民法院可以根据股东的申请指定双⽅同意的专业⼈员查阅。
股东拒绝⼈民法院指定专业⼈员查阅的，⼈民法院应当驳回其聘请他⼈查阅的申请。
第⼗四条（⾏使知情权的义务——保守商业秘密）公司以股东⾏使知情权后违法泄露公司商业秘密并给公司造成损失为由起诉请求股东赔偿的，⼈民法院应当受理。
公司诉讼请求成⽴的，⼈民法院应当判令股东承担赔偿责任。
股权转让的司法解释与法院判决分析
股权转让的司法解释与法院判决分析股权转让作为商业交易中常见的一种形式，涉及到相关的司法解释和法院判决。
本文将对股权转让的司法解释以及法院判决进行分析和探讨。
一、股权转让的司法解释股权转让的司法解释是指法律界对于股权转让规则的解释和说明。
在我国，最重要的司法解释之一是《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（三）》（以下简称“解释三”），这一司法解释对于处理股权转让纠纷具有重要指导意义。
解释三明确规定了在股权转让中，当事人应当遵守的义务和责任。
例如，有关无形资产转让的规定明确指出，股权转让合同应当明确无形资产的具体内容、不可侵犯权益等，并且要求转让双方应当履行信息披露和保密义务。
此外，解释三还涉及到股权转让中的违约责任、合同解除和损害赔偿等问题，对于股权转让交易的各方具体权益和责任进行了界定。
二、法院判决的分析法院判决是对于具体案件在法律适用上的决定和裁定。
对于股权转让纠纷案件，法院根据相关的法律法规以及解释进行审理，并通过判决来维护当事人的合法权益和社会公平。
在股权转让纠纷案例中，法院通常会依据解释三的规定来判决。
例如，如果股权转让双方在合同中明确规定了无形资产的具体内容和不可侵犯权益，并能够提供充分的信息披露，那么法院通常会支持股权受让方的权益，并对转让方承担违约责任，包括合同解除和损害赔偿等。
这种判决保证了股权转让交易的合法性和公平性。
此外，法院还会考虑股权转让中的其他因素，例如双方的诚信、交易价格的合理性以及交易方式的合法性等。
根据具体的案情和证据，法院会进行综合考虑，并做出公正的判决。
三、案例分析为了更好地理解股权转让的司法解释和法院判决对实际案件的影响，下面我们将通过一个具体案例进行分析。
某公司A在2018年将其股权转让给公司B，双方签订了具体的股权转让协议。
但是在转让完成后，公司A发现公司B未履行协议中约定的对其员工的待遇承诺。
于是，公司A将公司B告上法院，要求解除股权转让协议并要求损害赔偿。
最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题
最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题发布：2015－12－24 实施：2015－12－24 时效性：现行有效最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题（最高人民法院民事审判第二庭庭长杨临萍2015年12月24日）各位领导，同志们：按照会议议程安排，下面我就当前商事审判工作中需要重点注意的具体问题谈几点意见。
一、关于《公司法》修改后公司诉讼案件的审理问题2013年12月底，全国人大常委会修改了《公司法》。
新法在最低注册资本额、出资缴纳时间、出资形态三方面原则上取消了法定限制，改由股东自行决定。
新法确立的出资制度非常灵活，赋予了投资者很大的选择空间，其主要目的是降低公司的准入门槛，激发市场主体创业创新活力；另一方面，也要避免新法规则被恶意滥用从而导致损害公司或债权人利益。
在此，需要指出，公司诉讼案件中要准确把握新资本制度理念，要通过公正裁判强化规则意识、引领诚信风尚、维护法制统一。
第一，要按照既有法律规则正确审理公司资本纠纷。
新《公司法》虽然对股东出资作出灵活规定，但其本身并未免除股东对公司的出资义务。
法律只是将股东的出资义务由法律强行规定调整为由股东通过公司章程自行决定。
公司章程对股东出资数额、时间和方式作出规定后，股东就必须按照章程的规定缴纳出资。
股东未依照公司章程缴纳出资时，法院仍应当按照新《公司法》和《公司法》司法解释（三）中出资义务、责任的规定判令股东履行出资义务。
需要注意，《公司法》2013年修改前公司章程就股东出资义务作出的规定，如果新法施行后章程未被修改，仍应当按照原先章程的规定确定股东出资义务和责任。
在公司资本纠纷中，尤其不能因为新《公司法》将出资事宜交由股东灵活决定，就无视注册资本法律规则，放纵技资者背信行为。
还要注意，公司设立时在章程中规定出资数额及出资方式后，公司运营中有的股东尤其是公司大股东通过股东会决议修改章程，要么延长自己的出资期限、要么减少自己的出资数额。
最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问
最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.07.19•【分类】问答正文最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问为确保公司法在全国法院统一正确适用，2024年6月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），《规定》于7月1日起施行。
为准确理解《规定》的内容，最高人民法院民二庭负责人接受了记者书面采访。
问：能否请您简要介绍一下《规定》的起草背景和意义？答：2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），自2024年7月1日起施行。
公司法坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央重大决策部署，立足中国国情，深入总结实践经验，平衡不同利益主体的诉求，对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，完善产权保护制度、持续优化营商环境，激发市场创新活力、推动高质量发展，具有深远的历史意义和重大的现实意义。
为确保公司法施行后在全国法院统一正确适用，《规定》以习近平法治思想为指导，就当前人民法院在审判工作中如何做好新旧法律衔接适用作出具体规定。
《规定》的出台，有利于确保公司法的平稳施行。
从我国以往的司法实践看，新的法律出台后，为统一裁判尺度、确保新法施行初期在司法适用上的平稳过渡，一般会以司法解释的形式明确新法的时间效力。
比如，民法典施行后，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（以下简称《民法典时间效力规定》），保障民法典贯彻实施。
《规定》的出台有利于彰显公司法的立法价值，确保新旧法衔接过程中司法职能的正确发挥。
另一方面，相较于旧公司法，此次公司法坚持问题导向，增加了49个条款，解决了审判实践中诸多长期存在争议的问题。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于印发《关于商事审判若干疑难问题的解答（一）》的通知
浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于印发《关于商事审判若干疑难问题的解答（一）》的通知文章属性•【制定机关】浙江省高级人民法院•【公布日期】2020.12.11•【字号】浙高法民二〔2020〕9号•【施行日期】2020.12.11•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】合同正文浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于印发《关于商事审判若干疑难问题的解答（一）》的通知浙高法民二〔2020〕9号本省各级人民法院商事审判庭：今年初，我庭收集了本省各地商事审判中涉买卖合同纠纷疑难问题，进行整理、统合，初拟了答复意见，形成了《关于商事审判若干疑难问题的解答（一）（征求意见稿）》，下发征求各地商事审判条线法官的修改意见。
结合全省商事审判条线法官提出的意见和建议，对相关问题进行了进一步研究、论证，经我庭专业法官会议讨论，形成了《关于商事审判若干疑难问题的解答（一）》。
现印发给你们，供审判中参考。
实践中如遇到新的问题，请层报我庭。
浙江省高级人民法院民事审判第二庭2020年12月11日浙江省高级人民法院民二庭关于商事审判若干疑难问题的解答（一）1.当事人在买卖合同中未约定价款支付期限，出卖人以送货单或结算单等证据（也均未明确付款期限）起诉，出卖人要求买受人支付价款的诉讼时效期间从何时开始起算？答：买卖合同约定的履行期限不明确，可以通过达成补充协议或者按照合同有关条款或者交易习惯确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。
履行期限仍不能确定的，诉讼时效期间的起算点分以下三种情形分别予以确定：（1）债权人要求债务人履行债务，并向债务人明确履行义务的宽限期，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算；（2）债务人在债权人要求其履行债务时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算；（3）债务人在债权人要求其履行债务时既不同意履行义务也不明确表示拒绝履行义务的，适用前述第（1）项的规定。
上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见-
上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见(2009年6月25日)为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：第一条(适用范围)公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。
第二条(审理原则)审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。
第三条(诉讼主体)公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。
公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。
公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。
第四条(增加诉请)公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。
法务学习：股东出资期限加速到期的法律规定
法务学习：股东出资义务加速到期的法律规定【1】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号修订）第二十二条第一款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。
【2】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（法释〔2014〕2号修订）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号）第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”【3】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释[2016]21号）第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”【4】《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”【5】《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要——追寻裁判背后的法理》（2018年12月出版）：“公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。
未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补——《公司法（修订草案）》第89条第1款释评
④ 参见［德］伯恩·魏德士《 ：法理学》，丁晓春、吴越译，法律出版社 2013 年版，第 52 页。 ⑤ 参见最高人民法院（2021）最高法民申 6423 号民事判决书；最高人民法院（2019）最高法民终 230 号民事判决书；广东省高 级人民法院（2021）粤民申 1753 号民事判决书；四川省高级人民法院（2019）川民终 277 号民事判决书；青岛市中级人民法院（2020） 鲁 02 民终 12403 民事判决书；安徽省马鞍山市中级人民法院（2020）皖 05 民终 109 号民事判决书。 ⑥ 参见最高人民法院（2016）最高法民再 301 号民事判决书；最高人民法院（2019）最高法民终 230 号民事判决书；最高人民法 院（2020）最高法民申 2285 号民事判决书。 ⑦ 参见深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民初 4828 号民事判决书；江苏省苏州市虎丘区人民法院（2019）苏 0505 执异 16 号 执行裁定书。 ⑧ 参见江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏 02 民终 1516 号民事判决书。
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2023 年第 5 期
未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补
最高院关于股权转让纠纷 裁判规则
最高院关于股权转让纠纷裁判规则一、背景介绍在经济社会发展的不断推进过程中，股权转让纠纷案件逐渐增多，引发了广泛关注。
为了保障股东权益，维护市场秩序，最高院发布了关于股权转让纠纷裁判规则，对股权转让纠纷案件的审理提出了具体要求和指导意见，有力地指导了司法实践。
二、裁判规则的主要内容1. 确定股权价值在股权转让纠纷案件中，确定股权价值是关键的一环。
最高院规定，通过充分调取相关证据，综合考虑企业实际情况、行业发展趋势等因素，确定合理的股权转让价格，并且要求依法公正、客观地评估股权价值。
2. 保护股东权益在处理股权转让纠纷案件中，最高院强调了对股东权益的保护。
裁判规则要求法院在审理案件时要充分尊重股东意愿，保护股东的知情权和决策权，确保股东利益不受损害。
3. 确定违约责任在股权转让过程中，一方存在违约行为时，裁判规则对确定违约责任提出了具体要求。
根据最高院的规定，法院在审理股权转让纠纷案件时，要全面审查相关证据，严格依法认定违约责任，保障合同的有效履行。
4. 规范交易行为在股权转让纠纷裁判过程中，最高院要求法院要加强对交易行为的规范和监管，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场秩序和投资者合法权益。
5. 完善司法审查裁判规则要求法院在审理股权转让纠纷案件时，要结合企业实际情况和行业发展趋势，充分审查相关事实和证据，确保审判结果公正客观、符合法律规定。
三、裁判规则的意义和影响1. 保护投资者权益最高院关于股权转让纠纷裁判规则的发布，有助于保护投资者的合法权益，加强对资本市场的监管，维护市场秩序，促进经济稳定健康发展。
2. 规范市场交易裁判规则的实施能够规范市场交易行为，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场公平、公正的交易环境，增强投资者信心，促进资本市场的长期发展。
3. 加强法治建设最高院关于股权转让纠纷裁判规则的颁布，有助于加强法治建设，推动司法公正、民主、权威，促进社会稳定和谐，在司法实践中发挥了积极的指导作用。
认缴出资期限未届满股东对公司不能清偿债务的补充赔偿责任
认缴出资期限未届满股东对公司不能清偿债务的补充赔偿责任认缴出资期限未届满股东对公司不能清偿债务的补充赔偿责任——兼谈《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的适用张绪平内容摘要《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
”股东分期缴纳出资或认缴出资，即便出资期限未到，也属于未履行或未全面履行出资义务的情况，应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；而且，公司债务不能清偿属于在执行阶段确定的事实，不能将其程序前置作为要求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任的裁判要件。
关键词公司法司法解释三；未履行或者未全面履行出资义务；公司债务不能清偿；股东补充赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释（三））第十三条第二款补充赔偿责任，存在事实及裁判争议。
一审法院判决支持。
依据为《公司法》司法解释（三）第十三条第二款，其认为股东甲某追加认缴的4000万元注册资本金的认缴出资期限为2065年，因其事实上尚未缴纳，因此未全部履行出资义务，应对公司债务不能清偿的部分应承担补充赔偿责任。
【1】二审法院判决驳回对股东甲某的诉讼请求。
依据同样为《公司法》司法解释（三）第十三条第二款，其认为股东甲某增资时追加认缴的4000万元注册资本金的认缴出资期限为2065年，因该认缴期限尚未届满，因此不存在股东未履行或未全面履行出资义务的情形；而且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释（二））第二十二条第一款的规定，出资人认缴出资加速到期系以法院受理破产申请为前提的，基于公司现未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，因此甲某不应承担补充赔偿责任。
山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答文章属性•【制定机关】山东省高级人民法院•【公布日期】2018.07.17•【字号】•【施行日期】2018.07.17•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答为进一步规范公司纠纷案件的审理，切实保护各方当事人合法权益，山东高院民事审判第二庭对审判实践中涉及公司纠纷案件存在的主要问题进行了深入调研。
经全庭法官会议研究和全省商事审判疑难问题研讨会讨论，现就有关问题已达成共识，并形成解答，供全省各级人民法院在审理公司纠纷案件时参考。
一、公司设立相关法律适用问题（一）新资本制度下债权人利益的保护问题1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务，而公司股东出资期限尚未届满，公司股东的出资义务能否加速到期？或者说“非破产情形下股东的出资义务是否加速到期”？答：公司不能清偿到期债务而股东出资期限尚未届满，债权人起诉请求股东提前履行出资义务以清偿债务的，不予支持。
理由：如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往是资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。
此时按照《中华人民共和国企业破产法》第二条之规定，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。
单个的债权追及诉讼不符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条的精神。
债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。
在类似诉讼中，法院应注意向当事人释明，如果债务人公司不能通过融资或者其股东自行提前缴纳出资以清偿债务，债权人有权申请启动破产程序。
2.公司资本显著不足的情况下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任？答：公司资本显著不足的情形是指公司章程规定的股东出资期限显著过长或者公司实有资本与其经营的性质和风险显著不适应等。
指导案例67号：汤某某诉周某某股权转让纠纷案
指导案例67号：汤某某诉周某某股权转让纠纷案文章属性•【案由】股权转让纠纷•【案号】（2015）民申字第2532号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】再审•【裁判时间】2015.10.26裁判规则有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
正文指导案例67号：汤某某诉周某某股权转让纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2016年9月19日发布）关键词：民事/股权转让/分期付款/合同解除相关法条：《中华人民共和国合同法》第94条、第167条基本案情：原告汤某某与被告周某某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。
双方约定：周某某将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤某某。
股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。
此协议双方签字生效，永不反悔。
协议签订后，汤某某于2013年4月3日依约向周某某支付第一期股权转让款150万元。
因汤某某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某某于同年10月11日，以公证方式向汤某某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某某根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。
次日，汤某某即向周某某转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。
周某某以其已经解除合同为由，如数退回汤某某支付的4笔股权转让款。
汤某某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周某某所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某某名下。
山东省高级人民法院民二庭关于合同纠纷审判实践中的若干疑难问题
山东省高级人民法院民二庭关于合同纠纷审判实践中的若干疑难问题合同纠纷审判实践中的若干疑难问题为加强对商事审判中疑难问题的研究，统一认识，2008年3月25日至26日，山东省法院商事审判研究小组在济南召开2008年第一次会议。
省法院李勇副院长出席会议并讲话，省法院审判委员会专职委员冷绍民，省法院立案庭、民一庭、民三庭、民四庭、审监庭、研究室（审委办）等相关部门的负责人，全省部分中院的分管院长、商事审判庭庭长及部分基层法院的代表参加了会议。
会议针对商事审判中有关合同法、担保法、公司法和破产法的若干疑难问题进行了讨论和交流，统一了对大部分问题的认识和处理意见，现将本次会议上有关合同法的问题及处理意见整理刊载如下，供读者参考。
一、有关合同主体资格问题（一）机关内部的事业单位是否具备民事主体资格“判断机关内部的事业单位是否具备民事主体资格，应依照其是否进行了事业单位法人登记。
”若其己依照《事业单位登记管理暂行条例》进行了事业单位法人登记的，性质上属于事业法人，具有相应的民事主体资格;对外独立承担民事责任。
对于仅经过机关内部人事管理部门决定或者经编制管理部门批准在机关内部设立的事业性质的机构，未办理事业单位法人登记的，按照机关内设机构处理；应认定其不具备独立的民事主体资格，其行为后果由设立该机构的机关单位承担。
（二）如何确认民办学校的主体资格根据民政部民函（2005）237号《关于民办学校民事主体资格变更有关问题的通知》的精神，目前民办学校的登记形式有三种：个体、合伙和法人。
民办学校在性质上属于非企业单位，但在处理涉及民办学校的相关案件中，可参照类似性质的企业的相关法律规定，确认民办学校的主体资格。
另外需要注意的是，民办学校的办学许可证仅仅是教育行政管理部门实施教育管理的一个行政许可文件，与民办学校的主体资格的确认无关。
（三）建筑企业的项目（经理）部是否具备主体资格建筑企业的项目（经理）部是建筑企业因经营需要为特定项目所设立的临时机构，一般随着项目的产生而组建，随着项目的结束而解散。
研究公司法务、指导审判实践---最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问
研究公司法务、指导审判实践---最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2007•【分类】问答正文最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问－－研究公司法务指导审判实践（2007年）2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）施行。
新公司法增加了一系列新的规定，对进一步完善现代企业制度和保障资本市场的健康发展具有重大意义。
但在审判实践中，如何理解并准确适用新公司法还存有许多争议之处。
在新公司法施行一年之际，就如何理解和适用公司法的相关规定，记者采访了最高人民法院民二庭庭长宋晓明（以下简称“宋”）。
记者：近年来，我国公司诉讼案件出现了一些新的特点与新的趋势，能否请您作一个大致的介绍？宋：随着我国市场经济环境的总体改善并走入正轨，公司的独立人格越来越受到尊重。
但与此同时，因公司制度运行而引发的争议和纠纷也越来越多。
从发展趋势上看，公司诉讼案件的特点可以简要地归纳为两点：一是案件数量明显增加；二是案件审理的难度加大。
在案件数量方面，不仅是其绝对数量的增加，而且还包括大量新类型案件的出现，例如，关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，股东间接权益诉讼，以及公司法人组织消灭诉讼等。
由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以有许多案件在审理时难度较大。
记者：新公司法颁行以来，在公司诉讼日益增多、案情渐趋复杂的情况下，审判实践中哪些问题存在争议比较多？宋：一般而言，公司诉讼中的“争议”主要涉及以下几种关系的协调及价值冲突。
第一，公司内部法律关系与公司对外交易关系如何协调的问题。
公司对外担保及投资时，其内部决策的效力认定与外部交易效果的关系即是一个典型例子。
第二，股东利益与公司利益两者之间如何协调的问题。
两者利益既相对独立又互有关联。
公司提供担保无须机关决议的例外情形
公司提供担保⽆须机关决议的例外情形公司以⾃⾝的全部财产偿还⾃⾝的债务，这种情形⽆须过多⾔说。
实践中，公司以⾃⾝的财产为他⼈的债务提供担保也是常有的情况。
《公司法》第16条规定：公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东⼤会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制⼈⽀配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《公司法》的该条规定，将公司为他⼈的债务提供担保划分了两种类型：公司为他⼈提供担保和公司为股东或者实际控制⼈提供担保。
⽽且两种类型的担保对公司内部程序要求是不同的，公司为他⼈提供担保由公司的股东会或者章程授权的董事会决议；⽽公司为股东或者实际控制⼈提供担保则必须经股东会决议，⽽且还适⽤股东表决权排除制度。
之前的司法实践中，针对违背《公司法》第16条规定额决议程序的担保效⼒存在很⼤的争议，实质上是该条究竟属于管理性强制规定还是效⼒性强制规定的争论。
《九民纪要》对该条的适⽤进⾏了论述：为防⽌法定代表⼈随意代表公司为他⼈提供担保给公司造成损失，损害中⼩股东利益，《公司法》第16条对法定代表⼈的代表权进⾏了限制。
根据该条规定，担保⾏为不是法定代表⼈所能单独决定的事项，⽽必须以公司股东（⼤）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
法定代表⼈未经授权擅⾃为他⼈提供担保的，构成越权代表，⼈民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表⼈越权代表的规定，区分订⽴合同时债权⼈是否善意分别认定合同效⼒：债权⼈善意的，合同有效；反之，合同⽆效。
《九民纪要》的论述，实质上绕开了管理性强制规定和效⼒性强制规定的简单⼆分法，转⽽以债权⼈是否善意判定公司的担保是否有效。
⽽且针对债权⼈是否善意，《九民纪要》正式在司法⽂件中提出了关联担保和⾮关联担保的概念。
法答网精选答问（第九批）
法答网精选答问（第九批）文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.08.29•【分类】问答正文法答网精选答问（第九批）开栏的话：法答网是最高人民法院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的信息共享平台。
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问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。
为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。
从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。
实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（五）》答记者问
最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】2019.04.28•【分类】问答正文最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》答记者问4月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称《规定》），就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。
记者就有关问题采访了最高人民法院民二庭相关负责人。
记者：请具体介绍一下本司法解释的制定目的和意义。
答：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称《规定》）制定的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益，为优化营商环境提供良好的司法保障。
党中央、国务院高度重视优化营商环境工作，习近平总书记强调法治是最好的营商环境。
保护投资者权益也是我国公司法的重要立法目的之一。
制定司法解释，对公司法适用中的相关问题进一步明确，对中小投资者权益保护等相关制度进行完善，就是深入贯彻落实习近平总书记新发展理念的具体举措，有利于为经济高质量发展创造良好的法治环境。
这是《规定》制定的初衷和根本目的。
《规定》只有6个条文，但内容非常丰富，切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。
一是，《规定》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。
同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼，请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销，为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。
二是，《规定》明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿，厘清公司与董事的法律关系，增强股东权益保护，降低代理成本。
三是，《规定》明确了公司作出分配利润的决议后，完成利润分配的最长时限，使股东利润分配请求权落到实处；四是，《规定》建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制，强调法院在相关案件审理中强化调解，引导股东协商解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。
股权转让的有效期限
股权转让的有效期限股权转让是指股东将其所持有的股份或股权转让给他人的行为。
在进行股权转让时，双方需要明确约定转让的有效期限。
有效期限是指转让方在一定时间内将股权转让给受让方的期限。
下面将从法律角度和实务角度探讨股权转让的有效期限。
一、法律规定1. 公司法规定根据我国《公司法》第一百三十六条的规定，股东可以将其全部或部分股份转让给他人。
但是，公司法并没有明确规定股权转让的有效期限。
2. 合同法规定根据我国《合同法》第九十七条的规定，合同期限包括确定期限、不确定期限和无固定期限三种。
股权转让属于特殊合同，根据具体情况可以选择相应的合同期限。
双方可以协商约定股权转让的有效期限，例如可以规定为一年、三年、五年等。
3. 其他法律规定在特定行业或领域，可能会存在特殊的股权转让规定。
例如，证券法对股东的转让行为进行了一定的限制和规范，双方需遵守相应的法律法规。
二、实务操作1. 股权转让协议在进行股权转让时，双方可以签订股权转让协议来规定转让的有效期限。
股权转让协议是一种法律文件，具有法律效力。
在协议中，双方可以约定转让股权的期限，并明确双方的权益和义务。
2. 法律咨询在进行股权转让时，为了确保合法合规，双方可以寻求法律咨询的帮助。
专业的律师可以根据具体情况，依法为双方提供股权转让期限的指导和建议。
3. 行业规定在特定行业或领域，可能有行业协会或监管机构发布了股权转让的相关规定，双方需要遵守这些规定。
例如，上市公司的股权转让需符合证监会的规定。
三、股权转让有效期限的重要性1. 确定权益股权转让的有效期限可以明确双方在转让期间的权益和义务，避免因期限不清导致的纠纷。
2. 保护利益通过规定有效期限，可以保护受让方的利益。
一旦超过有效期限，转让方将无法再向受让方主张权益。
3. 限制转让有效期限的设定也可以限制转让方对股权的滥用。
一旦超过有效期限，转让方将无法再将股权转让给第三方。
四、其他注意事项1. 提前解除在股权转让协议中，双方可以约定一方在提前解除合同时需要支付违约金或承担相应的责任。
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最高人民法院民事审判第二庭关于对云南高院《关于股份转让合同的履行期限跨越新旧公司法如何适用法律的请示》的答复（[2007]民二他字第3号2007年5月16日）
云南省高级人民法院：
你院云高法报[2006]114号《关于股份转让合同的履行期限跨越新旧公司法如何适用法律的请示》收悉。
经研究，答复如下：修订前的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第12条规定了公司对外投资“所累计投资额不得超过本公司净资产的50％”，但对公司超过该限额的对外投资行为是否有效的问题，该法并没有作出明确规定。
2006年1月1日实施的修订后的《公司法》从维护公司权益及其独立人格的角度出发。
取消了上述限制。
因此，依据本院《关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）>》第2条的规定，本案不应以修订前的《公司法》第12条规定否定《股权转让协议》的效力。
故同意你院审判委员会的倾向性意见。
此复。