关于商业银行集团客户授信风险管理的几点思考

关于商业银⾏集团客户授信风险管理的⼏点思考随着经济的快速发展，市场竞争⽇趋激烈，为在市场竞争中获取更多的份额和利润，在“做⼤做
强”的理念驱动下，企业集团化经营的趋势近年来越来越明显。

从单⼀企业到企业集团，企业的
股权结构更加复杂、经营更加多元化、抵御市场风险的能⼒也不断加强。

集团企业由于规模较
⼤、资产实⼒较强、⾦融业务需求较⼤⽽成为商业银⾏竞相营销的对象。

然⽽，集团企业因其
结构的复杂，潜在风险的隐蔽性，在授信阶段难以察觉，但⼀旦发⽣风险，对商业银⾏造成的
负⾯影响往往也是⾮常巨⼤的。

⼀、集团客户界定
企业集团是⼀种特殊的企业组织形式，在现⾏的《公司法》中，并没有明确提出“集团”的概
念，但在现实中，经常出现以某某集团命名的公司，实质上是众多存在相互特定经济关系（主
要是股权关系）的企业组成的企业联盟。

在商业银⾏实务中，通常采⽤银监会于2007年修订的
《商业银⾏集团客户授信业务风险管理指引》（以下简称《指引》）来界定集团客户。

该《指
引》所称集团客户是指具有以下特征的商业银⾏的企事业法⼈授信对象：
（⼀）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法⼈或被其他企事业法⼈控制的；（⼆）共同被第三⽅企事业法⼈所控制的；
（三）主要投资者个⼈、关键管理⼈员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和⼆代以内
旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；
（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银⾏认为应视同集团
客户进⾏授信管理的。

⼆、集团客户识别
根据银监会的界定，判定集团客户的标准并⾮公司是否以“集团”命名，⽽是考察客户是否具备
集团客户的四⼤特征。

事实上，市场上存在着⼤量具备集团客户特征的企业都不以“集团”来命
名，同时以“集团”命名的企业，也存在着⼀些隐性关联企业，这就给商业银⾏识别集团客户带来
了障碍。

准确识别集团客户需做好两⼤⼯作：
（⼀）重实质、轻形式，以关联关系界定集团客户
标准的集团公司的组织形式⼀般是有⼀个母体公司，通过该母体公司设⽴数家⼦公司，通过母
⼦公司的持股关系形成企业集团，母公司往往也以“集团”来命名。

这类企业，商业银⾏通常都会
认定为集团客户。

除了这种标准的集团客户，商业银⾏还应当把其他具有关联关系的企业以虚
拟集团的形式认定为集团客户。

最典型的就是实际控制⼈通过直接或间接持股⽽控制多家企
业，这些企业之间没有股权关系，也没有母公司的概念，但它们具备了集团客户的特征，也应
当视作集团客户来管理。

（⼆）深⼊挖掘企业间的隐性关联关系
企业间除了直接的股权关系外，也可能存在⼀些隐性的关联关系，包括：委托持股，即实际持
股⼈通过委托协议，委托⾃然⼈或企业法⼈代为持股；亲戚朋友持股，如由⼦⼥、配偶、⽗母
等持股，实际控制⼈在股权上不体现；跨境迂回投资，即在境外设⽴公司，再以外资的形式投
资境内企业，利⽤商业银⾏难以核实境外企业信息的弱点，隐藏关联关系等。

隐性关联关系识别难度较⼤，在实践中，可以通过以下⼏种⽅式提供识别率。

1、通过企业产品流识别关联关系
有些企业通过设⽴关联公司，向上下游产业延伸，以减少交易成本。

这类关联企业或是为企业
提供⽣产要素，如原材料、劳务、⽣产设备、或是收购企业产成品，在企业的产品流上存在显
著的关系。

在授信时，应重点调查存在⼤额交易的上下游客户，分析是否存在隐性关联关系。

2、通过企业资⾦流识别关联关系
集团企业的优势之⼀就是可以在集团内部协调资源，统⼀调配资⾦。

因此，关联企业之间往往
存在较多的资⾦往来。

可要求企业提供银⾏流⽔来查找关联企业，如⽆法获得银⾏流⽔，也可
以通过财务报表的应收（付）账款、其他应收（付）款、长期应收（付）款等科⽬，分析交易
对⼿是否是关联企业。

3、通过企业担保圈识别关联关系
企业通过外部保证的形式获得银⾏贷款⽬前已经⾮常普遍，它可以有效解决企业有融资需求，但抵质押物不⾜的问题。

但是，对于外部保证企业来说，对外担保是有风险的，⼀旦被担保企业出现逾期、⽋息、垫款等情况，就会⾯临代偿的风险。

相⽐之下，企业从外部寻找担保单位⽐要求关联公司为其担保要难得多。

在同等条件下，企业会优先选择关联担保。

在实践中，很多银⾏在授信时，除了⼀般的抵质押担保作为主担保外，也会要求追加关联企业提供连带责任保证。

因此，通过分析企业的担保圈，有时也能发现关联企业。

4、通过实际控制⼈家族关系识别关联企业
实际控制⼈通过⼦⼥、配偶、⽗母、亲戚等持股的形式设⽴关联公司是⽐较常见的隐性关联⽅式，在授信过程中，应当准确掌握企业的股权结构，了解主要股东家族成员的实业投资情况，分析判断族内其他成员名下是否有关联企业存在。

对于股东是企业法⼈的，应向上追溯⾄实际出资的⾃然⼈，再对出资⼈的家族内企业进⾏梳理。

5、借助信息系统识别关联关系
随着信息技术的不断发展，⼤部分商业银⾏都建⽴了内部的信贷业务管理系统，⾥⾯包括了企业的基本信息及⾏内授信信息；⼈民银⾏建⽴了征信系统，可以查询企业股东、企业投资的⼦公司、被担保及对外担保情况、⾼管关联情况、实际控制⼈关联情况等；银监会建⽴了客户风险监测预警系统，可以提供关联信息查询。

银⾏通过查询这些内外部的信息系统，有助于挖掘企业关联⽅信息。

三、集团客户授信风险特征
（⼀）信息虚假或不完整，影响授信风险判断
1、集团整体信息不完整
按照《指引》的要求，商业银⾏给集团客户的授信⼀般是先给予⼀个统⼀授信的额度，再给集团内各授信主体分配具体额度。

理论上，集团客户应提供整个集团完整的信息供银⾏决策参考。

事实上，⼤部分客户总是试图隐藏关联关系，希望以单⼀主体申报授信额度，或者隐藏集团内部分企业的信息，使银⾏对企业整体风险判断发⽣偏差。

2、财务报表不实
由于企业组织形式复杂，集团客户粉饰报表的⽅式也较复杂。

出具的财务报表不能真实反映企业经营情况，主要表现为：⼀、合并范围不实。

部分实际控制的企业未纳⼊合并报表，尤其是在表⾯上⽆股权关系但受同⼀实际控制⼈的控制的企业，极易被排除在合并范围之外。

⼆是资产不实。

不剔除关联企业之间交叉持股投资、应收应付款项，资产重复计量，虚增资产。

三是销售不实。

不剔除关联交易，把产品在关联企业间流转也视同对外销售，虚增收⼊。

四、利润不实。

利⽤并表范围外的关联企业通过转移定价的⽅式，提⾼产品售价，虚增利润。

（⼆）集团内部调度资⾦，挪⽤贷款
⽬前，⼤多数集团为了提⾼资⾦使⽤效率，在财务上采取总部统⼀调度资⾦的管理模式，由集团总部协调资⾦的使⽤。

银⾏给集团内企业的信贷资⾦，通过各种途径，最后都进⼊集团整体的资⾦池，再由集团整体安排资⾦⽤途。

这种管理模式给银⾏监控信贷资⾦流向增加了难度，使贷款挪⽤风险⼤⼤增加。

有些集团客户为了规避项⽬贷款资本⾦⽐例的限制或者出于降低资⾦成本的考虑，利⽤关联公司作为融资平台，向银⾏申请利率较低流动资⾦贷款，再将获得的短期低成本贷款⽤于固定资产项⽬投资，出现“短贷长⽤”的情况。

固定资产投资往往期限长、风险⼤，银⾏被动承担了项⽬建设和运营的风险。

（三）集团客户过度融资，介⼊民间借贷
规模庞⼤、实⼒雄厚、发展稳健的集团客户是银⾏争相营销的对象，很容易低成本获得银⾏信贷资⾦。

某些集团客户利⽤银⾏与企业之间、银⾏与银⾏之间的信息不对称，夸⼤流动资⾦需求缺⼝，在各家银⾏重复申请贷款，获得超过⾃⾝经营需求的信贷资⾦。

过度融⼊的信贷资⾦很可能被⽤于企业间的资⾦拆借，甚⾄出借给个⼈，企业则通过收取⾼额的利息获得利差收益。

也有些集团客户通过预付款、赊销等形式，向上下游客户提供信⽤⽀持，并通过调节商品价格的⽅式变相收取资⾦使⽤费。

集团客户利⽤银⾏融资对外提供信⽤的⾏为增加了银⾏授信风险管理的难度，⼀旦资⾦借⼊⽅出现危机，集团客户难以收回资⾦，势必威胁银⾏回收贷款本息。

（四）利⽤破产制度，逃废银⾏债务
有些集团客户利⽤破产制度，把集团内资不抵债的企业申请破产，并在破产前转移资产，掏空企业，从⽽达到逃废银⾏债务的⽬的。

集团内部企业众多，企业间关联交易频繁，为集团客户转移拟破产企业资产提供了便利。

（五）集团内部关联互保，担保流于形式
集团客户为达到银⾏授信要求提供担保的要求，在集团内部企业之间建⽴互保关系，通过关联担保获取银⾏贷款。

虽然关联担保贷款的风险低于信⽤贷款，但集团内部企业之间存在千丝万缕的联系，集团内⼀家企业出问题，往往会引发多⽶诺⾻牌效应，出现⼀荣俱荣，⼀损俱损的现象，导致整个集团都陷⼊危机。

因此，关联担保对风险的缓释作⽤⾮常有限。

从集团整体的⾓度看，以关联担保发放的贷款相当于是给整个集团的信⽤贷款。

集团内部⼤量的关联担保，使内部企业形成⼀个担保链，集团企业的系统性风险⽆法有效向外扩散，担保链上⼀个企业出问题，风险就在担保链上迅速传递，风险在集团内可能出现放⼤效应。

四、集团客户授信风险防范对策
（⼀）强化贷前调查，摸清集团“关系树”
银⾏应加强贷前调查⼯作，综合运⽤各种直接和间接的调查⽅法，获取第⼀⼿信息。

⾸先要重视实地调查，通过到客户的⽣产经营场所实地考察、实地查账、抽调原始凭证等，了解企业产销情况，通过上下游客户顺藤摸⽠挖掘关联企业；了解企业资⾦往来交易对⼿，对资⾦往来频繁或⾦额较⼤的对⼿进⾏分析，判断是否具备关联关系；了解实际控制⼈家族情况，分析是否存在通过家族其他成员持股的关联企业。

实地调查阶段还应通过与客户不同层次的⼯作⼈员、上下游企业及竞争对⼿等渠道多⾓度印证调查获得的信息。

其次，要重视企业信⽤信息查询，通过征信系统，查询客户的对外担保及被担保信息，分析已建⽴担保关系的企业是否与客户存在关联关系。

根据企业提供的关联⽅信息，及通过资⾦链、商品流、担保圈等识别的隐性关联企业，建⽴起集团客户完整的关系树。

（⼆）严格控制授信额度，动态监控融资总额
以集团整体为对象，确定集团最⾼综合授信额度，进⾏统⼀授信，不得以集团内各成员单位测算的授信额度简单加总作为集团客户的授信限额。

明确统⼀授信额度后，再根据集团内各成员单位的经营情况及资⾦需求情况，在集团内部分配授信额度，确定具体的信贷资⾦使⽤主体。

集团授信额度的确定要以集团合并报表为基础，报表要求规范编制，需经会计师事务所审计，确保已经剔除重复计量的资产、关联交易等，不得以集团内各企业的财务报表简单汇总替代合并报表。

除了本⾏授信额度不得超过最⾼综合授信额度，还应当关注其他银⾏给予集团客户的授信额度及客户实际额度使⽤情况。

要在授信后，动态监控集团客户总的融资额度，可通过⼈民银⾏的征信系统实时查询企业各类融资⾦额，确保客户不存在过度融资的情况。

⼀旦发现总融资额度超过企业实际资⾦需求，应当及时要求客户主动减少融资，或者会同银⾏同业共同压缩授信。

（三）要求关联⽅提供担保，防⽌破产逃债
企业破产对银⾏信贷资⾦安全影响极⼤。

企业申请破产，往往已经严重资不抵债，银⾏债权只能收回很少的⼀部分，甚⾄完全⽆法收回。

破产事件中，对银⾏影响最⼤是以逃废债务为⽬的的集团内企业破产。

此类破产事件，往往蓄谋已久，集团已经提前利⽤关联交易⼤量转移破产企业核⼼资产，把企业掏空；甚⾄凭空制造关联公司对破产企业的负债，破产时参与破产财产的分配，侵害债权银⾏的利益。

对于这种恶意破产事件，应提早防范，在授信时，要求集团内核⼼企业提供追加担保，把授信主体和核⼼企业捆绑在⼀起，提⾼授信主体破产成本。

此外，还可以追加集团主要股东或实际控制⼈连带责任保证，把授信主体和股东利益捆绑在⼀起。

（四）加强资⾦流向监测，严防贷款挪⽤
在资⾦⽤途监控⽅⾯，⾸先要坚决执⾏受托⽀付制度，设定受托⽀付起点，达到标准的信贷资⾦必须采⽤受托⽀付⽅式⽀付给交易对⼿，明确资⾦⽤途。

其次要动态跟踪企业⽣产经营和财务状况，分析信贷资⾦是否被⽤于⽣产经营，贷款实际⽤途与借款合同是否⼀致，分析企业近期是否有重⼤投资项⽬及项⽬资⾦来源，⼀旦发现企业以虚假交易套取银⾏信⽤，信贷资⾦被挪作他⽤的情况，应及时采取相关措施，如暂停额度提⽤、宣布贷款提前到期等防范风险。

（五）建⽴预警机制，做好风险防控
集团客户授信复杂，风险防控难度较⼤，应当建⽴⾏之有效的预警机制，及早发现风险隐患，提前采取有效措施防范和控制风险。

预警机制包括两个⽅⾯：⼀是建⽴重⼤交易报告制度。

应在授信协议中明确约定，要求集团客户及时报告净资产10%以上的关联交易情况，银⾏应就关
联交易事项进⾏分析，判断是否存在转移定价现象；⼆是设置风险预警信号。

动态监测客户财务及⾮财务信息，⼀旦出现预警信号，⽴即采取风险处置和资产保全措施。

预警信号包括⾮财务预警信号和财务预警信号两⼤类。

⾮财务预警信号有：客户所在⾏业的风险预警信号，如国家出台不利于⾏业发展的政策、⾏业整体亏损等；经营风险预警信号，如企业产品积压滞销、停⼯停产等；管理风险预警信号，如企业⾼管层⼈事动荡等；道德风险预警信号，如集团下属企业抽逃注册资本、破产逃废银⾏债务等。

财务预警信号有：资产负债风险预警信号，如资产负债表结构经常发⽣重⼤变化、固定资产变动异常等；损益风险预警信号，如主营业务收⼊持续⼤幅下降、利润持续下滑等；现⾦流量风险预警信号，如净现⾦流量持续⼤幅减少或出现负值，不⾜以⽀持正常业务等。