北京市凯文律师事务所关于南方宇航科技股份有限公司

北京市凯文律师事务所
关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书
中国·北京
二○○九年十一月
目录
正文 (4)
一、本次重组方案 (4)
二、本次重组的授权和批准 (5)
三、本次重组交割实施的具体情况 (7)
四、与本次重组目标资产相关的人员交接情况 (10)
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (10)
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (11)
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (11)
八、相关协议的履行情况 (11)
九、本次重组相关承诺的履行情况 (11)
十、相关后续事项 (13)
十一、结论意见 (13)
北京市凯文律师事务所
关于南方宇航科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产的
法律意见书
凯文律证字（2009）037号
致：南方宇航科技股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”）委托，作为南方宇航本次资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。

凯文已就南方宇航本次重组出具了[凯文律证字（2009）007号]《法律意见书》、[凯文律证字（2009）022号]《补充法律意见书（一）》、[凯文律证字（2009）025号]《补充法律意见书（二）》、[凯文律证字（2009）027号]《补充法律意见书（三）》。

2009年9月27日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017号），核准本次重组并豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购义务。

现凯文就本次重组资产交割的实施情况出具本法律意见书，除非本法律意见书中另有所指，本法律意见书所使用简称的意义与[凯文律证字（2009）007号]法律意见书中所使用简称的意义相同。

正文
一、本次重组方案
本次重组方案由两部分组成：
（一）资产置换
本次重组，南方宇航拟将其截止评估基准日（2008年9月30日）的全部资产及负债与中航工业持有的长航液控100％股权、西控公司持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权进行置换。

置换资产以其截止评估基准日的评估备案值作为资产置换价格。

具体置换顺序如下：
第一步：首先由中航工业以其全部拟注入资产与南方宇航持有的等值置出资产进行置换；
第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业拟注入资产部分（“南方宇航剩余拟置出资产”），由西控公司以其拟注入资产与之进行等值置换，南方宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控公司发行股份作为相应支付对价；
南方宇航向中航工业、西控公司交付拟置出资产的具体方式由中航工业与西控公司依据《重组协议》共同向南方宇航发出的“交割通知书”进行明确，其中：中航工业有权要求南方宇航将南动财务43.37%股权直接交付给中航工业指定的南方工业，除南动财务股权以外的其它拟置出资产直接交付给中航工业、西控公司共同指定的具有独立法人资格的第三方。

中航工业与南方工业的法律关系，以及中航工业、西控公司与其共同指定的第三方的法律关系由其各自协议约定。

（二）向特定对象发行股份购买资产
除前述拟向西控公司发行的股份外，南方宇航拟向长空公司、盖克公司发行股份购买其各自持有的拟注入资产。

上述拟注入资产以其评估备案值作为资产转让价格；南方宇航向长空公司和盖克公司分别发行相应价值的股份作为购买相关目标资产的对价。

二、本次重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，南方宇航本次重组已取得如下授权及批准：
（一）南方宇航及本次重组相关方的同意
1、2008年12月2日，南方宇航召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》；
2009年1月16日，南方宇航召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组的具体方案、本次重组相关交易协议等议案；
2009年5月22日，南方宇航召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与西控公司签订〈航空发动机控制系统及产品购销合同〉的关联交易的议案》；
2009年6月9日，南方宇航2009年第一次临时股东大会审议同意了本次重组方案及相关交易协议；
2009年10月29日，南方宇航召开2009年第二次临时股东大会，通过《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确以2009年8月31日为本次重组的资产交割基准日。

2、2008年11月3日，中航工业筹备组下发[航空筹（2008）71号]《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，同意进行本次重组（将航空动力控制业务注入南方宇航），涉及国有划拨土地转为授权经营方式使用；
2009年1月16日，中航工业下发《关于对南方宇航重大资产重组通知的确认》，确认中航工业筹备组此前下发的[航空筹（2008）71号]《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，同意南方宇航本次重组；
3、西控公司、长空公司及盖克公司均已由其董事会或股东会做出相关决议，同意本次重组。

（二）本次重组目标资产中非一人有限公司的股权转让所涉第三方同意或支持
1、西普公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让所持西普公司股权并放弃优先购买权；
2、凯迪公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让所持凯迪公司股权并放弃优先购买权；
3、力威尔航空除长空公司以外的股东中航技国际工贸公司已同意长空公司
向南方宇航转让所持力威尔航空股权并放弃优先购买权；
4、透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已具文支持长空公司向南方宇航转让中方股权；
5、南方宇航拟置出资产中的非一人有限公司其他股东已经全部同意相关股权转让并放弃优先购买权。

（三）与目标资产相关职工的劳动合同变更事项已取得相关职工代表大会审议同意
（四）出售已出租房产已取得相关承租人同意放弃同等条件下优先购买权
（五）相关监管部门的同意
1、国土资源管理机构对本次重组相关土地处置方案的批准
本次重组相关土地处置方案已获得陕西省国土资源厅2008年12月12日[陕国土资用函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》的批准，相关土地评估报告（土地估价报告编号为[陕华地（2008）估字第510号]）已获得陕西省国土资源厅备案；
2、国家税务部门对本次重组相关纳税义务转移的批准
本次重组交割日前拟置出资产相关税项由该等资产实际接收方承担的方案已获得株洲市天元区国家税务局、株洲市芦淞区地税局有条件的同意；
3、国防科工局对本次重组的批准
2009年4月29日，国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同意见；
4、中航工业、国务院国资委对本次重组相关资产评估报告的核准备案
2009年3月17日，中航工业已对拟置出资产的评估报告进行了备案；2009年5月18日，国务院国资委已对拟注入资产的资产评估报告进行了核准备案；
5、国务院国资委对本次重组的批准
2009年6月4日，国务院国资委下发[国资产权（2009）378号]《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案及其国有股权管理方案；
6、中国银监会对南动财务股权转让的批准
2009年6月5日，中国银监会湖南监管局下发[湘银监复（2009）144号]《关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》，同意南方宇航将其所持南动财务43.367%的股权转让给南方工业；
7、北京市昌平区商务局对北京长空转让所持透博梅卡长空股权的支持
2009年6月8日，北京市昌平区商务局向长空公司出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对长空公司向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；
8、2009年9月27日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017号），核准本次重组并同意豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购义务；
综上，凯文认为本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准。

三、本次重组交割实施的具体情况
（一）交割基准日及过渡期损益安排
2009年10月9日，本次重组相关方签署了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确本次重组资产交割基准日为2009年8月31日，自目标资产的基准日（不包括基准日当日）至资产交割基准日（包括资产交割基准日当日）的期间，即自2008年9月30日（不包括该日）至2009年8月31日（包括该日）的期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

交割基准日后目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产接收方享有及承担。

2009年10月29日，南方宇航2009年第二次临时股东大会审议通过《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》。

（二）资产交割的实施情况
2009年11月25日，南方宇航与本次重组相关方签署了相关《资产交割确认书》，南方宇航本次重组的实施情况具体如下：
1、置出资产的交割情况
（1）南动财务43.37%股权的交割实施情况
根据本次重组方案，南方宇航将其持有的南动财务43.37%股权交付给中航工业指定的南方工业。

截至本法律意见书出具之日，上述股权的过户登记手续正在办理中。

（2）除南动财务43.37%股权以外拟置出资产的交割实施情况
根据本次重组方案，南方宇航将除南动财务43.37%股权以外拟置出资产交付给中航工业、西控公司共同指定的具有独立法人资格的第三方。

根据南方宇航、中航工业和西控公司于2009年11月25日签署的《资产交割确认书》，上述资产由南方宇航直接交付给中航工业和西控公司共同出资设立的湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“湖南宇航”）和株洲南方摩托车有限公司（以下简称“株洲摩托”）。

待中航工业、西控公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，由中航工业统一指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。

经南方宇航、中航工业和西控公司确认，自《资产交割确认书》签署之日起，视为南方宇航已根据重组协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。

凯文认为：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的拟置出资产，其所有权自上述资产交割确认书签署之日起转移至相关接收方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自上述资产交割确认书签署之日起转移至相关接收方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至相关接收方；待中航工业、西控公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，南方宇航具有配合义务将上述资产按中航工业统一指令分别移交和过户给湖南宇航和株洲摩托。

2、注入资产的交割情况
（1）西控公司注入资产的交割情况
2009年10月29日，南方宇航2009年第二次临时股东大会审议通过《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以西控公司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西安航空动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。

经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，西控科技已完成公司名称预核准，相关资产评估、验资手续及公司设立登记正在办理中。

2009年11月25日，南方宇航、西控公司、西控科技共同签署了《资产交割确认书》。

综上，凯文认为：南方宇航以西控公司的注入资产设立西控科技不存在实质性法律障碍；对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的西控公司拟注入资产，其所有权自上述资产交割确认书签署之日起转移至南方宇航；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自上述资产交割确认书签署之日起转移至南方宇航；西控公司具有配合义务将上述资产按南方宇航指令具体移交和过户给西控科技；需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产自过户登记手续办理完毕之日起转移至西控科技。

（2）长空公司注入资产的交割情况
2009年10月29日，南方宇航2009年第二次临时股东大会审议通过《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以长空公司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权及现金作为出资设立全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司（暂定名，具体法人名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“北京航科控制”）。

截至本法律意见书出具之日，北京航科控制公司名称预核准、相关资产评估、验资手续及公司设立登记正在办理中。

2009年11月25日，南方宇航、长空公司、北京航科控制（筹）共同签署了《资产交割确认书》。

综上，凯文认为：南方宇航以长空公司的注入资产设立北京航科控制不存在实质性法律障碍；对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的长空公司拟注入资产，其所有权自上述资产交割确认书签署之日起转移至南方宇航；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自上述资产交割确认书签署之日起转移至南方宇航；长空公司具有配合义务将上述资产按南方宇航指令具体移交和过户给北京航科控制；需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产自过户登记手续办理完毕之日起转移至北京航科控制。

（3）中航工业注入资产的交割情况——长航液控100%股权
2009年11月24日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009）第0900232399号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工业变更为南方宇航。

经核查，凯文认为：本次重组中航工业注入南方宇航的资产即长航液控100%股权已依法交割实施完毕。

（4）盖克公司注入资产的交割情况——贵州红林100%股权
2009年11月24日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东名称由原来盖克公司变更为南方宇航。

经核查，凯文认为：本次重组盖克公司注入南方宇航的资产即贵州红林100%股权已依法交割实施完毕。

（三）发行股份
本次重组南方宇航拟向中航工业、西控公司、长空公司及盖克公司发行股份作为购买部分注入资产的支付对价。

经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，南方宇航正在办理发行股份的相
关工作。

四、与本次重组目标资产相关的人员交接情况
根据本次重组方案及相关重组协议，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方。

经凯文适当核查，除目标公司外，与南方宇航置出资产相关的人员在取得其同意的前提下，将由湖南宇航或株洲摩托接收，与西控公司、长空公司注入资产相关的人员将分别由西控科技和北京航科控制接收。

相应接收方将承担接收人员的全部责任，并与该等人员重新签署劳动合同，且劳动合同所约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用人单位得以连续计算。

截至本法律意见书出具之日，上述相关人员的劳动关系正在办理办更中。

凯文认为，相应劳动关系的变更手续不存在实质性法律障碍，且就相关人员的权利保护已做出了切实、可行的安排，不存在明显损害劳动者权益的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2009年10月13日至2009年10月29日期间，南方宇航先后召开了南方宇航第五届董事会第三次会议、南方宇航第五届监事会第三次会议、南方宇航2009年第二次临时股东大会、南方宇航第五届董事会第四次会议和南方宇航第五届监事会第四次会议。

上述会议分别同意了南方宇航原董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生提交的辞职函，分别选举马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司董事会董事；分别同意南方宇航原监事曹晋东先生、王敬民先生、易惠玲女士提交的辞职函，分别选举陈锐先生、陈锦先生、王官福先生为公司监事会监事，王剑、于文斌为职工民主选举的职工代表监事；分别选举马福安为公司第五届董事会董事长，宁福顺为公司新任总经理，秦海波为公司常务副总经理，高华、刘忠文、张燕飞、朱静波为公司副总经理，宋文钢为公司总会计师（财务负责人）。

南方宇航董事会秘书仍由刘绍雄先生担任，并未变更。

独立董事仍由徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生担任，并未变更。

经凯文适当核查，南方宇航通过内部决策程序选举产生上述董事、监事及高级管理人员的行为合法、有效。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经凯文适当核查，本次重组的资产交割及相关股权资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息及与交易各方签署的《重组协议》存在差异的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经南方宇航确认并经凯文适当核查，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议的履行情况
为本次重大资产重组之目的，南方宇航与本次重组相关方签署了相关《重组协议》。

截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，目前本次重组交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

九、本次重组相关承诺的履行情况
（一）关于盈利预测的相关承诺
中航工业于2009年5月25日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

目前该等承诺的履行条件尚未出现，中航工业承诺将严格履行全部承诺事项。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺
1、为进一步保证本次交易后南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司利益，西控公司于2009年9月3日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺：“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后5个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司利益，中航工业于2009年9月3日出具承诺如下：“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之后5个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

经南方宇航核实并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之日，南方宇航不存在任何资金被违规占用的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
中航工业于2009年9月3日出具如下承诺：
“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在的同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。

”
经南方宇航核实并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之日，中航工业不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况
中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

经南方宇航核实并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之日，中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情形。

（五）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况。