房地产BT模式.

Page 8
8
BT模式下的合同关系：
Page 9
9
BT投资主体的效应：
工程款结余收入 利息差收入
项目收入
优惠贷款利息差收入
投 资 主 体 的 效 益
BT
资本金存贷款利息差收入 工程成本支出
项目支出
融资贷款利息支出
项目收益
Page 10
10
BT模式的分类：
完全BT模式
定义：指通过招标确定项目建设方，建设方组建项目公司，由 项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由业主回 购的形式 应用实例：北京2008年奥运会主体育馆、重庆菜园坝长江大 桥南引道、江苏嘉兴开发区项目等 定义：指通过招标确定同时承担投资、建设管理和施工职能的 项目建设方，建设方按照合同约定对工程项目全过程实行承包， 并承担项目的全部投资，由业主委托指派工程监理，项目建成 后由业主回购的形式。 应用实例：重庆朝天门大桥项目、山西阳侯高速公 路项目、北海市工业园区基础设施项目等 定义：是指通过招标确定项目建设方，建设方按合同约定负责 工程施工及投资，项目验收合格后由业主回购的形式
15
Page 15
完善BT投资已是当务之急
除了完善BT运行机制，强化政府对BT项目的监督之外，建立BT应对风 险机制，确定风险种类，拟定相应的风险回避对策也显得非常重要。 另外，政府运作BT应考虑引入独立第三方的中介服务。目前，国内外 著名投资工程咨询和设计单位都有很强的BT投资专业知识和技能，如 中国国际工程咨询公司等。在融资和资本运作上可以聘请证券公司或 著名投资咨询公司为其服务。 由于我国BT诞生的时间短、经验少，是新生事物，因此，最基本、最 重要的是要有明确的合同法律保护，同时，在管理上，对项目的投资 概算、设计方案的确定，工程质量的检验以及财务审计都应从法律上 确定政府权力。但目前，我国尚没有关于BT的专门立法，所以更应加 快立法步伐。
房地产BT模式
Page 2
2
运作
1. 政府根据当地社会和经济发展需要对项目进行立项，完成项目建议 书、可行性研究、筹划报批等前期工作，将项目融资和建设的特许权 转让给投资方（依法注册成立的国有或私有建筑企业），银行或其他 金融机构根据项目未来的收益情况对投资方的经济等实力情况为项目 提供融资贷款，政府与投资方签订BT投资合同，投资方组建BT项目公 司，投资方在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承 担建设期间的风险。 2. 项目竣工后，按BT合同，投资方将完工验收合格的项目移交给政府， 政府按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例分期偿还投资方 的融资和建设费用。
Page 4
4
模式依据
1. 根据《中华人民共和国政府采购法》第二条“政府采购是指各级国 家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。” 2. 根据中华人民共和国建设部[2003]30号《关于关于培育发展工程总 承包和工程项目管理企业的指导意见》第四章第七条“鼓励有投融资 能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求按 照建设—转让(BT) 、建设--经营--转让(BOT) 、建设—拥有--经营 (BOO) 、建设--拥有--经营--转让(BOT)等方式组织实施。”
BT模式BT （build-transfer，即建设-移交），主要适用于建设公共基础设施， BT建设承包人负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工时立即移交给建 设单位（通常为政府），建设单位向BT建设承包人支付工程建设费用和融资费 用，支付时间由BT建设双方约定（可能是工程建设开始，也可能是工程建设完 成后开始）。因此，BT是通过融资进行项目建设的方法。
3. BT模式仅是一种新的投资融资模式，BT模式的重点是B阶段； 4. 投资方在移交时不存在投资方在建成后进行经营，获取经营收入；
5. 政府按比例分期向投资方支付合同的约定总价。
Page 12
12
风险
1. 风险较大,例如政治风险、自然风险、社会风险、技术风险;需增强风险管理 的能力，最大的风险还是政府的债务偿还是否按合同约定； 2. 安全合理利润及约定总价的确定比较困难； 3. 做好项目法人责任制，对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过 程负责的制度。加强项目的建设管理，合理降低工程造价，降低工程成本，降 低融资成本，获取较大的利息差收入； 4. 适当的利润率（大于资金的综合水平）水平和资金的有限监管投入与增值退 出，便是合理令人满意的水平，最大的安全保障就是最大的效率。 随着我国工程建设领域投融资体制的改革，越来越多的工程项目，尤其是基础 设施项目，开始采用建设—转让即BT模式进行建设。实践中，由于目前整个行 业对BT模式的认识不够，有关立法工作还处于探索阶段，致使诸多问题无据可 依，BT模式频频被滥用。有的以BT之名行垫资之实，有的仅有招标单位自身 出具的还款承诺而无任何实质性担保，有的在用地、立项、规划等方面明显违 反基本建设程序，等等，诸如此类的不规范之处给介入BT项目的建筑企业带来 了巨大的风险。
3. 政府在BT投资全过程中行使监管，保证BT投资项目的顺利融资、建 设、移交。投资方是否具有与项目规模相适应的实力，是BT项目能否 顺利建设和移交的关键
Page 3
3
发展现状
BT发展时间短，是新生事物，BT是由BOT衍生而来，BOT的演变形式除了BT 外，还有BOOT方式（建设—拥有—运营—移交）；BOO方式（建设—拥有— 运营）；BLT方式（建设—租赁—移交）；BOOST方式（建设—拥有—运营— 补贴—移交）；BTO方式（建设—移交—运营等）。标准意义的BOT项目较多， 但类似BOT项目的BT却并不多见。 自20世纪80年代我国第一个bot项目（深圳沙角B电厂项目）实施建设以来，经 过多年的发展，bot融资模式已经为大众所熟悉。而bt模式做为bot模式的一种 演变，近年来也逐渐作为政府投融资模式的一种，被用来为政府性公共项目融 资。近年的大型BT项目案例有：佛山市市政基础设施BT建设项目工程、天津 津滨轻轨项目、北京地铁奥运支线、南京地铁二号线一期工程等。 2004年国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20 号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁 入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用 特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回 报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。此政策背景可谓 是bt模式获得发展的一个重要因素。
Page 11
BT
模 式
BT工程总承包模方式
BT带资承包方式 应用实例：南京快速内环线项目、重庆北部新区土地整治项 目、重庆黔江机场土石方工程项目等
11
特点
1. BT模式仅适用于政府基础设施非经营性项目建设；
2. 政府利用的资金是非政府资金，是通过投资方融资的资金，融资的资金可以 是银行的，也可以是其他金融机构或私有的，可以是外资的也可以是国内的；
BT模式
BT模式简介
BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设-移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的 一种融资模式。 BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运 作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向 投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采用BT模式筹集建 设资金成了项目融资的一种新模式。
Page 14
14
风险补救措施
针对目前已经出现的BT项目建设承包人无力归还金融机构贷款的情况，绝大数 金融机构已诉至法院，采取了诉前保全或诉讼保全的措施，但往往由于欠款人 在借款时并未提供过相应的财产抵押，或抵押的财产与借款金额相差巨大，通 过这种方式只能帮助金融机构挽回少量损失。笔者认为，可继续采取以下补救 措施： 1、保全建设项目，如果该建设项目尚未移交，理论上讲该项目的所有权人仍 是BT项目的建设承包人； 2、如果该项目已经移交，保全BT建设承包人的到期和预期债权；承包人的债 务人一般是政府，相对来说是有保障的； 3、如果该承包人又是其他拥有优质资产公司的股东或实际控制人，那么，对 该承包人在其他公司的股权进行保全，通过诉讼取得股权及其收益权，并通过 将来对该股权的转让收回贷款。
4. 项目的建设阶段：参与各方按BT合同要求，行使权利，履行义务； 5. 项目的移交阶段：竣工验收合格、合同期满，投资方有偿移交给政府，政府 按约定总价，按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
Page 6
6
BT项目流程图
Page 7
7
模式主体
BT模式中三个主体：
1、项目业主。是指项目所在国政府及所属部门指定的机构或公司，也称项目 发起人。负责对项目的项目建设特许权的招标。在项目融资建设期间，业主在 法律上不拥有项目，而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为 项目建设、开发和融资的支持。在项目建设完成和移交后，将拥有项目的所有 权和经营权。 2、BT投资建设方。BT方通过投标方式从项目所在国政府获得项目建设的特许 权。负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承 担相应的项目风险。通过招投标方式产生相应的设计单位、施工单位、监理单 位和设备、原材料供应商等。 3、贷款银行或其他相关单位。融资渠道在BT模式中扮演很重要的角色，项目 的融资渠道一般是投资方自有资产、银团贷款、政府政策性贷款等。而贷款的 条件一般取决于项目本身的经济效益，BT方的管理能力和资金状况，以及政府 为项目投资方提供的优惠政策
13
Page 13
BT系由BOT(建设—经营—转让)演变而来，作为一种投资方式，BT项目同样具 有BOT项目的根本特征。作为BT项目的投资方，建筑企业的权利不仅应通过作 为项目建设单位这一法律身份加以固定，还应设定有效的担保以确保其投资款 的回收及相应投资回报的如期获取。鉴于此，对于那些拟通过BT模式提高竞争 力的建筑企业来讲，在介入BT项目前后，应注意以下几点。 第一，应深入分析相关招标文件以确定BT项目真伪，防范假BT模式可能带来 的风险； 第二，积极开展对BT项目的调查，包括项目合法性以及项目运作前景预测等； 第三，重视对BT项目中招标单位回购担保的审查，以确保担保方案的有效性和 可行性； 第四，对于实践中有关部门由于对BT模式不了解，仍按一般工程承包办理相应 手续的做法应主动要求纠正，以避免该类登记方式不当，降低对承包商的保护 力度，加大投资风险； 第五，重视BT项目的签约管理和履约管理。可聘请专业律师进行全过程把关， 积极防范相当长的建设周期内可能出现的法律风险。
Page 5
5
运作过程
1. 项目的确定阶段：政府对项目立项,完成项目建设书、可行性研究、筹划报批 等工作； 2. 项目的前期准备阶段：政府确定融资模式、贷款金额的时间及数量上的要求、 偿还资金的计划安排等工作；
3. 项目的合同确定阶段：政府确定投资方，谈判商
一、BT模式中所存在的问题
1、法律环境的缺失 目前没有BT或BOT等相关方面的法律，也没有可供参考的合同文本，BT模式中涉及的回购协议和融资担保也没有法律条款支持。 2、建设期中的产权界定模糊 业主和BT方签订合同之中有一个“回购协议”，即在项目移交时候是属于回购的性质，因此在签订合同后项目移交之前的这段时间内，项目 产权属于BT方还是属于业主方难以界定。 3、项目活动谈判时间长，消耗大 BT项目大多没有先例可循，项目的发起人（BT方）和政府机构要花相当长的时间相互阐明各自的意愿。其中涉及到如何分担项目中风险问题 上往往双方谈判中难以达成统一。 4、涉及环节多，成本高 BT模式的项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的建设合同，移交，回购等阶段，涉及到政府的许可、审批以及贷款担保等诸多环节，操作 的难度大，人为障碍多，而融资成本也会因中间环节增多而急剧上升。 5、项目相关方多，协调沟通难度大 BT模式中，涉及到的项目相关方很多，很多参建方均出于个体利益考虑而损害项目整体。如BT方在保证质量的前提下希望施工承包方的报价 尽可能低，而施工承包方则要保证自身的最低盈利标准，而采取相应有损BT方的策略。 6、融资监管难度大，资金风险大 目前我国尚没有相应的BT模式方面的法律法规，而BT模式中法律关系，合同关系的特殊性和复杂性，导致融资监管难度大。例如银团是以政 府或政府机构的全额付款保证作为担保，而不是BT方出具抵押作为担保，未来的责任主体难以界定。 7、分包现象严重，质量难以得到保证 由于业主只直接与BT方发生业务关系，项目的落实可能被细化，导致项目分包现象严重；BT方处于自身利益的考虑，在项目的建设标准、变 更以及施工进度等方面存在问题，使得项目质量得不到应有的保证；业主方聘请的专业咨询公司也可能存在道德风险而没有起到实质性的作 用。 8、应用前提缺失，政策风险加大 BT项目建立的前提是未来政府财政收入的真实增长，而地方政府的财政收入的增长无法支撑BT项目时，BT项目属于盲目扩张固定资产投资规 模的行为，扰乱国家的宏观建设环境，同时极大损害投资人的经济利益，破坏市场秩序和市场环境。太平洋建设集团就利用这一点，在政府 或政府机构无力支付时候乘机收购当地的国有企业，导致国有资产流失，未来BT模式的可能受到政策钳制，这也加大BT模式的政策风险。