注会经济法记忆表格

过中国证监会的 行政处罚，或者 最近 12 个月内 受到过证券交易 所公开谴责
无保留意见的审
计报告
√
无保留意见的审 √
计报告
最近 3 个会计年 不低于前 20 个
增发
度加权平均净资 交易日股票均价 最近 3 年及最近
√
产收益率平均不 “或者”前一个 一期财务报表未
低于 6％
交易日的均价 被注册会计师出
应当提供担保，但
最近一期末经审计
的净资产不低于人
民币 15 亿元的公司
除外
最短为 1 年，最长 分离交易的可转换公司债券
为6年
的期限最短为 1 年
都是 6 个月以后 自发行结束之日起 自发行结束至少已满 6 个月
6 个月后方可转换 起方可行权
为公司股票
相同
转股价格应不低于 行权价格应不低于公告募集
募集说明书公告日 说明书日前 20 个交易日公司
表 8－4 动产
不动产
权利质押
登记在物权变动中的地位 一般动产的所有权 船舶、航空器、机动车的所有权 动产的抵押权 动产的质权 房屋的所有权 房屋的抵押权 建设用地使用权的取得 建设用地使用权的抵押 土地承包经营权 地役权 宅基地使用权 基金份额、股权的质押 知识产权的质押 应收账款的质押 票据、债券、存单、提单的质押
不同企业的特别决议事项
有限责任公司 股份有限公司
√
√
√
√
√
√
√
√
合营企业 √ √ √
合作企业 √ √ √ √ √ √
2
表 3－5
外商投资企业应当经审批的事项
合营企业
设立
√
注册资本的增减
√
对外转让出资
√
延长经营期限
√
委托第三人
经营管理
资产抵押
合作企业 √ √ √ √ √
外资企业 √ √ √ √
√
首次公开发行股票的条件
“和”前一个交 易日的均价
所涉及的事项对 发行人无重大不 利影响或者在发
√
流量净额平均不
行前重大不利影
少于公司债券 1
响已经消除
年的利息
发行价格不低于 最近 1 年及最近
非公开发行
定 价 基 准 日 前 一期财务报表被
20 个 交 易 日 公 注册会计师出具
√
司 股 票 均 价 的 保留意见、否定
6
最近 3 个会计年
具保留意见、否
非分离交易的可 度加权平均净资
转债
产收益率平均不
定意见或无法表
示意见的审计报
√
低于 6％
告；被注册会计
最近 3 个会计年 度加权平均净资 产收益率平均低
不低于前 20 个 交易日股票均价
师出具带强调事 项段的无保留意 见审计报告的，
分离交易 的可转债
于 6％时，最近 3 个会计年度经营 活动产生的现金
最近 3 年内
最近 2 年内
“发行前”股本总额不少于 3000 万元 （1）最近 3 个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民 币 3000 万元 （2）最近 3 个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累 计超过人民币 5000 万元；或 者最近 3 个会计年度营业收 入累计超过人民币 3 亿元 最近一期期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例不 高于 20％
盈利能力
净资产
法定障碍 （1）最近 3 年内有重大违法 行为 （2）最近 3 年内存在未经法 定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在 3 年 前，但目前仍处于持续状态
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争或者显失公允的关联交易 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和 规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 （2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内 受到证券交易所公开谴责的 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人应当建立 募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的 专项账户 最近一期期末不存在未弥补亏损
“发行后”股本总额不少于 3000 万元 最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万 元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少 于 5000 万元，最近 2 年营业 收入增长率均不低于 30％
最近一期末净资产不少于 2000 万元
具有持续盈利能力（不得存 利影响
在的情形）
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重
要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（4）发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重
大不确定性的客户存在重大依赖
（5）发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益
表 3－2
股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较
项目
股份有限公司
合营企业
合作企业
董事会性质
股东大会是最高权
最高权力机构
力机构，董事会是其执
行机构
董事会人数
5-19 人
不得少于 3 人
董事长
由全体董事的过半
由合营各方协商
由合作企业章程规
数选举产生
确定或者由董事会选 定，一方担任董事长的，
举产生，一方担任董 另一方担任副董事长
依法纳税
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的
规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
不存在重大风险
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，
对外担保
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
90％
意见或无法表示 意见的审计报 告。保留意见、 否定意见或无法 表示意见所涉及 事项的重大影响 已经消除或者本 次发行涉及重大 重组的除外
表 5－4
外商投资企业 出资期限（第 3 章） 收购价款的 支付期限（第 3 章） 有限责任公司股东的出资期 限（第 4 章） 企业国有产权转让价款的缴 付期限（第 7 章） 公司债券的 分期发行（第 5 章）
在主板和中小板上市
在创业板上市
（1）股份有限公司：依法设立且持续经营 3 年以上
成立满 3 年的规定
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
注册资本/股东的出资
资产的财产权转移手续己办理完毕；发行人的主要资产不存
交付生效 交付生效、登记对抗
登记对抗 交付生效
登记生效
登记对抗
登记生效 交付（登记）生效
表 9－1
适用条件
债权人的债权是否到期 被告
诉讼中的第三人 管辖法院
代位权
撤销权
（1）放弃债权
（2）放弃债权担保
（3）恶意延长到期债权的履
行期限
怠于行使到期债权 （4）无偿转让财产
（5）以明显不合理的低价转
让财产而且第三人知道
规担保的情形
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
资金占用
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形
审计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
3
内控制度 公司治理结构 业务独立
董事、监事和高级管理人员
募集资金
未弥补亏损 主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 股本总额/3000 万元
发行人
发行人及其控股股东、实际控 制人
4
表 5－2
发行条件
担保
期限 转股期限/行 权期间 转股价格/行 权价格 上市公司增 发股票的一 般条件
非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较
非分离交易
分离交易
的可转债
的可转债
最近 3 个会计年度 平均不低于 6％

加权平均净资产收
益率
本次发行后累计公
√
√
司债券余额不超过
最近一期末净资产
额的 40％
净资产
最近一期末经审计的净资产
不低于人民币 15 亿元
最近 3 个会计年度
√
√
实现的平均可分配
利润不少于公司债
券 1 年的利息
现金流量净额
最近 3 个会计年度经营活动
产生的现金流量净额平均不
少于公司债券 1 年的利息，
但最近 3 个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于
6％除外
前 20 个交易日该公 股票均价和前一个交易日的
司股票交易均价和 均价
前一交易日的均价
√
√
表 5－3 首发、增发、非公开发行的比较
最近 3 年的 盈利情况
发行价格/ 转股价格
审计报告
现任董事、高级 管理人员最近 36 个 月 内 受 到
5
在主板和中小板 上市的公司首次
公开发行股票
在创业板上市的 公司首次公开发 行股票
最近 3 个会计年 度净利润均为正 数且累计超过人 民币 3000 万元 最近 2 年连续盈 利，最近 2 年净 利润累计不少于 1000 万元，且持 续增长；或者最 近 1 年盈利，且 净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少 于 5000 万元，最 近 2 年营业收入 增长率均不低于 30％
债权人在重整计划（和解协议）中作出的债权调整 的承诺失去效力，但为重整计划（和解协议）的执 行提供的担保继续有效。债权人因执行重整计划（和 解协议）所受的清偿仍然有效，债权人未受清偿的 部分作为破产债权。在重整计划（和解协议）执行 中已经接受清偿的债权人，只有在其他同顺位债权 人同自己所受的清偿到同一比例时，才能继续接受 破产分配
合营各方同意
√ 应经董事会通过
股权式企业，只 能按照出资比例分配 利润
√ √ √
出席董事会会议 的董事一致通过
有的行业必须约 定合营期限
清算委员会的成 员应当在合营企业的 董事中选任。董事不 能担任时，合营企业 可以聘请中国的注册 会计师、律师担任
表 3－4
增减注册资本 修改章程 合并、分立、解散 变更组织形式 资产抵押 委托第三人经营管理
在重大权属纠纷
股权清晰
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或
者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
有限责任公司
合营企业
注册资本的概念
全体股东“认缴” 合营各方“认缴”
的出资额之和
的出资额之和
注册资本的大小
3 万元
3 万元
取得营业执照当
20％/3 万元
可以为 0
天实收资本能否为 0
分期出资的总期
2年
2年
限
股东会
√
×
董事会
小公司可以不设
√
监事会
小公司可以不设
性质
股东会的执行机
最高权力机构
构
人数
3－13 人
事长的，另一方担任
副董事长
会议频率
每年至少召开 2 次
每年至少召开 1 次
董事任期
不超过 3 年
4年
不超过 3 年
会议召开条件
过半数的董事出席
2/3 以上的董事出席
董事会的决议
全体董事的过半数
特别决议由出席会议的董事一致通过
通过
表 3－3 注册资本 组织机构 董事会
法定代表人
有限责任公司和合营企业的比较
3 人以上
董事长的产生方
由公司章程规定
协商或者选举
式
是否设副董事长
可以不设
一方担任董事长
的，由他方担任副董
事长
董事任期
由公司章程规
4年
定，但不得超过 3 年
依照公司章程的
只能是董事长
规定，由“董事长、
执行董事或者经理”
1
出资额 的转让
转让条件
是否需要审批 是否经股东会/ 董事会决议通过
利润分配
增减注册资本
通过方式
债权人会议 人民法院
分组表决：1/2＋2/3 批准
负责执行
债务人
债务人
√
效力
债权人
有担保/无担保
保证人
×
和解 债务人
债务人
债务人 不分组：1/2＋2/3
认可 债务人
√ 无担保
×
执行成功
按照重整计划（和解协议）减免的债务，自重整计 划（和解协议）执行完毕时起，债务人不再承担清 偿责任
7
不执行或不能执行
特别决议
修改章程
事项
合并、分立、解
散
变更公司形式
特别决议的通过方式
经营期限
清算组
担任 其他股东过半数
同意 × 不需股东会决议
一般情况下，股 东按照“实缴”（而非 认缴）的出资比例分 取红利；但是，全体 股东可以事先约定不 按照出资比例分取红 利
√ √ √
√ 代表 2/3 以上表 决权的股东通过
由股东组成
一次性 6 个月 3 个月
分 第一期 3 个月 ＋15％ 6 个月 ＋60％
期 总期限 2年
1年
20％
2年
30％＋ 5 个工作日
6 个月 ＋50％
1年 24 个月
表 6－4
重整与和解的比较
重整
未进入破产程序
债务人/债权人
申请人
（1）债务人 债权人申请破产
（2）10％以上的出资人
重整计划/和解草案的制定 债务人/管理人