股权投资基金设立备案法律意见书指引

股权投资类企业备案文件指引/标准文本9
股权投资类企业备案法律意见书指引
股权投资类企业按照《长沙市人民政府办公厅关于印发〈鼓励股权投资类企业进展暂行办法〉的通知》（长政办发〔2011〕29号）和长沙市人民政府金融工作办公室、长沙市财政局《关于落实〈鼓励股权投资类企业进展暂行办法〉有关问题的通知》（长金办发〔2011〕2号）规定，向长沙市人民政府金融工作办公室（以下简称“备案管理部门”）申请备案的，应当聘请律师事务所依照本指引出具法律意见书。

一、律师应按照法律、法规及相关规定，履行相应的工作程序，制作工作草稿，保留相关档案，独立、客观、公正地出具法律意见书，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、法律意见书的结论应当明晰，对不符合法律、法规和备案管理部门有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

三、提交备案的法律意见书应当经两名及以上经办律师签名，并加盖该律师事务所公章。

律师签署的法律意见书报送后，
不得进行修改。

如律师以为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书。

四、律师应就以下内容逐项发表法律意见，并就本次备案申请是不是符合股权投资企业备案管理部门的相关要求发表整体结论性意见：
（一）股权投资企业是不是依法完成注册记录并有效存续，注册记录文件所标明的经营范围是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定；
（二）股权投资类企业资本招募说明书是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定；
（三）股权投资类企业的公司章程/合股协议是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定①；
（四）投资者认缴出资额、首期出资额、出资期限安排是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定；认缴许诺书是不是表现股权投资企业所有投资者已完全知悉招募说明书揭露的风险因素等内容；
（五）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告是不是真实有效；
①股权投资企业以合伙形式设立的，根据《合伙企业法》有关规定，法律意见书应当就股权投资企业普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或间接方式，参与或变相参与执行合伙事务等发表意见。

（六）发起人关于股权投资类企业资本召募是不是合法合规的情形说明书是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定；
（七）股权投资企业委托管理协议（如有）、托管协议（如有）是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定；
（八）作为受托管理机构的股权投资管理企业提交的文件与材料是不是符合国家有关法律、法规及备案管理部门的规定②；
（九）律师以为需要说明的其他事项。

②参考脚注①。