上海机场资产置换方案

上海机场（600009）资产置换方案
随着我国航空业的发展和上海经济地位的日益突出以及民航总局、上海市政府将浦东国际机场建设成为亚太地区航空枢纽港战略的逐步实施，上海机场集团公司（以下简称“集团公司”）从上海国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”）的长远利益角度出发，本着将股份公司做大做强，建设成为跨地区跨国度的专业性机场经营管理公司的目的，决定由股份公司为主体实施浦东国际机场航空枢纽港战略。

同时，为了符合中国证监会关于规范上市公司独立运作的有关规定，尽可能减少集团公司与股份公司之间的关联交易，解决股份公司由于过去客观因素所造成的资产完整性有所欠缺的问题，进一步提升股份公司的独立运作和面向市场的能力，股份公司拟与集团公司进行资产置换。

本次资产置换主要是以股份公司所拥有的虹桥机场候机楼相关资产与集团公司所拥有的浦东机场飞行区相关资产进行置换，股份公司阶段性退出虹桥机场相关业务，集中力量经营浦东机场所有客运经营资源，同时适时引进国际战略投资者以提升机场的管理水平，凭借良好的财力和管理能力，致力于将浦东机场早日建设成为亚太地区航空枢纽港。

以下将就上海机场目前的资产和管理现状、资产置换的必要性、可行性以及资产置换具体方案等几个方面向证监会领导进行汇报。

一、上海机场资产和管理现状
当前，虹桥机场拥有跑道和滑行道各一条，候机楼一座，跑道长3400米、宽57.6米，停机坪面积约48.6万平方米，共66个机位，机场候机楼面积为8.2万平方米，设计年旅客吞吐能力为960万人次。

由于受中心城市建设的限制，虹桥机场已再无扩建的可能，基本上只能维持目前一条跑道和一座8.2万平方米候机楼的规模现状。

浦东机场于1999年9月16日建成通航，其一期工程建有一条4000米长60米宽的4E级南北向跑道，两条平行滑行道，80万平方米的机坪，共有76个机位，一期航站楼面积为28万平方米，设计年旅客吞吐能力为2000万人次；二期工程第二条跑道预计2005年建成投入使用，第二座航站楼预计2007年可以建成投入使用。

浦东机场的最终规划规模为四条跑道和四座各28万平方米的候机楼，年旅客吞吐量为8000万人次。

股份公司目前拥有虹桥机场和浦东机场候机楼资产，主要从事候机楼内旅客服务相关的业务，而集团公司拥有两座机场的飞行区相关资产，从事飞行区相关业务。

具体而言，在两个机场内，目前分别由股份公司经营管理候机楼资源，集团公司经营管理机坪、场区、能源等资源，一个机场内完整的旅客运作流程和指挥系统由于资产的权属问题被人为的分割开来，造成了股份公司和集团公司的生产流程和资产完整性方面均有所欠缺。

集团公司和股份公司的主体业务划分请参见下图：
集
团公
司
股份公司
管理公司
基于以上业务管理模式，股份公司目前的收入来源主要是候机楼设施提供与服务收费、航空地面代理服务收费、商业餐饮等。

其中，旅客过港服务费与飞机起降费根据协议与集团公司进行分摊，如下表：
以上业务模式的划分决定了股份公司在两个机场的收入均为整个机场收入的一部分，并造成了股份公司在生产经营上与集团公司衔接关联接口非常多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多的关联交易，股份公司的独立性受到一定影响。

同时，由于上述的资产业务划分，集团公司和股份公司只能根据资产业务的性质，分别将浦东、虹桥两个机场功能相近的部门和单位结合成运作模块来管理、运作和经营。

这种管理模式事实上造成了浦东机场和虹桥机场均由两家法人主体同时经营，机场客户资源分别由两家主体分享，难以统一开展针对航空公司的市场营销，一定程度上影响了浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的竞争力。

而且集团公司和股份公司分别经营管理每座机场分属自身的资产和业务，人为地分割了完整的机场生产运行系统，造成了生产经营中需要划分的界面很多，导致协调层面增多，机场运行管理效率降低，服务分割，成本支出加大。

通过以上对上海机场目前业务管理模式的分析，可以看出股份公司需要进行一定的资产业务调整来解决机场实际运行中所面临的问题。

二、资产置换的必要性
1、加快浦东国际机场航空枢纽港建设的需要
《中国民用航空发展“十五”计划和十年规划》确定了“浦东机场的最终定位是国际大型航空枢纽。

《上海市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》则要求“完善浦东国际机场功能，加大航班密度，改善服务，提高市场竞争力，初步确立亚太地区航空枢纽港地位。

自1999年9月16日浦东国际机场通航以来，国家、民航总局、上海市都明确了将浦东国际机场建设成为亚太地区航空枢纽港是中国参与世界航空市场竞争的一项国家战略。

同时，受益于我国国民经济（尤其是上海和整个长三角地区）持续快速的增长并随着国内国际交流的日益普遍，上海航空港旅客吞吐量逐年稳步增加。

为实施上述国家战略并满足上海航空市场迅猛增长的需求，浦东机场加快进行后续基础设施建设的需求已经变得非常紧迫，否则浦东国际机场可能会在与亚太地区周边机场激烈竞争中处于不利地位。

事实上，上海“一市两场”（一座城市两个机场）的运营状况发展到如今，股份公司在原有业务管理模式下要继续发展已面临一定的瓶颈。

主要原因在于虹桥机场由于受到客观条件限制已无发展空间，伴随着航班逐步东移，虹桥机场业务量将会逐渐减少；而浦东国际机
场随着其亚太地区航空枢纽港建设的逐步推进，业务量将呈现稳步快速的增长，今后上海机场业务增量将主要由浦东机场进行承接。

在这种情况下，从最有利于建设浦东机场亚太地区航空枢纽港、更好的推进股份公司的长远健康发展和做大做强股份公司的目标出发，集团公司拟通过与股份公司进行资产置换并以其为主体实施浦东国际机场枢纽港战略，一方面，通过资产置换将形成完整的“机场概念”，有利于股份公司引进国际战略投资者，在引进资金的同时引进先进的机场管理经验，使浦东机场在硬件和软件两方面同时提升并向亚太地区航空枢纽港的目标迈进；另一方面，可使上市公司的广大股东能够完全分享到浦东机场业务快速增长所带来的高收益高回报。

2、改善股份公司现有的业务管理模式，提供营运效率
股份公司目前拥有虹桥机场和浦东机场候机楼资产，主要从事候机楼内旅客服务等相关业务，而集团公司拥有两座机场的飞行区相关资产，从事飞行区等相关业务。

像这种两个机场由两家法人主体经营的管理模式在世界其他先进机场以及亚太地区其他竞争者是没有的。

在上述管理模式下，机场客户资源分别由两家主体分享，难以统一开展针对航空公司的市场营销，也不利于向航空公司提供完善周到快速的服务。

另外，上述管理模式人为地割断了机场生产运行系统的完整性，造成了生产经营中需要划分的界面很多，协调管理比较困难，不可避免地造成机场运行管理效率较低，服务分割，成本支出加大。

同时，由于一个机场内旅客服务运作流程密不可分，指挥系统也不可分割，股份公司目前的生产流程和资产完整性方面存在一定的缺陷。

通过资产置换，将浦东机场完整的经营性资产全部纳入股份公司名下，使股份公司业务链更加完整并建立相对完整的机场运营管理体系，有利于提升浦东机场的运营和服务效率，降低运营成本和提高效益，增强股份公司在机场主营业务领域的核心竞争力和其在浦东机场亚太地区枢纽港建设中的竞争优势。

3、减少关联交易
目前，上海浦东、虹桥机场的业务管理模式决定了股份公司在两个机场的收入均为整个机场收入的一部分，生产经营上与集团公司衔接关联接口非常多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多的关联交易，股份公司的独立性受到一定影响。

通过资产置换，使股东公司拥有浦东机场全部优质资产，基本避免了股份公司和集团公司在浦东、虹桥两个机场内原有的大量关联交易，有利于提高股份公司独立运作的能力和资产的完整性，很大程度上减少了过去对集团公司存在较多依赖的情况。

4、避免浦东机场二期候机楼建成后面临的同业竞争问题
根据浦东机场建设的有关规划和方案，预计浦东机场二期工程第二条跑道将于2005年建成投入使用，第二座航站楼预计2007年可以建成投入使用。

如果仍按照现有的业务管理模式，股份公司负责经营管理两个机场的候机楼资产，集团公司负责经营飞行区等相关业务并承担浦东机场的建设任务，一旦浦东机场第二座候机楼建成投入使用，则会产生股份公司和集团公司在同一个机场内候机楼业务方面的同业竞争问题。

通过资产置换，股份公司将拥有浦东机场一期的全部资产，并作为主体经营和建设浦东国际机场，通过以上安排将完全避免了未来在浦东机场内可能出现的同业竞争问题。

5、减少民航收费政策变化可能产生的风险
目前，民航总局对机场收费政策实施统一定价，属于一揽子定价策略，收费与资产规模无法完全匹配，有些可能差距较大。

随着机场管理、经营、建设、服务细分等方式的转变，民航总局的定价策略总体导向是逐步实现与资产的合理对应。

2002年民航总局从有利于整个机场业的产业发展角度出发，大幅提高了国内航班的起降费而相应降低了过港服务费，直接导致了非整体上市的机场上市公司（如上海、厦门、深圳等机场股份公司）总体收入水平同口径下降了8％左右。

而且，今后民航总局关于上述收费政策的调整趋势预计仍可能继续和深化，这样对现有业务模式下的股份公司业绩可能会造成较大的不利影响。

通过资产置换，股份公司拥有浦东机场候机楼和飞行区等全部经营性资产，尽量避免了机场收费政策调整可能给股份公司经营业绩带来的不利影响。

三、资产置换的可行性
1、浦东机场定位和盈利能力高增长预期
为积极推动浦东国际机场亚太地区航空枢纽港建设的战略目标，民航总局和上海市政府组建了由杨元元局长和韩正市长担任组长的
联合领导小组来推动此项工作。

启动方案明确了上海两个机场的功能定位，即将浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港，拥有上海全部国际航线和大部分国内航线网络，航线市场稳步增长并最终达到年8000万旅客吞吐能力。

虹桥机场在浦东国际机场运量未达到最终设计容量前维持目前的生产能力，保留部分国内城市对运航线，并作为浦东国际机场的备降机场。

根据上述关于上海两个机场的定位并考虑到虹桥机场运量受到设计能力限制（虹桥机场目前只有一条跑道和一座8.2万平方米的候机楼，年设计旅客吞吐量960万，已处于超负荷运行状态，而且由于受中心城市建设限制，虹桥机场已没有扩建的可能），今后进出上海的增量航班只能集中在浦东机场。

因此，股份公司要发展，必须拥有上海的航线增量市场，也就是必须拥有浦东机场的航线市场。

通过资产置换将股份公司现在拥有的已饱和的、在今后可能不太稳定的虹桥机场市场资源转化为浦东国际机场稳定的巨大增量市场资源，使股份公司一次性完全拥有了基本完整的浦东机场主体业务，有利于股份公司的长期、高速和可持续性增长，为股份公司未来发展奠定了良好的基础。

2、收费政策调整导致机场资产的盈利能力发生变化
从有利于整个机场业产业发展的角度出发，在定价策略上尽可能逐步实现与资产的合理匹配，2002年民航总局对机场收费政策进行了调整，大幅度提高了国内航班的起降费收入，提高幅度平均为4倍
左右（具体收费标准见下表），同时适当调低了过港服务费收费标准（从按航班客座数80％计收调整为按航班客座数65％进行计收）。

注：上海浦东国际机场为一类机场；上海虹桥机场为二类1级机场。

通过以上机场收费政策的调整，使得原来机场不同资产的盈利能力发生了较大变化。

按照过去机场的收费标准，机场内盈利能力较强的资产为候机楼资产，而飞行区资产由于规模庞大且起降费收费标准较低，导致大部分机场类上市公司当初都以非整体方式进行上市。

但现在民航总局出于机场行业管理发展的需要适当调整了收费政策标准，这一变化直接导致了飞行区资产盈利能力大幅上升而候机楼过港服务费有所降低，而且这一趋势还将可能继续下去。

上述收费政策的调整为本次资产置换提供了有力的财务支持，资产置换后股份公司拥有了浦东机场一期完整的资产（包括飞行区资产和候机楼资产），鉴于目前机场起降费的大幅提高并考虑到未来航线
业务的增量几乎都集中在浦东机场，股份公司未来盈利能力大幅提高是完全可以预见的，有利于股份公司做大做强的目标。

四、资产置换方案
（一）资产置换的原则
1、股份公司拥有完整的业务链条，能为航空公司及其承运的旅客提供较完整的航空地面保障服务体系。

资产置换完成后，股份公司在浦东机场拥有包括候机楼旅客过港服务、航空地面运输服务和飞机起降服务在内的较完整的航空服务保障业务体系；
2、保证市场投资者的合法权益，维护股份公司的市场形象。

资产置换完成后，保证股份公司盈利能力不会下降或有所提高；
3、减少关联交易。

与资产置换前相比，股份公司关联交易的种类与数量有明显下降；
4、最大程度规避集团公司在虹桥机场从事航空地面保障服务和股份公司在浦东机场从事航空地面保障服务所引起的同业竞争。

（二）资产置换内容
1、股份公司置换出资产
股份公司置换出资产主要包括目前在虹桥机场从事航空地面保障服务的的全部经营性资产和配套业务资产，主要包括：
（1）候机楼保障设施：包括候机楼房屋建筑物及其土地使用权，候机楼内营运设施和能源供应设施；
（2）安全检查和医疗急救设施；
（3）通讯和机电设施；
（4）航空地面运输服务设施，包括登机梯、摆渡车、行李装卸及运输设施；
（5）商业及餐饮资产和设施；
（6）航空地面代理业务设施，包括客票代理和货运代理。

2、股份公司置换入资产
股份公司置换入资产主要是集团公司目前在浦东机场从事航空地面保障服务的一期主营业务资产及相关配套服务设施，主要包括：（1）一期跑道，包括滑行道及其联络道资产；
（2）停机坪及站坪资产，包括专机坪资产；
（3）助航灯光设施和消防设施资产；
（4）为机场提供包括水电汽在内的能源保障和供应资产；
（5）集团公司与中国航空油料集团公司合资的浦东国际机场油料公司40%的股权。

（三）置换资产的价值
1、根据股份公司财务会计资料，置换出资产的帐面价值情况基本如下：
2、根据集团公司有关财务会计资料，置换入资产的帐面价值情况基本如下：
（四）资产置换后股份公司业务范围
如上述资产置换能成功实施，置换完成后，股份公司将不再从事虹桥机场的任何航空地面保障服务业务，其全部经营业务和资产将集中在浦东机场，为在浦东机场开通航线的航空公司及其承运的旅客提供较完整的航空地面保障服务，服务范围和内容主要有：
1、为航空公司承运的旅客提供过港候机服务和设施，包括候机设施和场所、办理旅客登机手续、问讯和广播、引导旅客上下飞机等；
2、为航空公司提供或经营航空营业场所，如值机柜台、旅客头等舱休息室和办公场所等；
3、经营或出租候机楼内商贸和餐饮等营业场所；
4、为旅客和邮件、行李提供地面运输、装卸业务；
5、为航空公司提供飞机空中指挥、通讯和引导在内的飞机起降服务；
6、为航空公司营运飞机提供指挥、引导在内的停场业务；
7、为航空公司及其承运的旅客提供消防和医疗急救业务‘
8、为航空公司提供飞机勤务业务，如飞机警卫、例行安全检查、清洁等业务；
9、经营停车场业务；
10、广告业务；
11、浦东机场航空代理业务及航空油料投资业务。

集团公司在浦东国际机场从事的主要业务将是
（1）货运代理、运输及仓储业务；
（2）机场场区道路保障业务；
（3）污水处理业务；及其
（4）环境绿化业务。

（五）资产置换方案财务测算
1、业务量预测
近年来，上海航空港旅客吞吐量和飞机起降架次保持了了较高的增长速度，随着我国及上海地区经济的高速增长，以及受2008年北京奥运会和2010年上海世博会的影响，在未来较长时期内，
我国及上海地区航空运输市场需求仍将保持年均[7]%的增长速度。

而虹桥机场由于受保障设施能力的限制，目前已经达到饱和运营状态，新增市场需求将主要集中在浦东机场。

以下是2003－2010年虹桥机场和浦东机场旅客吞吐量和飞机起降架次预测情况分布：
2、置换资产收入、成本费用及利润测算
按照上述流量预测，假设机场收费价格政策不发生变化，置换资产在2004－2007年所产生的收入及利润情况测算如下：
单位：万元
3、股份公司实施置换方案的效益对比
单位：万元
上述财务测算假设前提说明如下：
✧收入预测按照民航总局颁布的现行收费标准计算；
✧成本费用年平均增长率为5％；
✧资产置换方案按照《非货币性交易准则》进行核算；
✧假设股份公司已经发行的可转换债券全部转股。

为方便同口径比较，未
考虑股份公司未来股本扩大。

（六）换入资产所占用土地的处置
目前浦东机场跑道等场道资产及停机坪和专机坪所占用的经营性土地约为【】万平方米，集团公司【已缴纳相关土地出让金，以出让方式】取得了相关土地使用权。

资产置换完成后，其相应土地使用权将以【】方式由股份公司获得。

五、资产置换方案的评价
1、保证了市场投资者的合法权益。

由于民航总局对民用机场收费标准政策的调整，飞机起降费用较以往增长了300％以上，这使得飞行区内跑道等场道资产的盈利能力有了大幅度的提高。

本次资产置换，集团公司将浦东机场含有增量市场价值的、有良好盈利能力的飞行区资产投入，置换出股份公司在虹桥机场与候机楼业务相关的、已
不具发展潜力的优质资产，从而保证了股份公司的盈利能力。

根据前面的财务测算，置换后股份公司的净利润和每股收益有较大幅度的提高。

市场投资者的合法权益未因本次资产置换而受到有关损害。

2、股份公司将具有更好的发展前景。

虹桥机场目前已满负荷运营，由于地处上海市区，其进一步提高保障能力的空间受到严重制约。

在民航总局和上海市政府已明确将浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的情况下，未来上海地区增长的航空运输需求将主要由浦东机场来承接，虹桥机场的地位和作用将逐步削弱，基本没有再进一步发展的潜力和空间。

本次资产置换完成后，股份公司退出虹桥机场的业务经营，全部业务集中在浦东机场，业务范围和模式的转换，将使股份公司具有更好和更广阔的发展前景。

3、股份公司拥有了较完善的浦东机场航空地面保障主营业务，保证了股份公司资产和业务的完整性。

资产置换后，股份公司阶段性退出了虹桥机场的业务，将全部业务集中于浦东机场全部主体业务，在业务流程与生产保障上基本保持独立，具有了较完善的和全面的业务体系，提高了股份公司的资产完整性，也使得股份公司在机场主营业务领域的核心竞争力得到提升。

同时，资产置换完成后，集团公司和股份公司分别拥有两个完整业务链条的浦东机场和虹桥机场，大大降低了目前集团公司和股份公司业务模式下在同一机场内存在的大量关联交易。

4、避免了股份公司因收入划分导致的价格政策风险。

由于受历史原因的影响，在以往民用机场服务收费政策中，收费比较倾斜于候
机楼服务设施，新的收费政策调整后，民航总局的定价策略总的导向逐步实现收费与资产合理对应。

随着机场管理方式的转变，这一趋势在未来仍将继续保持。

资产置换后，股份公司拥有了较完整的机场业务经营体系，在总体收费上避免了因单一从事某一航空地面保障服务而带来的收费结构政策调整的价格政策风险。

5、避免了股份公司和集团公司未来在浦东机场出现的同业竞争。

机场资源的竞争无论是候机楼资源的竞争还是飞行区资源的竞争，本质上都表现为航线资源的竞争。

目前，国际上航线资源分配都是以机场为最小单位，在同一机场内划分航线资源是不可能的，无法通过非竞争协议予以避免。

根据将浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的计划，在2010年前，浦东机场将逐步展开新的飞行区和候机楼的建设，以提高浦东机场的营运能力。

在由股份公司直接筹资、投资建设和经营新的飞行区和候机楼情况下，必将在新飞行区投入营运后和集团公司所拥有的一期飞行区争夺航线资源和飞机起降、停场业务，形成同业竞争，并对航空安全形成严重危害。

进行资产置换后，这一局面将不复存在。

6、将形成集团公司和股份公司在浦东机场和虹桥机场航线资源分配上有限度的、非市场化同业竞争。

资产置换完成后，集团公司将从事于虹桥机场航空地面保障业务，股份公司将全面从事于浦东机场航空地面保障业务。

虽然在目前民航管理体制下，我国民航航线安排仍为民航总局统一计划管理模式，航空公司航线选择主要由民航总局决定，机场对具体航线没有决策权，集团公司和股份公司在一定程度。