产权兼并、收购HSE尽职调查管理办法

产权兼并、收购HSE尽职调查管理办法
**********股份有限公司
产权兼并、收购HSE尽职调查管理办法
1 目的
规范兼并、收购活动的HSE管理，减少交易活动中安全环保风险，保护公司利益。

2 适用范围
适用于**********股份有限公司（以下简称“化学公司”或“公司”）总部机关、下属各全资或控股子公司，托管公司可参照执行。

3 编制依据
3.1 《中国海洋石油总公司生产经营型投资活动健康安全环保管理规定》（2004），中国海洋石油总公司
3.2 《关于产权收购行为中健康安全环保尽职调查有关要求的通知》（2008），中国海洋石油总公司
4 定义
HSE尽职调查：是指企业在兼并、收购等交易活动中，对被交易对象的安全、环保和员工职业健康与社会责任等实际情况及影响进行的调查、分析和评估活动。

5 机构及职责
5.1 法律资产部负责化学公司兼并、收购活动的管理，组织对产权兼并、收购项目HSE 尽职调查。

5.2 安全环保部负责产权兼并、收购项目HSE尽职调查的监督和技术支持。

6 工作程序
6.1 HSE尽职调查总体目标：
a)为涉及并购的场地、工厂或企业建立环境背景值；
b)判断是否具有实际存在的或潜在的环境、健康与安全责任和相关债务；
c)鉴别并购的场地、工厂或企业的运行环境、健康与安全的符合
状况；
d)估算消除重大环境、健康与安全隐患的必须支出。

6.2 尽职调查通常应分三个阶段实施：
a)初步评估：识别现有或原有的工业活动构成的实际或潜在重大环境风险，该评估可通过查阅公共信息、指标和历史数据进行；
b)一期场地评估：对场地环境、健康、安全风险状况进行评估；
c)二期场地评估：对场地环境、健康、安全风险状况进行第二期更详细评估，该评估应准确估算出环境整改费用。

6.3 HSE尽职调查的内容：
a)符合性：反映该项目法规符合性，相关许可和其他文件的获取和保存状况，并对
必须提出的整改问题提出建议，需要审核的符合性内容包括：
1)是否与现行法规要求相符；
2)是否与公司的政策相符；
3)是否与行业普遍认可的运行方式相符；
4)将来公司可能遵循的标准；
5)是否为国家明令禁止的项目；
6)使用土地是否有限制；
7)是否采用先进生产工艺，适用标准是否已更新；
8)相关的HSE文件是否齐全，包括：环评报告书及批文、基本设计环保篇、
竣工验收文件、排污许可证等；
9)是否建立HSE 体系并有效运行。

b)资产与责任：评估场地的环境、健康与安全资产及责任状况，主要包括：
1)识别、移除和处置场地上残留的污染物质；
2)整顿和改善环境、健康与安全状况受影响的区域、条件和操作；
3)为帮助企业规避未来可能的责任，应投资改善的生产工艺；
4)职工或第三方与健康和安全相关的赔偿要求；
5)现有或潜在的公诉条件和罚款；
6)准备或申请新的环境许可或类似的行政责任；
7)场地周边使用状况，包括现有和可见未来可预见的使用状况；
8)场地周边可能存在的土壤和地下水污染源；
9)进行现场监测或从有关部门得到该企业的排放数据，判断是否达标排放，
如不能达标排放，评估改造的技术和所需资金；
10)是否有未解决完毕的HSE赔偿事件和纠纷；
11)该企业的HSE管理机构及人员是否齐备和有效；
12)该企业以前是否出现过污染等HSE相关事故；
13)周边地区的环境敏感程度；
14)是否有完善的应急预案及应急队伍；
15)潜在的环境及社会风险，包括：国家、地方政策的变化、地方规划的变
化和当地居民的关系等；
16)是否有清洁生产验收或通过ISO14000认证。

c)财务方面：对实际存在和潜在的HSE资产、债务进行费用估算。

即评价现有的
HSE资产价值，同时，估算出使用场地、工厂或企业满足相关法规所需的整改花费。

在评估中应充分考虑财务储备、保险政策与其实施政策。

d)法规方面：开展律师咨询，咨询应包括以下内容：
1)现有的法律法规和合同；
2)未决、现有以及过去的法律事物、代理协议、罚款、传票、调解结果、以
及契约的限制。

7 具体要求
7.1 固定资产1亿元人民币以上的兼并、收购项目或安全环保风险较大的兼并、收购项目都应开展HSE尽职调查。

7.2 对涉及石化、化工和矿山的生产企业，以及石化油库、码头等HSE风险较高的收购行为，由公司委托第三方进行HSE尽职调查。

7.3 对除上述以外HSE风险相对较低，规模较小的收购行为可由公司自行组织HSE尽职调查。

7.4 由第三方编制的HSE尽职调查报告经公司HSE部门及公司分管领导、总裁初审后，报总公司健康安全环保部审查（？）；公司自行组织编写的HSE尽职调查报告由公司HSE 部门及公司分管领导、总裁审查后报总公司HSE部门备案。

7.5 对于HSE尽职调查中发现的问题，应尽量在收购完成前完成整改；对于短时间内不严重影响正常生产经营活动、且难于在收购前完成整改的问题，应在收购合同/协议中对相关责任加以规避，并限期整改。

7.6 对于HSE风险较高的收购行为，公司提请总公司HSE部将在收购完成后一年内对其整改情况进行专项检查（？）。

8 附则
8.1 本制度由公司安全环保部负责解释。

8.2 本制度自发布之日起执行。