面向IPO的融资战略cgpe

• 2009年，全球共有 5023只股票完成发行再 融资，融资总额为8428 亿美元。
•纽约泛欧交易所集团以 2886亿美元的成绩位列 全球各大交易所2009年 再融资额首位；伦敦证 券交易所集团则以1792 亿美元排列第二。
•2009年A股再融资金额 达2,245亿元,远远超过 2009年A股首次公开发 售(IPO)融资总额度近 一倍。
配股 金额 比例 337.90 39.42% 311.96 35.82% 496.94 32.70% 419.03 35.39% 54.62 7.06% 73.37 9.32% 101.13 13.94% 2.42 0.73% 4.10 0.15% 226.01 2.83% 148.31 4.23% 103.94 2.03%
– 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（配股） – 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据。（增发与可转债）
– 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。（可转 债）
– 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 （可转债）
– 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（非公开 发行）
并购重组概念是中国上市公司市值管理的重要手段
09年中国市值涨幅榜前十名的上市公司都是由 并购重组带动的
排 股票名称 名
涨幅
行业
1 顺发恒业
4661.10%
• 债权融资代理问题
– 风险转移——投资高风险项目——抵押、限制性条款等 – 债务悬置——拒绝 投资好项目——
– 信号理论
• 发展前景看好的企业，债务融资水平就越高，反之亦然。
– 逆向选择理论
• 估值偏低的公司不愿意增发 ，增发则意味着高估。
– 控制权理论
• 在位的经营者通过改变自己在公司所持股份比例来操纵或影响公 司被接管的能力
成长过程与融资选择一般模式
Pre-IPO
影响因素
•国际行情
•投资基金数量及金额资金量
2005-2008年，中国Pre-IPO的平均价格为5.8倍，到2009年，大量新基金成立，PreIPO价格上升到7-9倍，少数受到追捧的企业价格甚至高达15倍
•投资期较长，回报丰厚
投资者收益
主要风险
•证监会审批风险
证券简称
特锐德 神州泰岳 乐普医疗 南风股份 探路者 莱美药业 汉威电子 上海佳豪 安科生物 立思辰
发行价 （元）
发行市盈率 （倍）
发行数量 实际募集资金 （万股） （万元）
23.8
52.76 3360
79968
58
68.8 3160
183280
29
59.56 4100
118900
22.89
71.53 2400
融资概念
• 何谓融资?
– 融资是企业用未来经济利益换取现在的资金使 用权。融资是企业让渡部分企业未来的经济利 益给投资人，如新股东、债权人，而获取现在 的资金使用权。融资的代价是支付股利、利息， 以及发行费用，即融资有成本
• 融资特征
– 融资是一种交易行为 – 未来经济利益不确定 – 信息不对称
• 融资是一种交易行为
• 经验融资理论
– 净收益理论
• 在公司资本结构中，债权资本的比例越大，公司的价值越大。 债权资本越多，公司加权平均资本成本就越低，公司的净收益 或税后利润就越多，从而公司的价值就越高。
– 净营业收益理论
• 净营业收益理论认为，在公司的资本结构中，债权资本的多寡， 比例的高低，与公司的价值没关系。决定公司价值的真正因素， 应该是公司的净营业收益。公司的加权平均资本成本不变，是 一个常数。
155.91 21.49% 132.40 18.25%
275.97 82.82% 0 0.00%
1023.77 38.10% 58.50 2.18%
3258.72 40.85% 111.00 1.39%
2299.96 65.65% 46.00 1.31%
3001.80 58.49% 74.65 1.45%
IPO 金额 比例 404.40 47.18% 485.46 55.74% 846.26 55.69% 547.24 46.21% 501.42 64.81% 438.30 55.70% 336.04 46.32% 54.82 16.45% 1600.63 59.57% 4381.04 54.92% 1009.22 % 1951.61 38.03%
– 权衡理论
• 负债公司的价值就等于不负债公司的价值加上税盾的现 值减去破产成本的现值。
• 税盾降低了成本，但负债增加了破产成本（放宽了MM理 论无破产成本的假设）
– 啄序理论
• 内部融资——债权融资——股权融资
• 现代融资理论
– 代理理论
• 股权融资代理问题
– 经营者努力程度偏低——激励不足——100%股权给经营者 – 挥霍公司现金问题——乱花钱 ，乱并购——借债
– 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一 年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于 百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
– 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
– 发行后股本总额不少于三千万元。
• 信息不对称
– 事前信息不对称
• 逆向选择——交易无法发生 • 财务报表功能
– 事后信息不对称
• 道德风险（掏空） • 监管
– 信号理论
• 好企业不发股？
融资问题与融资理论
• 融资关键问题
– 资本结构（股权与债权？） – 资本成本 – 融资数量与控制权 – 融资顺序
• 融资主要理论
– 经验融资理论 – 经典融资理论 – 现代融资理论
相关多产 品/业务组
合形成
单一产品 /业务
相关产 品./ 业务多 样化扩张
兼并收购 产品 /业务多元化
重组
创立
17005-02-Portfolio-02Sep98-AB-ab
成长及上市
成熟
并购与重组
? by The Boston Consulting Group, Inc. All rights reserved- 9-
– 交易双方是谁?
• 原股东与债权人 • 原股东与新股东(大股东与小股东)
– 交易价格与估值
• 债权融资——利率 ——风险 • 股权融资——每股发行价——估值
• 未来经济利益不确定性
– 债权融资——固定收益——风险主要由股东承 担——抵押、担保
– 股权融资——波动性收益——风险由 新老股东 共同承担——对赌（期权 ）
和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%; – 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （2009.5）
– 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责 任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
07-09年IPO与再融资审核情况
时间
申请
首发 未通过
未通过率
申请
再融资 未通过 未通过率
2007 156
38
24.36% 198
17
8.59%
2008 116
20
17.24% 168
14
8.33%
2009 123
13
10.57% 136
7
5.15%
总计 395
71
502
38
• 《首次公开发行股票并上市管理办法 》（2006.05）
年份 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
股权融资 总额
857.11 870.95 1519.70 1184.10 773.68 786.91 725.48 333.21 2687.00 7976.80 3503.50 5132.00
10 酒钢宏兴
663.94%
金属、非金属
所有制差异
企业类型
09年市值涨幅
民营企业
155.98%
国有企业
135.00%
外商投资企业
120.76%
央企
70.75%
平均
100.88%
并购重组概念是中国上市公 司市值管理的重要手段
中国证券市场比较关注企业 所有制的差异
– 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据；
– 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元；
– 发行前股本总额不少于人民币3000万元； – 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
54936
19.8
53.1 1700
33660
16.5
47.83 2300
37950
27
60.54 1500
40500
27.8
40.12 1260
35028
17
46.83 2100
35700
18
51.49 2650
47700
• 2008年, 全球共有2619 只股票完成发行再融资, 融资总额为 5375亿美元。
房地产业
2 ST成功
2156.29% 房地产业
3 西南证券
1988.46%
金融、保险业
4 嘉凯城
1506.93% 房地产业
5 山煤国际
1187.05%
建筑业
6 广弘控股
1153.99%
食品、饮料
7 中南建设
1105.90%
建筑业
8 兆维科技
1095.20%
信息技术业
9 ST国中
676.53%
电力、煤气及水 的生产和供应业
• 《上市公司证券发行管理办法》 （2006.05）
– 最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据。
– 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。
– 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可 分配利润的20%。
– 折衷理论
• 存在最佳资本结构 ，加权平均资本成本在某一点达到最低。
• 经典融资理论
– MM理论
• 无所得税：在没有所得税且市场处于均衡状态下，企业 资本结构的改变不会影响企业的价值和资本成本。
• 有所得税：考虑到负债节税的利益，企业使用的负债越 多，它的加权平均资本成本就越低，企业的价值就越高。
自2009年6月IPO重启以来至2010年4月23日，发审委共审核332家，未通过审核(含取 消审核)计52家，其中创业板24家、中小板25家，主板3家，过会成功率约为84%。
创业首批10家上市企业发行情况
证券代码
300001 300002 300003 300004 300005 300006 300007 300008 300009 300010
Байду номын сангаас
融资与企业发展
• 金融市场与企业 • 企业发展不同阶段的融资策略
金融市场—银行主导时期
公司投融资
金融系统
小企业 中型企业 大企业
银行系统
私募资本市场
社会资本
金融市场—资本市场时期
公司投资与资产 融资与资本结构 金融系统
现有业务 持续经营
投资机会
债务融 资工具
混合融 资工具
股权融
资工具
银行系统
社
私募
会
资本市场
资
本
证券市场
金融中介机构
金融市场—证券市场中心时代
退休基金、养老基金、
保险公司、商业银行
衍生市场
共同
小企业
衍生证券市场 股票市场
基金
社
中型企业
股票市场 债券市场 债券市场 货币市场
私募
会
基金
资
大企业
网络 平台
货币市场 私募市场
货币
本
市场
基金
风险管理衍生基金
企业成长阶段、产品/业务组合
增发
可转换债券
金额 比例 金额 比例
29.81 3.48% 85.00 9.92%
58.43 6.71% 15.10 1.74%
165.38 10.88% 11.10 0.73%
217.87 18.40% 0 0.00%
156.84 20.27% 60.80 7.86%
112.60 14.31% 162.64 20.67%