关联公司的人格混同

关联公司的人格混同
公司的独立人格，不仅涉及公司本身，还会涉及公司间的关系。

公司对外投资的不断扩展，产生了公司和公司之间的控制和被控制的关系。

关联公司的认定
《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和《税收征收管理法实施细则》规定，关联企业应当符合以下情形之一：
(1)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的拥有或者控制关系;
(2)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;
(3)其他的利益上具有相关联的关系。

《关联企业间业务往来税务管理规程(试行)》则进一步细化为八项标准：
(1)相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的;
(2)直接或间接同为第三人所拥有或控制股份达到25%或以上的;
(3)企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50%或以上，或企业借贷资金总额的10%是由另一企业担保的;
(4)企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的;
(5)企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利(包括工业产权、专有技术等)才能正常进行的;
(6)企业生产经营购进原材料、零配件等(包括价格及交易条件等)是由另一企业所控制或供应的;
(7)企业生产的产品或商品的销售(包括价格及交易条件等)是由另一企业所控制的;
(8)对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系等。

凡符合标准之一便可认定为税法上所调整的关联企业。

尽管关联关系可能会使企业在经济生活中丧失一定的自主性，但
它们在法律地位上却依然各自保持独立。

某些情况下，对于关联企业的债权人而言，企业本应以其各自所有的全部财产对外承担责任，但由于人格的混同，几无从辨别关联企业各自所有的财产。

所以，关联公司若发生人格混同，不利于债权人债权的实现。

关联公司人格混同的情况需要进行规制。

公司法规定：公司股东滥用独立法人地位损害债权人权利的，应当承担连带责任。

但并未规定关联公司人格混同的情况：
《公司法》第20条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

典型案例
原告：信达成都办
被告：装饰公司
被告：房屋公司
被告：娱乐公司
1999年10月18日，三被告与中行蜀都支行签订债务重组协议，对装饰公司原在中行蜀都支行的逾期贷款2200万元进行债务重组，约定：由装饰公司向中行蜀都支行承担全部贷款及欠息;三被告共同承诺用娱乐公司在中国酒城内开发的西南名商会所项目形成的各种资产和权益作为抵押物。

同年11月12日，装饰公司与中行蜀都支行重新签订借款合同，约定借款金额2200万元，借期至2002年11月16日。

1999年11月18日，双方完成了借款支付手续。

同日，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订最高额抵押合同和补充合同。

最高额抵押合同约定，抵押担保范围为中行蜀都支行和装饰公司自1999年11月17日至2002年11月16日期间签订的所有借款合同项下的全部债务，最高限额为2200万元;抵押财产为茵梦湖城市温泉商务套房和流金岁月西餐厅项目经营权。

以上借款到期后，装饰公司仅履行了部分还款义务，中行蜀都支行向三被告发出了催收通知。

2004年5月17日送达的催收通知载明，装饰公司尚欠借款本金1991万元，利息14173340.44元。

装饰公司签收予以确认，娱乐公司和房屋公司签章承诺继续承担连带保证责任。

2004年6月25日，中行蜀都支行与信达成都办签订债权转让协议，将案涉债权全部转让给信达成都办。

8月19日，中行蜀都支行向装饰公司送达《债权转让通知》，同时向房屋公司和娱乐公司送达《担保权利转让通知》。

2006年6月17日，信达成都办登报发布了《债权催收公告》。

经查，装饰公司系1993年由沈氏公司投资成立的港商独资企业，2004年经工商登记变更为中外合资经营企业，股东为娱乐公司和沈氏公司。

房屋公司于1992年由沈氏公司投资成立.类别为港商独资企业。

娱乐公司于1995年设立，股东为房屋公司和装饰公司。

装饰公司、房屋公司、娱乐公司的法定代表人均为沈华源。

三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。

2007年1月22日，信达成都办向四川省高级人民法院起诉称：
中行蜀都支行与装饰公司的借款关系真实合法，装饰公司应履行还款义务。

抵押合同合法有效，信达成都办应对抵押物享有抵押权。

房屋公司和娱乐公司应当承担连带清偿责任。

且装饰公司、房屋公司、娱乐公司资产混同、主体混同，实为同一主体，房屋公司与娱乐公司依法也应当对装饰公司债务承担连带责任。

审判
装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为三公司的董事长，对公司拥有绝对的控制权。

三公司在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同。

沈华源以其对公司的控制权，利用公司独立人格来逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，故装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。

关联公司人格混同损害债权人利益的，法院以“违背法人制度设立的宗旨、违反诚实信用和公平原则”为由判决其承担连带清偿责任。