法律尽职调查报告

法律尽职调查报告
XX有限公司不良资产转让法律
第一部分
前
言
致：
XX股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，XXX律师事务所接受XX股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，为贵司不良资产包中的借款人XXX有限公司提供专项尽职调查法律服务（以下简称“委托项目”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师主要通过以下方式对委托项目中涉及的拟转让债权等进行核查和验证：
11、根据XXX提交的拟转让债权相关文件及相关人员阐述的情况，了解拟转让债权的基本情况，从而分析拟转让债权及对应担保的合法性和有效性、拟转让债权回收的可能性；
22、通过XXX提供的借款人、保证人主体资格材料及查询全国企业信用信息公示网、企查查等官网，对委托项目所涉借款人、保证人主体资格及存续情况等进行了解；
33、实地前往工商行政管理部门调取委托项目所涉企业的工商档案；
44、对委托项目所涉借款人、保证人企业生产经营状况进行实地调查；
55、实地前往房产管理部门查询委托项目所涉企业的房产有无被抵押、查封等情况；
66、通过查阅裁判文书网、无讼等相关网站等了解委托项目所涉借款
人涉诉案件的诉讼情况、执行情况等。

上述核查和验证以贵司向本所律师提供出具法律意见书所必需的、真
实的、全面的、完整的、有效的书面材料或口头证言为基础，上述书面材
料或口头证言的真实性、全面性、完整性、有效性不由本所律师负责。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本法律意见书出具之调查基准日为82022年年212月月717日。

承办人：
律师
审核人：
律师
湖南XX律师事务所
2022年
12月
17日
第二部分
借款人、保证人主体情况
一、借款人主体情况
（一）基本情况
名称
XX有限公司
住所
XX道办事处XX号
法定代表人
XX
公司类型
有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码
XX
组织机构代码
XXX
注册资本
XX万元人民币
成立日期
XX年XX月1XX日
营业期限
XXXX
经营范围
塑料化工产品、材料的开发、研究及其技术服务、技术转让;;生产经营塑料异型材、塑钢门窗及型材、塑钢门窗用五金配件、铝合金门窗及型材、铝合金门窗用五金配件、塑料包装制品、塑料装饰型材、非金属栅栏((不含废旧塑料,,不涉及危化产品,),从事塑料原材料、五金配件、电器及其零配件、银铜复合触头、电器用铜带及铜材、电子产品、建筑材料((不含钢材))、装饰材料的零售及批发服务((不设店铺、以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施))。

注册号
XX
登记机关
XX市场安全监管局
股东情况
XX集团有限公司
认缴出资数额（万元）及比例
4810.32（54%）
XX有限公司
4097.68（46%）
公司治理结构
董事长：
XX；副董事长：
XX；董事：
XX；监事：
XX
（二）经营情况
经本所律师实地前往借款人XX有限公司工商注册地（XX容桂街道办事处卫红居委会环安路99号）查看并向其工作人员了解情况，该公司无继续经营之迹象，但下班时间仍有十余名人员从公司内走出。

（三）借款人工商注册地房产情况
经本所律师前往XX国土城建和水利局查询不动产登记档案，借款人工商注册地（XX容桂街道办事处卫红居委会环安路99号）不动产权利限制状态为：有
抵押、有查封。

（四）诉讼及执行案件情况
根据本所律师查询裁判文书网、无讼、企查查等相关官方网站，涉及XX有限公司诉讼案件如下（裁判文书网显示涉诉文书为525份、无讼显示涉诉案件为121份）::
（11）
上海杰上杰化学有限公司与XX有限公司买卖合同纠纷案，（2022）
沪40114民初46774号民事判决书，确定给付金额0151700元及利息；
（33）
晋中市牧青贸易有限公司与XX、有限公司、XX集团有限公司等民间
借贷纠纷案，（2022）晋20702民初23632号一审民事判决书，确定给付
金额639854.07元，被告广东伟雄集团有限公司、邱XX、林超群、林超明、林昌华、林昌盛对被告XX有限公司的上述债务承担连带保证责任。

案件受理费810198元（该费用已由原告全部垫付），由被告XX有限公司
承担。

（44）
中国光大银行股份有限公司XXX分行、XXX电工电器有限公司（2022）粤粤60606财保6276号民事裁定书，裁定冻结XX有限公司在银行的存款14052710.7元或冻结、查封、扣押其相应价值的财产。

（55）XXX有限公司、厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款
合同纠纷，（2022）粤民终72817号二审民事判决书，确定XX公司向厦
门银行珠海分行
（66）
晋中市牧青贸易有限公司与XXX有限公司企业借贷纠纷、申请保全案
件民事诉讼保全裁定书，裁定冻结XXX有限公司银行存款89338万元或查封、扣押其相应价值的财产。

根据本所律师查询中国执行信息公开网等相关官方网站，涉及XX有
限公司执行案件如下（被列为失信被执行人414次）::
（11）
）62022年年202月月929日，XX市越秀区人民法院受理（2022）粤40104执执1493，号执行案件，XXXX有限公司对广东松本电工电器有限
公司的债务承担连带清偿责任。

（详见（2022）穗越法民二初字第
101081号判决书）。

（具体数额未知，借款人全部未履行）。

（22）
）82022年年101月月101日，XX市越秀区人民法院受理（2022）粤40104执执10、11、12、13、14、15、16、717号执行案件，XXXX有限公
司对广东正野电器有限公司的债务承担连带清偿责任。

（详见（2022第）穗越法民二初字第1094、1104、1105、1093、1102、1103、1100、11101
号判决书）。

（具体数额未知，借款人全部未履行）
（33）82022年年101月月101日，XX市越秀区人民法院受理（2022）粤40104执执88、99、626号执行案件，被告XX有限公司对被告广东松
本电工电器有限公司的债务承担连带清偿责任。

（详见（2022）穗越法民
二初字第1082、1083、41084号判决书）。

（具体数额未知，借款人全部
未履行）
（44）82022年年202月月202日，佛山市中级人民法院受理（2022）粤606执执5235号执行案件，XXXX公司对114275501.1元的债务全部未
履行。

（55）82022年年303月月505日，佛山市中级人民法院受理（2022）粤606执执7337号执行案件，XXXX公司对587672022.85元的债务全部
未履行。

二、保证人主体情况
（一）保证人（企业）基本情况
11、保证人（企业）基本工商信息
名称
XX集团有限公司
住所
XX容桂街道环安路313号
法定代表人
林XX
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
XX
组织机构代码
XX
注册资本
成立日期
1997--01--02
营业期限
1997--01--02至
无固定期限
经营范围
实业投资;;销售::五金交电,,金属材料((不含金银,),机电设备,,电子产品,,塑料机械。

注册号
XX
登记机关
XX市场安全监管
股东情况
林XX
出资数额（万元）及比例
2500（25%）
林XX
2500（25%）
2200（22%）
林XX
2200（22%）
林XX
500（5%）
邱XX
100（1%）
公司治理结构
董事长//总经理：
XX；董事长：
XX；董事、总经理：
XX；董事：
XX；监事：
XX
22、经营情况
经本所律师实地前往保证人XX集团有限公司工商注册地（XXXX号）查看并向其工作人员了解情况，该公司无继续经营之迹象。

33、保证人（企业）工商注册地房产情况
经本所律师前往XX国土城建和水利局查询不动产登记档案，借款人工商注册地（XX容桂街道XX号）不动产权利限制状态为：有抵押、有查封。

（二）保证人（自然人）基本情况
XX分行提供了最高额连带责任担保。

保证人基本信息情况如下：
姓名
性别
身份证号//护照号码
住所
李李XX
男
XX
XXXX号
李李XX
女
XX
李李XX
男
XX
女
XX
邱邱XX
女
XX
林林XX
男
XX
第三部分
拟转让债权基本情况
一、构成债权的合同
22、62022年年44月月828日，XX股份有限公司XX分行和XX有限公司签订《XX人民币借款合同》((编
号:042022221001000343000。

主要内容如下::
借款本金
11亿元
借款期限
636个月
仅限于借旧还新
还款方式
）
自由还款（具体还本付息日期见机打附表）
违约责任
罚息与复利月利率统一为8.9063‰
二、放款情况
62022年年66月月828日，XXXX分行向XX有限公司发放货款11亿元，贷款利率采取固定利率×浮动利率（合同利率（月利率）为
5.9375‰，按基准利率上浮×下浮浮50%，约定合同利率（月利率）
=[基准利率×（11±浮动比例）
]/12）。

三、贷款本息余额情况
根据XX提供的《债权申报书》、《XX有限公司债权登记表》、参与分配申请书以及XX工作人员提供的拟转让业务债权本金利息表等材料，截至82022年年11月月020日，XX有限公司的货款本息余额情况如下::债权合同本金
放款金额
债权余额
备注
本金
利息
11亿元
11亿元
68055.96万元
12484168.61元
合计
683043768.6元
11、XX与借款人XX签订的《XX人民币综合授信额度合同》及《XX 人民币借款合同》合法有效。

XX已依约履行了贷款发放义务，不存在违约行为。

22、XX与借款人及保证人已达成（2022）穗仲案字第615406号《中国XX仲裁委员会调解书》，调解书生效后，XX有限公司未按调解书第（二）项约定期限偿还借款本金及罚息，存在逾期、欠息情况。

四、担保情况
((一))保证担保
就上述借款，林XX、邱XX、林XX、林XX、林XX、XX集团有限公司分别向XX提供如下担保::
日期间最高额不超过11亿的债务提供连带责任保证。