AA证券合规管理制度实施方案1.doc

AA证券合规管理制度实施方案1 AA证券合规管理制度实施方案
一、实施合规管理的背景
合规，是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

合规管理，是指证券公司建立合规组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险的行为。

合规风险，是指因证券公司的经营管理行为或者执业行为违反法律、法规和准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。

合规风险与证券公司的信用风险、市场风险等传统风险有所不同。

合规风险是证券公司由于违法、违规、违反准则等行为而导致的风险或损失，自身主导性比较强，是起因来自于内部的风险；传统的风险主要是由于客户信用、市场变化等外部环境而形成的风险或损失，外部环境影响大。

但另一方面，合规风险与传统的风险又存在着紧密的联系，合规风险是基于传统风险之上的更基本的风险，是传统风险的重要诱因，而信用风险、市场风险等风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控。

在我国证券行业进行综合治理之前，很多证券公司违反法律、法规、规章及其他规范性文件；无视证券业协会的行业规范及自律准则；违背职业道德和行为准则；使公司的规章制度流于
形式，形同虚设。

这些违法违规的经营管理活动和执业行为，给证券公司带来合规风险，进一步带来了市场风险、操作风险和信用风险，致使这些证券公司成为高风险券商，必须进行风险处臵，很多证券公司也就此不得不退出了证券行业。

因此，实施合规管理不仅仅是证券监管机构加强管理的手段，更是证券公司保护客户和股东的长期利益、提高经营效率和效果、谋求公司持续稳定发展的自身需求。

aa证券自2004年成立以来，经过综合治理，已经初步建立了内部控制制度，具有一定的防范和化解风险的能力。

为了进一步提高公司整体的控制风险能力，防范合规风险，解决公司内部约束缺位、相互制衡实效、内部约束与外部监管脱节的问题，公司建立合规管理制度，全面实施合规管理。

通过建立和实施合规管理制度，在公司内形成内部约束的长效机制，并实现行政监管与内部约束的良性
互动，从而保障公司依法经营、合规运作，为公司的规范、稳定和持续发展奠定基础。

二、建立合规管理制度的法律依据
公司建立合规管理制度主要依据以下法律、法规和规范性文件。

㈠《中国人民共和国证券法》规定证券公司的业务活动必须遵守法律、行政法规，应当建立健全内部控制制度。

㈡《证券公司监督管理条例》明确了证券公司合规总监的基本职责和向监管部门的报告义务，将其定位为证券公司高级管理
人员。

明确要求证券公司的合规总监任命必须经过中国证监会及其派出机构的认可，解聘合规总监必须向中国证监会及其派出机构说明情况并备案。

㈢《证券公司管理办法》要求证券公司设立独立于业务部门的合规审查机构或合规审查岗位。

㈣《证券公司内部控制指引》要求证券公司设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查等监督检查职能，负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进，要求监督检查部门对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

㈤《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》将合规负责人定位为证券公司高级管理人员并规定了相应任职条件。

㈥《证券公司合规管理试行规定》（征求意见稿）
㈦《证券公司合规管理指引（试行）》（征求意见稿）
㈧《关于推进证券公司合规管理制度建设有关工作的函》(机构部部函[2008]135号)
㈨《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》
三、合规管理制度建设基本原则
㈠合规是公司所有员工的共同责任，是公司经营管理活动的
组成部分。

公司员工应当熟知与所从事的经营管理行为和业务活动相关的法律、法规和准则，主动识别、控制经营管理行为和业务活动中的合规风险。

公司培育员工的合规意识，将合规文化建设融入公司企业文化建设。

合规应从高层做起。

董事会和经理层应当倡导正直诚信的道德准则和价值观念，推行“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

㈡董事会对公司及员工的经营管理行为和业务活动的合法合规负最终责任。

经理层对公司及员工的经营管理行为和业务活动的合法合规负领导责任。

经理层负责建立和实施公司的合规管理体系，制定和实施既符合证券监管机构要求，又与公司经营环境、业务规模及风险状况相适应的合规管理制度，以合理成本实现合规管理目标。

各部门负责人对本部门及员工的经营管理行为和业务活动的合法合规负领导责任。

公司员工对其经营管理行为和业务活动的合法合规负直接责任。

㈢合规管理体系应能独立运作其职能，不受其他部门或组织机构的不当影响。

合规总监直接向董事会负责。

㈣履行合规职责的专业人员应正直诚实；熟悉相关法律法规、具有行业经验及必要的专业技能，能够有效地履行职责。

㈤公司对合规体系的运行效果进行定期评估。

公司接受证券监管机构依法对公司进行的合规审查和有效性评价。

四、合规职能
国际证监会组织技术委员会在《关于市场中介机构中合规职能问题的最终报告》中将“合规职能”定义为，“证券公司在依法完成特定的合规行为、履行特定的合规责任的过程中，所充当的角色和责任的范围的总称。

”在我国的证券公司，合规职能概括起来有制定合规政策和程序、合规审查、合规监督、合规监控、合规咨询、合规培训和合规沟通与报告七个方面。

㈠制定合规政策和程序
1、拟定公司合规管理的基本制度，制定相关工作制度；
2、督导公司内各部门根据法律、法规的变化，评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程；
3、拟定公司反洗钱制度和工作流程；
4、制定、更新《员工合规手册》，规定全体员工应该遵守的最基本的行为标
准，包括从业资格、员工交易政策、外部商业活动政策、保密和内幕信息政策等。

㈡合规审查
1、了解公司的经营决策，对公司内部的重大决策进行事前审查，并按照监管机构的要求对相关决策材料出具合规审核意
见；
2、了解公司业务的变化以及新产品的开发情况，对新产品、新业务及重要业务活动等进行事前审查，使公司业务在符合法律法规的前提下，不断进行创新。

㈢合规监督
1、对公司经理层及各部门的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督，发现的问题及时提交经理层和相关业务部门，提出建议并督促相关部门和人员解决；
2、对公司和员工的违法违规行为进行质询、调查，提出处理意见，督促整改并按规定报告；
㈣合规监控
1、对员工的从业资格、跨越信息隔离墙、内幕交易和兼职等可能给公司带来合规风险的行为进行监控；
2、反洗钱监控。

㈤合规咨询
1、帮助员工了解应当掌握的法律、法规和监管规定，解答员工对日常业务提出的咨询；
2、从合法合规的角度，为管理层决策提供关于监管规定及公司政策方面的咨询意见；
3、就业务部门的业务是否合规，持续性地提出专业意见，
并协助业务部门拟定合法合规的业务方案。

㈥合规培训
1、对新入职的员工以《员工合规手册》为基础进行培训，使新员工掌握与工作相关的法律法规和公司内部的规章制度；
2、新法规出台，及时组织员工进行学习、讨论，使员工能够随时了解最新的政策规定；
3、定期组织合规培训，持续对员工进行职业道德教育。

㈦合规沟通与报告
1、与监管机构进行日常沟通，及时了解监管要求；
2、协助监管机构的调查、谈话、查询和来访；
3、按照中国证监会的的规定，及时准确地履行报告义务。

五、合规管理组织架构
目前公司已开展证券经纪业务、证券自营业务和财务顾问业务，其中财务顾问属于初步尝试阶段，规模很小。

下设五家营业性分支机构，其业务由经纪业务管理部统一管理。

总部设有计划财务部、客户资产存管部、研究发展部、电脑部和综合管理部等业务支持部门，稽核风控部作为公司内控部门独立履行风险控制和内部审计的内控职能。

根据合规管理制度建设的原则，为有效履行合规管理职能，公司建立以合规总监为核心的合规管理组织架构。

㈠董事会
公司董事会履行以下合规职责：
1、审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；
2、对年度合规报告中反映出的问题，采取措施解决；
3、决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；
4、决定公司合规管理部门的设臵及其职能；
5、保证合规总监独立与董事会或其专业委员会的有效沟通；
6、公司章程规定的其他合规职责。

㈡监事会
公司监事会履行以下合规职责：
1、监督董事会和高级管理人员合规职责的履行情况；
2、监督董事会的决策及决策流程是否合规；
3、对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；
5、依法调查公司经营中的异常情况，并可要求公司合规负责人和合规管理部门协助；
6、公司章程规定的其他合规职责。