最新上市公司非公开发行操作流程指引教程文件
非公开发行流程及注意事项
➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
上市公司非公开发行股票流程
上市公司非公开发行股票流程
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者定向发行
股票，而不通过公开市场进行发行。
下面是一般情况下上市公司非公开发行股票的流程：
1. 决策与准备阶段：上市公司首先需要通过董事会或股东大会等决策机构，确定非公开发行股票的计划和方案。
在此阶段，公司需要制定详细的发行方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。
2. 发行公告和信息披露：根据相关法律法规和交易所规定，上市公司需要发布非公开发行股票的公告，并按照规定披露相关信息，例如发行目的、使用募集资金的计划等。
这一步骤旨在保障市场透明和投资者的知情权。
3. 发行对象筛选与协商：上市公司会根据自身的需求和策略，选择潜在的发行对象，例如合格投资者、特定机构或个人等。
在确定发行对象后，公司会与其进行协商，包括谈判发行价格和签订认购协议等。
4. 相关审批和备案：非公开发行股票需要经过相关监管机构的审批和备案。
上市公司在发行之前需要向中国证券监督管理委员会（CSRC）和交易所递交发行申请，并提供相应的材料和信息。
5. 发行结果公告与股权登记：上市公司在发行完成后，需及时披露发行结果，并办理相关股权登记手续，将新发行的股票登记在投资者名下，并办理股份过户等手续。
需要注意的是，上市公司非公开发行股票的流程可能因具体情况而有所差异，例如不同的股票市场、监管要求和公司自身情况等。
因此，在实际操作中，上市公司还需要根据实际情况进行具体的方案制定和执行。
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引是指深圳证券交易所为了规范上市公司非公开发行股票业务而制定的相关指导规定。
该指引包括了非公开发行股票的程序、条件、申请材料等方面的要求。
具体来说，该指引规定了非公开发行股票的适用范围，包括上市公司自愿进行的定向增发和配售、限制性股票激励计划等。
指引还规定了非公开发行股票的申请条件，包括上市公司的股东要求、自愿性原则、直接优先要约、申请文件和材料等。
此外，该指引还涉及到了非公开发行股票的审批流程，包括申请材料的审核、发行权限的授予、申请结果公告等。
在非公开发行股票发行过程中，深圳证券交易所还规定了相关的信息披露和监管要求，以确保投资者的权益得到保护。
综上所述，深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引为上市公司非公开股票发行提供了明确的指导，保障了市场的公平、公正和透明。
这一指引有助于规范发行业务的进行，促进市场健康发展。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第一节 总体要求 ........................................................................................................... - 37 第二节 控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 第三节 限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 -
第八章 投资者关系管理 .................................................................................... - 87 第九章 社会责任 ................................................................................................ - 90 第十章 释义 ........................................................................................................ - 92 第十一章 附则 .................................................................................................... - 93 -
上市公司非公开发行股票申请文件
附件1上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请报告及相关文件1-1发行人申请报告1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议1-3 本次非公开发行股票预案1-4公告的其他相关信息披露文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书2-2 保荐人尽职调查报告2-3发行人律师出具的法律意见书2-4发行人律师工作报告第三章财务信息相关文件3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告第四章其他文件经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。
本次发行已经中国证监会核准。
现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。
以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1.认购对象本次发行的认购对象为[*]。
2.认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。
每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
3.认购价格本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
二、认购时间安排1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。
2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司章程指引（2023年修订）
上市公司章程指引（2023年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.12.15•【文号】•【施行日期】2023.12.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司章程指引目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。
注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
上市公司非公开发行操作流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选)—- 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同——《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
)3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四)其他必须明确的事项.另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知.（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）.4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件:（一)董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;（五）深交所要求的其他文件.（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件:（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。
公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。
公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。
公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。
公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。
在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。
经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。
然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。
投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。
经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。
在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。
同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。
一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。
2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。
3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。
（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则一、背景介绍在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。
非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。
为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。
相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。
首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。
其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。
同时，上市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价格与公司价值相匹配。
可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方式进行定价。
四、非公开发行股票的操作流程1.申请提交：上市公司向中国证监会提交非公开发行股票的申请文件，包括募集方案、信息披露材料等。
2.审核批准：证监会对上市公司提交的材料进行审核，确保发行方案合规合法。
如果审核通过，证监会将批准上市公司进行非公开发行股票。
3.股东大会审议：上市公司将非公开发行股票方案提交股东大会审议，股东大会根据相关规定进行投票表决。
最新整理上市公司非公开发行股票.ppt
• 上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象 发行股票的一种再融资方式。
• 《中华人民共和国证券法》第十三条 - 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
1
一、上市公司非公开发行股票概述 2. 目的
• 部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有 些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱 实向虚。
• 非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发 行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资 者过分关注价差。
• 再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢 。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融 资的首选品种，公发品种逐渐减少。据国信证券统计，2012年至2017年2 月22日，上市公司非公开发行股票实际募集资金规模达46,272.2亿元，是 IPO实际募集资金规模的9.6倍，占股权融资的88.9%。
非公开发行
转债
拟发行的股份数量不得 发行后累计债券余
超过本次发行前总股本 额不超过最近一期
的20%
末 净 资 产 的 40% ；
最近3年实现的年
均可分配利润不少
于公司债券1年的
利息
不低于发行期首日前20 不低于发行期首日 个交易日均价的90% 前20个交易日均价
和前1个交易日均 价
除用于具体募投项目外，除用于具体募投项 询价方式发行的可有不 目外，可不超过30 超过30%的部分用于补 %的部分用于补充 充流动资金或偿还贷款；流动资金或偿还贷 锁价方式发行的可100% 款（允许补流或还 用于补充流动资金或偿 贷的金额上限要符 还贷款（允许补流或还 合窗口指导的计算 贷的金额上限要符合窗 原则） 口指导的计算原则）
(整理)上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求.
上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。
某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。
上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请和披露文件1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议1-4本次发行的股东大会决议1-5本次发行相关的全部已公告文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书精品文档2-2发行人律师出具的法律意见书第三章财务信息相关文件3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2发行人最近一年及一期的定期报告3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见第四章涉及要约收购义务的相关文件4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告第五章其他文件精品文档5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案5-5发行人同证券公司签订的承销协议5-6 已经收到的认购意向书5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附录：非公开发行股票申请报告的内容一、公司概况包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。
上市公司非公开发行的相关规定与及案例剖析
非公开发行的一般流程
尽职调查
预案设计与制 作
董事会决议
股东大会决 议
上报证监会
反馈及审核
审核通过
封卷
批文及发行
股权登记
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
注：，非公开可以打九 折，但资产认购不能打
九折。
定价基准日的规定
第七条：董事会决议公告日、股东大会 决议公告日（G长力），也可以为发行 期的首日（好像没有见过）
尽管公司曾先后抛出增持、回购等举措维稳股价,公司同时还在3月12日 公布了股东大会决议,审议通过了《公司关于延长非公开发行股票决议有 效期的议案》,决定将定向增发的决议有效期延长六个月(原有效期至2013 年3月29日)，但最终因价格倒挂严重，发行失败。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
反复修改定增价格，终因价格
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引 入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议 公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十 认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 。放松了市场化参与定向增发所获股票的限售要求，完善了发行首期 日的概念。
倒挂发行失败案例分析（二）
东方金钰：2011年8月17日，东方金钰首次披露非公开发行股票预案。拟非公开发 行不超过4000万股股票，发行底价为19.42元/股。该定增预案披露后，东方金钰股价 持续走低，半年之后，东方金钰宣布修正定增预案。2012年2月17日，东方金钰发布 定增预案的修正版，定增发行数量改为不超过6700万股，发行底价调整为12.09元/股。 此次调整后的增发底价较前次底价，下调幅度深达37.74%。而截至2013年2月1日， 东方金钰的收盘价已高达21.39元/股。2月29日，东方金钰再次发布预案修订公告， 发行价下降为11.99元/股。而根据2013年4月1日发布公告，公司于2013年3月22日向 中国证监会报送了撤回增发申请文件的请示，主动要求撤回增发申请文件，证监会 终止审查，最终因价格倒挂严重，撤回发行申请。
上市公司非公开发行新股核准
上市公司非公开发行新股核准一、项目信息二、设定依据《证券法》第十三条第二款：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
核准程序应当公开，依法接受监督。
三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2.证券法规定的条件第十条第二款：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3.主板（含中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件（1）上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（3）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.02.15
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号
•【施行日期】2017.02.15
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会公告
〔2017〕5号
现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2017年2月15日附件：关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定。
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上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
）5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定（第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。
)（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。
之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
申购报价过程由律师现场见证。
之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。
详见《细则》）8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。
涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。
超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：（一）发行情况报告书；（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；（四）会计师事务所验资报告；（五）中国证监会要求的其他文件。
手续：上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：（一）本次发行概况。
应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；（二）本次发行前后公司基本情况。
应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。
应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；（四）募集资金用途及相关管理措施。
应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；（五）新增股份的数量和上市时间。
应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他：上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。
初中生容易写错的字一览表（注：括弧内是正确用字）1.安祥(详)37.重迭(叠) 73.粗旷(犷) 109.蜂涌(拥)2.甘败(拜)下风38.渡(度)假村74.针贬(砭) 120.复(覆)盖3.三步(部)曲39.防(妨)碍75.震憾(撼)121.复(覆)灭4.食不裹(果)腹40.幅(辐)射76.凑和(合) 122.松驰(弛)5.泊(舶)来品41.一幅(副)对联77.脉博(搏) 123.傢俱(具)6.按步(部)就班42.天翻地复(覆)78.迫不急(及)待124.欣尝(赏)7.指手划(画)脚43.言简意骇(赅)79.既(即)使125.迷(谜)团8.一愁(筹)莫展44.气慨(概)80.追朔(溯) 126.精萃(粹)9.穿(川)流不息45.一股(鼓)作气81.草管(菅)人命127.偶而(尔)10.哈蜜(密)瓜46.悬梁刺骨(股)82.娇柔(矫揉)造作128.善(擅)长11.挖墙角(脚) 47.再接再励(厉)83.萎糜(靡)不振129.迁徒(徙)12.一诺千斤(金) 48.老俩(两)口84.沉缅(湎) 130.打腊(蜡)13.不径(胫)而走49.黄梁(粱)美梦85.名(明)信片131.蒜苔(薹)14.做(坐)月子50.了(瞭)望86.默(墨)守成规132.颂(诵)读15.不落巢(窠)臼51.爱(艾)滋病87.大姆(拇)指133.人材(才)16.烩(脍)炙人口52.杀戳(戮)88.沤(呕)心沥血134.座(坐)落17.洁白无暇(瑕) 53.痉孪(挛)89.凭(平)添135.雾淞(凇)18.死皮癞(赖)脸54.美仑(轮)美奂90.出奇(其)不意136.精减(简)19.兰(蓝)天白云55.罗(啰)唆91.修茸(葺) 137.增殖(值)20.鼎立(力)相助56.蛛丝蚂(马)迹92.亲(青)睐138.蹚(趟)水21.磬(罄)竹难书57.一如继(既)往93.弦(旋)律139.装祯(帧)22.入场卷(券) 58.鬼鬼崇崇(祟祟)94.膺(赝)品140.发韧(轫)23.声名雀(鹊)起59.金榜提(题)名95.渲(宣)泄141.夜霄(宵)24.笑咪咪(眯眯) 60.走头(投)无路96.寒喧(暄) 142.元霄(宵)25.常(长)年累月61.趋之若骛(鹜)97.竭泽而鱼(渔) 143.九宵(霄)26.公诸(之)于众62.终身(生)事业98.滥芋(竽)充数144.萤(荧)光27.谈笑风声(生) 63.终生(身)受益99.世外桃园(源) 145.急燥(躁)。