公司决议效力确认纠纷

一、裁判要旨

原告应在决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。与决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员等均可不可以作为原告。

二、案件事实

2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王某洲(持股43%)、林某梁(持股25%)、朱某(持股10%)、杨某(持股10%)、张某齐(持股10%)、郑某金(持股1%)、丁某堂(持股1%)，王某洲任法定代表人。

2006年1月，王某洲从印章公司借款100万元。

2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，其中第四条内容为：王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王某洲、“郑某金、丁某堂(王某洲代签)”、张某齐、杨某、“林某梁、朱某(丁某东代)”的字样，该决议未在公司登记机关备案。朱某、林某梁称从未委托丁某东代签该协议，该协议并非林某梁、朱某的真实意思表示。

2007年5月，王某洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司(以下简称丰盾公司)和豪立泰公司;朱某将其持有的印章公

司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷。

2010牛11月23日，丁某东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱某，朱某再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。印章公司章程中规定的股东会职权并不包括免除股东债务的内容。另，朱某与丁某东系夫妻关系。三、分析报告

本案焦点在于原告朱某并非决议形成至起诉时持续具有公司股东身份，其原告主体是否适格;越权股东会决议的效力认定。

印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国《公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。

第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。

第二，2007年4月20日的印章公司股东会决议也并非朱某、林某梁本人签署，且朱某在民间借贷纠纷一案中的证言并不足以证明其委托丁某东在诉争股东会决议上签字，该决议第四条内容也未经朱某追认，故该决议第四条并非朱某的真实意思表示。王某洲的该项陈述意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。

第三，王某洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对公司的债务，且未经全体股东一致同意，故诉争股东会决议第四条本身缺乏正当性。诉争股东会决议第四条内容违反了我国法律、行政法规的强制性规定，应属无效。

综上可确认2007年4月20日签订的北京恭某印章制作有限公司股东会决议第四条“王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一孜同意免除100万元债务”的内容无效。

一、裁判要旨

确认公司决议有效应与确认决议无效一起作为公司决议确认之诉的形式，同时与决议撤销之诉及决议不存在之诉共同构成公司决议效力诉讼的内容。公司决议效力提出确认要求的只应限于公司内部的股东。

二、案件事实

三成公司系韩国人金仁培、朴荣泰投资设立的外商合资有限责任公司，注册资金143万美元。

公司股东及股权比例为：金仁培占51%，朴荣泰占49%。公司设董事会，董事会由金仁培、朴荣泰、吴五顺三名成员组成，由金仁培担任公司董事长。

公司章程规定：关于公司注册资本的增加、转让等须经董事会一致通过，董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可出具委托书委托他人出席和表决。2007年11月5日，金仁培、金仁子、大桥美喜男、金柱锡、邱国栋、南贤浩在三成公司召开会议，作出《会议纪要》，该《会议纪要》记载了两项内容：

一、增加董事会成员：金仁子、大桥美喜男、金柱锡、邱国栋。

二、新董事会决议：

1.原股东朴荣泰先生在书面材料上写明，将公司拥有的49%中的25%委托给金仁子女士，其余股份24%转让给大桥美喜男（香港公司）。各股东经审核属实，并同意朴荣泰先生的意愿。

2.变更公司股东成员、股东股份、修改公司章程，股份分配：金仁子44.5%、金仁培25.5%、大桥美喜男（香港公司）25%、金柱锡5%。

3.任命金仁培先生为公司董事长。11月6日，福建省漳浦县公证处作出（2007）浦证民字第450号公证书，证明金柱锡、金仁培、大桥美喜男、金仁子、在上述《会议纪要》签名、捺指印。

2009年5月，金仁子以被告三成公司及金仁培不履行董事会决议，不到工商部门办理股东变更登记手续为由，将三成公司等诉至法院，请求依法确认2007年11月5日三成公司董事会《会议纪要》所形成的决议合法有效。

被告三成公司及金仁培辩称，2007年11月5日的《会议纪要》只是企业工作的意向，并非董事会决议，公证书没有改变《会议纪要》的性质。原告还未与金仁培、朴荣泰等签订股权转让协议，未交纳股权转让费，无权要求三成公司、金仁培为其办理股权变更登记手续。请求驳回金仁子的诉讼请求。

被告大桥美喜男、金柱锡则辩称：同意原告金仁子的诉讼请求。

三、分析报告

本案涉及了公司决议效力案件审理中的两个问题：

一、公司决议效力案件的形式除了无效确认及撤销决议外，是否还应包括决议有效确认等其他形式？

二、公司决议确认之诉的原告资格如何确定？

首先，公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”该规定确定了公司决议效力的认定标准，同时也确定了异议股东的具体救济途径：公司决议确认之诉及公司决议撤销之诉。

其次，公司法并未排除利害关系人诉请确认决议有效的权利。公司法第二十二条第一款只规定了决议无效及决议可撤销的情形，但不能不能因公司法只规定了公司决议无效的情形，而否定利害关系人有提起确认决议有效之诉的权利。

然次，确认决议有效之诉有其独立存在的价值。公司法规定了决议无效的情形，确定了公司决议存在无效的可能性，而且既然无效，意味着这样的决议自始、确定、当然不发生法律效力，这就实际上否定了决议一经做出即视为有效的观点。另外，公司法对撤销决议的请求规定了6个月的期间限制，而对请求确认无效决议则没有规定期间限制，也就是决议的效力随时可能因利害关系人提起确认无效之诉而进入司法审查。

因此，公司决议做出后如果未得到及时、有效的履行，利害关系人有必要通过确认决议效力的诉讼进行救济。