国税总局解读企业重组业务企业所得税管理办法
国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
是指 按税 法规 定的剩 余结 转 ４通 知的第五 条要 求适 用特殊 重 组必 须具 有合 理 的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业 目 业 弥补 的被 合并 企 业 亏损的限额 ， ． 每 的。 理办 法 并没 有就 合 理 的商业 目的给 出解 释或 者定 义 ， 要 年限内， 年可由合并 企业 弥补的被 合 并企 业亏损的限额。 管 但 求 纳税 人在 备 案 或提 交 确认 申请时 ， 以下方 面 说 明企 业重 组 从
５对 于 特殊 重组 ， 知还 要 求交 易方 在“ 组 后连 续１个 月 ． 通 重 ２
◎明确了若 干重要概 念 的定 义与解释
１ 知 第一 条 第（ 项 将“ 产 收购 ” ． 通 四） 资 定义 为 一 家企 业 收 购
另一 家 企 业 实质 经营 性 资 产的交 易。 理 办法 明确了实质 经营 内” 持 经营和 权 益上 的连 续性 。 理 办法 则明确 ， 期限是指自 管 保 管 该 性资 产是 指企 业 用于从 事 生产 经营 活动、 与产 生经 营收 入 直接 上 述重 组日 计 算的连续 ｌ个 月内。 起 ２ 相 关的资产， 包括 经营 所 用各 类 资产 、 业 拥有 的商 业信 息和技 企 ６通知 第五 条第 五 项规 定 ， 得 股 权 支付 的原 主要 股 东在 ． 取
《企业债务重组业务所得税处理办法》国家税务总局令第6号
国家税务总局令第6号2003-01-23国家税务总局现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自2003年3月1日起施行。
国家税务总局局长金人庆二○○三年一月二十三日企业债务重组业务所得税处理办法第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。
第三条债务重组包括以下方式：（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；（二）以非现金资产清偿债务；（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。
第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。
第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。
第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
对《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的
延 纳税效 果 的总量分 析和结 构分 析 。 《 公 告》 修 订 了４ 号公告的十二处条款 （ 其 他 二 十 五 条 规 定 仍 然 有
效） ， 同时增 加 了若 干条 款 ， 与４ 号公 告 的有 效条 款一 起构 成 了完整 的企业 重组所 得税 管理 制度体 系 。 三、 如 何 理解 重 组 特 殊性 税 务 处 理 申报 管 理 的
理 规定 条件 业务 的核 准 ” 在取 消之列 。
具体 内容？
《 公 告 》 不再 执 行５ ９ 号 文 件 第 十一 条 申报 备 案
和４ 号 公 告第 十 六条 税 务 机关 确 认 的做 法 ，改 为 年 度 汇算 清 缴 时进 行 申报 并 提 交相 关 资 料 ， 主 要 明 确
了以下管 理 内容 ：
税 务 机 关 提 出 申请 ，层 报 省 税 务 机 关 给 予 确 认 。 ２ ０ １ ５ 年５ 月１ ４日， 国务 院发 布 《 关 于 取 消非 行 政 许 可 审 批 事 项 的决 定 》 （ 国发 ［ ２ ０ １ ５ Ｊ ２ ７ 号） ， 公 布 取 消４ ９ 项非行政许可审批事项 ， “ 企 业 符 合 特 殊 性 税 务处
下 简称５ ９ 号文 件 ） ， 对符 合条 件 的企业 重组 的所 得税 处理 给予 了递延 纳税 的特殊 待 遇 。 ２ ０ １ ０ 年， 税务 总局
中仍 然不 好把 握 ，如何 将上 述规 定 与现 实 中的重组
案例进 行有 机衔接 也缺乏规 范可行 的操作 指导 。 二、 如何 理解《 公告 》 的基本 框架 ？
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
![财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理](https://img.taocdn.com/s3/m/51154fd8a1c7aa00b52acb84.png)
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南
关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知各省辖市、苏州工业园区国家税务局,常熟市、张家港保税区国家税务局,省局直属税务分局:根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》,省局制订了《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》,请各地在企业重组所得税税务处理时遵照执行，实务操作中如有问题，请及时向省局反映。
本指南下发时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号）特殊税务处理,企业没有按照本指南要求准备相关资料的，建议补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本指南要求补充确认。
2008-2010年度企业重组业务尚未进行税务处理的,按本指南处理。
省局所得税处省局国际税收处2011、5、11江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南(试行）第一章总则第一条为规范和加强企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告（2010）4号)(以下简称《公告》）等有关规定，制定本指南。
第二条本指南适用于企业所得税在江苏国税部门征管的纳税人发生《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组业务的企业所得税处理。
第三条各级国税机关应按照企业重组有关政策规定和本指南要求，切实履行以下职责：省局负责对全省企业重组所得税管理的指导工作;企业重组适用特殊性税务处理需要确认的相关工作；对全省企业重组适用特殊性税务处理的督查。
企业重组税法规定
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知财税[2021]59号公布时间：2009-4-30发文单位：财政部国家税务总局各省、自治区、直辖市、方案单列市财政厅〔局〕、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据?中华人民共和国企业所得税法?第二十条和?中华人民共和国企业所得税法实施条例?〔国务院令第512号〕第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
〔一〕企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
〔二〕债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
〔三〕股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔四〕资产收购，是指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔五〕合并，是指一家或多家企业〔以下称为被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔以下称为合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
〔六〕分立，是指一家企业〔以下称为被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔以下称为分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承当债务等作为支付的形式。
企业重组业务中企业所得税详解
企业重组业务中企业所得税详解随着企业间的并购活动⽇趋活跃以及复杂情况，近两年财政部、国税总局下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称《通知》)，国家税务总局⼜发布了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告(国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》)，针对企业⼀般重组和特殊重组两种类型，确定了不同的管理模式，不同的税收处理政策，使企业重组⾯临更多的选择。
本⽂试图就此加以解读，为企业对重组业务形式的选择和税务处理⽅式的确认提供参考。
企业重组政策的意义根据《通知》的规定，企业重组的税务处理应区分不同的条件，分别适⽤⼀般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
“特殊性税务处理”，实际上就是“免税”政策。
如《通知》中所称，“股权⽀付暂不确认有关资产的转让所得或损失”，也就是说对企业重组股权⽀付的收⼊不予确认，亦即免税。
严格地说，这应该是特殊性重组的收益和损失可递延确认，因为企业后续对收购的资产进⾏再处理时，其所得仍需征收企业所得税。
此外，特殊性重组的标准同时适⽤于国内投资者和国外投资者，也为跨境并购提供了税务处理指导。
当前，企业并购重组⾯临的最⼤问题就是企业所得税，其涉及的⾦额都⽐较⼤，新政策的出台⽆疑是减轻了企业负担。
不同原则下的管理规程不同原则下的管理规程，分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理。
⼀般性税务处理的具体管理规程，包括以下⼏个⽅⾯：法律形式的改变。
由法⼈转变为个⼈独资企业、合伙企业等⾮法⼈组织，或将登记注册地转移⾄中华⼈民共和国境外(包括港澳台地区)的重组，在税务处理上视同原企业注销，进⾏税务清算。
因为，企业发⽣上述重组时，有的从企业所得税纳税⼈转变为个⼈所得税纳税⼈，有的从居民企业转为⾮居民企业，重组企业都发⽣了实质性的变化，所以应对原企业进⾏税务清算。
清算时，应该提供拥有合法资质的资产评估机构出具的评估证明。
交易价格的确定。
债务重组、股权转让、资产转让，关键是交易价格确定问题，因此，⽆论是否属于关联企业交易，均应提供交易价格的合法证据。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分：企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1. 《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）5.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）7.《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税[2015]65号)8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）9.《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）10.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）2.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1.《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）2.《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）第三部分：主要税收文件解读一.财税[2009]59号（一）重组形式哪些情况属于该文件规定的资产重组，这些形式与我们日常理解的形式有什么不同？本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
财政部 国家税务总局关于企业重组业务
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009年4月30日财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B 公司的控制。
在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
4、资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
例如：A 公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产（包括固定资产、存货等），该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承担B公司200万元债务。
关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告企业重组业务通常包括兼并、分立、股权转让等多种形式，而不同的企业重组方式有着各自的企业所得税征收规定，为此，国家税务总局近日公布了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，对企业重组业务企业所得税征收管理作出了明确，服务于市场主体良性发展。
根据《公告》，对于企业重组而言，有关企业所得税应征收规定，有以下几项准则：
一、企业所得税应征收的重组形式，按照全额扣除制度进行计算缴纳，不受投资比例限制。
二、对承受企业有联营关系的兼并，承受企业应确认其计算收入扣除时可用的全部投资收益，结转抵扣所得税。
三、兼并收购金额超过核定投资收益的，应确定是否构成投资收益，确定投资收益的核定方式。
四、兼并收购金额超出核定投资收益的部分，暂不作为投资收益计入企业所得税收入应纳税额计算中。
五、企业重组的目的是增加企业的经营能力和市场价值，从而增强企业竞争力，根据税务部门的审核，企业重组后可以减少相应的应纳税额。
企业重组业务企业所得税管理办法-国家税务总局公告20XX年第4号4.doc
企业重组业务企业所得税管理办法-国家税务总局公告2010年第4号4 ∙【法规标题】企业重组业务企业所得税管理办法∙【颁布单位】国家税务总局∙【发文字号】公告2010年第4号∙【颁布时间】2010-7-26∙【失效时间】∙【法规来源】/zwgk/2010-08/03/content_1670526.htm∙【全文】企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局国家税务总局公告2010年第4号现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读
![财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读](https://img.taocdn.com/s3/m/652652e4e009581b6bd9eb75.png)
1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。
涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。
2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。
3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。
4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。
5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
此资产口径如何掌握？答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
所得税对企业合并重组的税务规定解读
所得税对企业合并重组的税务规定解读企业合并重组是指两个或两个以上独立法人或其他经济组织根据法律法规或者协议通过吸收合并、股权转让、资产交换等方式，合并形成一个新的法人或其他经济组织，或者一个或若干个法人或其他经济组织整体转让其部分或全部资产和债务所实施的行为。
在企业合并重组过程中，所得税是一个重要的税务问题。
一、企业合并重组纳税主体的确定在企业合并重组中，涉及到纳税主体的变化。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业合并重组可以分为两种情况：1. 合并重组后新成立的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，涉及到资产和负债的转移，原有的企业法人身份消失，对应的所得税纳税主体也发生了变化，需要按照新成立法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。
2. 合并重组后继续存在的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，原有的企业法人继续存在，资产和负债的转移只是内部调整，对所得税纳税主体没有变化，按照原有法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。
二、企业合并重组所得的计算及税务处理在企业合并重组过程中，涉及到资产和负债的转移，以及可能产生的价差等，需要对企业合并重组所得进行计算和税务处理。
1. 合并重组所得的计算：根据企业所得税相关规定，合并重组所得为合并重组过程中转移的资产和负债的公允价值之差。
这里的公允价值是指市场上独立交易各方在公平、公正和合理的条件下，对资产和负债的预期价格。
2. 合并重组所得的税务处理：企业合并重组所得需要依法缴纳企业所得税。
根据企业所得税法的规定，可以选择将合并重组所得以增值税相对比例法计入企业所得税应纳税所得额，或者采取分次入账，多次计算的递延所得税处理方式。
三、企业合并重组的税前筹划和税务风险控制企业在进行合并重组前，可以进行税前筹划，以达到税务优惠的目的。
税前筹划主要包括：1. 合并重组形式的选择：根据企业的具体情况，选择适合的合并重组形式，比如吸收合并、股权转让、资产交换等，在合规、合法的前提下，最大程度地实现税务优惠。
企业重组业务企业所得税管理实施办法征求意见稿的系列解读一
企业重组业务企业所得税管理实施办法征求意见稿的系列解读一【齐洪涛按】本文作者是“财税老虎”，在本博探讨过问题，但至今未知其大名，他对企业重组的税收业务娴熟。
昨天，本博发表了《企业重组业务企业所得税管理实施办法征求意见稿》一文，今天就看到了“财税老虎”老师的解读文章，很高兴，贴出来供大家研讨。
同时，也希望后续解读的推出。
更期盼《企业重组业务企业所得税管理实施办法》正式文件的出台。
关于对《企业重组业务企业所得税管理实施办法征求意见稿》(2013年11月）的系列解读一作者：财税老虎现将我对该征求意见稿的一些初步的理解和解读分享出来，难免理解不准确和存在错误，毕竟不是立法者，对其立法精神和背景并不充分了解和理解，供大家讨论。
关于《企业重组业务企业所得税管理实施办法》（征求意见稿，2013年11月）系列解读一第一章总则第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称《税法》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）和《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）（以下简称《清算通知》）等有关规定，制定本办法。
点评:本条是本办法制定的“上位法”依据的规定——这意味着本办法不得修订《税法》、《征管法》、59号文、60号文的规定，只能对其不清晰的或者不明确的地方予以解释和明确，不得与它们冲突。
但是，遗憾的是，我在后面的一些条款看到了与59号文的一些条款冲突的地方。
譬如，本办法第二十五条的规定修订了59号文第五条“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：”中“同时”无法适用债务重组的问题——其实，应该是修订59号文的问题，而不是用“下位法”来修订“上位法”错误的问题。
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国税总局解读企业重组业务企业所得税管理办法2011-02-11 16:33 来源：读者上传我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小分享到：企业并购涉及许多形式，包括合并、分立、股权重组、债务重组等，新的企业所得税法就此制定了基本原则。
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下文中简称《办法》）的出台，针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。
国家税务总局所得税司企业所得税处长何俊雄对该《办法》进行了解读。
一、《办法》遵循的原则《办法》针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。
对于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。
二、《办法》明确了重组的一些具体定义《通知》出台后，经过近一年的执行，各地反映了一些对定义的理解及把握问题，结合各地反映的情况，《办法》对这些问题进行了明确，以便各地统一执行。
重组业务当事各方的确定。
企业重组涉及重组双方，有的涉及多方，具有纳税义务的可能是一方，但另一方也要按照规定对计税基础进行相应的税务处理。
因此，有必要对各类重组当事人进行界定。
《办法》就各类重组的当事方做了具体规定，并要求同一重组业务的当事各方应采取一致的税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
实质经营性资产的定义。
《办法》对《通知》规定的资产收购交易中实质经营性资产，定义为“企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。
这样，排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内。
虽然居民企业股权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因此，《办法》也将这些资产列入实质经营性资产范围。
控股企业的解释。
《办法》对《通知》第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。
所以，《办法》对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。
重组日的确定。
《办法》对各类重组的时间做了统一规定，总的原则是依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日。
对于不同类型的重组，如果需要履行其他法律程序，应结合履行法律程序确定为生效日。
如债务重组，以债务重组合同或协议规定的重组业务生效日为重组日；股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
《办法》第十九条对“企业重组后的连续12个月内”定义为自重组日起计算的连续12个月内，明确了以重组日为起算点，同时“连续12个月内”也体现了特殊性税务处理对经营连续性的要求。
重组业务完成年度的确定。
《通知》第十一条规定，特殊性税务处理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案材料。
因此，《办法》对重组业务完成年度做出了规定，即可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。
由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。
三、企业重组一般性税务处理《办法》第二章就企业重组适用一般性税务规定的税收管理问题作出了规定，内容包括：企业发生各类重组业务后应附送的资料、企业合并分立如何按照《企业所得税法》及《通知》规定处理税收优惠政策承继问题等。
（一）具体管理规程《办法》规定，企业发生《通知》第四条规定的适用一般性税务处理的重组，应根据不同的重组类型提供相关的资料。
1、法律形式的改变。
由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的重组，在税务处理上视同原企业注销，进行税务清算。
企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人；有的从居民企业转为非居民企业。
所以，对原企业应进行税务清算。
清算时，由于企业各项资产可能没有真正意义上的销售或转让，为此，应该提供具有合法资质的我国资产评估机构出具的评估证明。
2、债务重组、股权转让，资产转让，关键是交易价格确定问题，因此，无论是否属于关联企业交易，均应提供交易价格的合法证据。
其中涉及跨境的，也应该提供公允价格的合法证据。
3、企业合并。
适用一般性税务处理的企业合并，如果是存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。
注销方要按企业清算处理，增资扩股方投入资产可以按照评估价格入账。
所以《办法》要求企业合并注销方，税务上要进行清算。
如果是新设合并，被合并企业均视为注销，税务上都要进行清算。
在清算时，《办法》要求对各项资产和负债需提供评估机构出具的资产评估报告。
对合并中的存续企业，可以仅对合并（投资）的资产，按照公允价格入账，原有的资产，不做税务处理。
4、企业分立。
适用一般性税务处理的企业分立，如果存续分立，实际上是企业分配资产给原股东，该股东再用该资产对外投资设立一家新企业。
其股东取得的资产要按公允价格确定其收益，其再投资时，按照公允价格确定其投资额。
新设企业接收这部分投资资产时，也按公允价格入账。
存续企业保留的各项资产不进行税务处理。
被分立企业不再继续存在的（即新设分立）要进行清算，按照清算的要求处理各项资产和负债。
因此，《办法》要求，企业分立时，如果采取新设分立，对被分立的企业要按清算处理，并提供清算申报表及相应的资料。
（二）合并、分立的税收优惠承继企业合并、分立所得税事项能否承继的原则，应兼顾合理性和防止税收筹划两方面来确定，同时对企业享受的整体优惠和项目优惠应分别考虑。
前面提到，合并或分立重组，如果合并或分立后企业进行了清算，其各项税收问题也就结束，其中包括税收优惠政策问题。
所以，《办法》中对存续企业及注销企业如何衔接税收优惠问题作出了规定。
1、整体享受优惠。
合并或分立企业涉及企业整体享受《企业所得税法》第五十七条规定的税收优惠过渡政策尚未期满的（如二免三减半），仅存续企业可就未享受完的优惠继续享受，并按照《通知》第九条的规定计算优惠限额；注销的被合并或披分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业，也不得再承继或重新享受上述优惠。
2、项目享受优惠。
合并或分立各方企业按照《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策就企业有关生产经营项目的所得享受税收优惠承继的问题，由于是涉及项目优惠，应按照《企业所得税法实施条例》第八十九条规定执行，即在减免税期限内转让减免税优惠项目的，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享受优惠。
四、企业重组特殊性税务处理根据《通知》第十一条规定，企业重组符合规定条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。
《办法》第三章就企业备案的相关资料提出要求。
同时，就适用特殊税务处理的企业重组相关定义进行了界定，以及税收优惠过渡政策如何衔接问题做出了明确规定。
此外，《办法》规定，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，税务机关可以根据企业所报送的资料给予确认。
同时，鉴于企业重组的复杂性及可能的涉及面，要求省级税务机关进行确认。
特殊税务处理一些概念的定义。
企业重组主导方的确定。
重组业务可能涉及当事多方，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。
因此，《办法》就各类企业重组，明确了重组主导方。
企业重组具有合理商业目的的说明。
企业重组适用特殊性税务处理的首要条件是具有合理的商业目的，这是依据税收中性原则和反避税原则提出的对特殊重组的要求。
但《通知》中所提出的合理商业目的没有具体内容，各方理解不一，常有异议，存在较大税务风险。
因此，《办法》从六个方面说明企业重组具有合理的商业目的，包括重组活动的交易方式、交易形式及实质、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化、重组各方从交易中获得的财务状况变化、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务以及非居民企业参与重组活动的情况。
这些规定，既方便企业准备相关资料，又为基层税务机关审核提供了依据。
原主要股东的定义。
《办法》对《通知》第五条第（五）项规定中“原主要般东”，界定为原持有转让企业或被收购企业20％以上股权的股东。
在特殊性税务处理中，此条件主要是为了约束持股20％以上的重大影响人，既然是以合理的商业目的进行重组，那么，在重组后连续12个月内，就不应转让所取得的股权。
同一控制的界定。
《办法》借鉴《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南中的定义，对同一控制进行了解释。
对“同一控制”定义为参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
同时要求，在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
这种解释，有利于集团公司内部重组，合理配置资源。
同时，也有利于对相同多方的投资者开展整合资源，发挥投资群体资源的优势。
（二）具体管理规程《办法》规定，企业适用特殊税务处理的重组，应根据不同的重组类型提供相关资料。
1、债务重组。
债务重组导致其所得额占当年企业应纳税所得额50％以上，其申请递延五年纳税的，应就债务重组商业目的做出说明。
正常情况下，债权人是不会放弃债权或者有条件放弃，大部分情况下是股东或关联企业放弃债权。
因此，债务重组要着重说明债务重组的商业目的。
发生债转股重组，考虑到其债务转换为股权，且不确认所得或损失，当事人应重点提供债转股中股权作价的公允价格。
如果是上市公司，其证券市场的交易价格就是公允价格；如果为非上市的公司，必须提供股权作价的合法证明。
2、股权收购和资产收购重组。
《办法》规定了股权和资产收购重组要提供的资料。
股权和资产收购重组，一些情况是非常相似的，尤其是股权投资作为企业实质性经营资产后，重组业务是属于股权收购，还是资产收购重组，经常难以区别。
一般情况下，企业转让资产时，包括股权投资的资产一同转让，只要达到规定资产转让比例，而不论其中的股权是否占股权投资企业的75％，该转让可以适用资产收购重组。