企业上市净资产整体折股的两种方案【会计实务文库首发】

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企业上市净资产整体折股的两种方案【2018年最新会计实务】【2018年年最新会计实务经验总结，如对您有帮助请打赏！不胜感激！】

近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金流。笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。

根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。根据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。在满足必要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。

第一种方案分析

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，由于整体折股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。然而股东并没有取得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）