参控股公司管理制度

诺普信参控股公司管理制度

第一章 总则

第一条 为理顺诺普信与各参控股公司的良好合作关系，促进参控股公司经营管理有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《合作协议》、《公司章程》及《深圳诺普信农化股份有限公司子公司管理制度》等有关规定特制订本制度。

第二条 本制度所称参控股公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法投资的由诺普信农化股份有限公司及下属全资子公司（以下简称：公司）直接或间接控股、实质控股及参股联营的具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司和参股公司，不含全资子公司。

1、“控股子公司”——指公司直接或间接投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：（1）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其50%以上股权；（2）公司单独持有或与所控制的控股子公司合并持有其股权比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的当选；或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

2、“参股公司”——指公司直接或间接参与投资的，出资比例高于20%（含20%）不超过50%（含50%），但能对其施加重大影响的；或出资比例虽然超过50%（不含50%），但在其董事会中派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第三条参控股公司应遵循本制度，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

参控股公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对下属公司的管理制度，并接受公司的监督。

第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对参控股公司做好管理、指导、监督工作。公司委派至参控股公司的董事、监事、高管管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第五条 参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会。

第六条 参控股公司每年应当至少例行召开二次股东会、董事会和监事会。股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或股东代表签字。

第七条 控股子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规、章程及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第八条 参控股公司应当及时、完整、准确地向公司提供所在参控股公司有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第九条 参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司合作与发展部存档。

第十条 参控股公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，参控股公司的股东会决

议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司合作与发展部备案。

第三章 人事管理

第十一条 人员委派：

1、控股子公司必须委派董事、监事，董事长和总经理至少委派其一，派驻财务负责人和采购主管；

2、参股公司必须委派董事、监事，派驻副总经理和财务负责人；

3、除此之外，根据参控股公司的实际情况，经双方协商，可酌情选派其他管理人员，以帮助参控股公司提升管理水平。

第十二条 公司向参控股公司派出的董事、监事及高级管理人员的职责：

1、董事、监事职责：

（1）掌握参控股公司生产经营情况，积极参与参控股公司经营管理；

（2）出席参控股公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

（3）通过参控股公司董事会、监事会，履行公司关于参控股公司的重大经营决策、人事任免等权利；

（4）及时向公司报告参控股公司重大情况；

（5）兼职董事、监事，不在参控股公司领取任何报酬；兼职董事、监事在参控股公司需要发生的相关费用，由参控股公司实报实销，记入参控股公司费用；

（6）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。

2、总经理职责：

（1）由董事会聘任，代表公司参与参控股公司的经营决策和内部管理，行使在参控股公司任职岗位的职责；

（2）执行所在参控股公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（3）向所在参控股公司董事会、监事会报告所在公司的业务经营情况；

（4）执行所在参控股公司制定的规章制度；

（5）定期向公司进行述职；

（6）由董事会考核；

（7）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。

3、财务负责人职责：

（1）由公司委派，协助总经理参与参控股公司的日常决策和管理；

（2）贯彻执行所在参控股公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

（3）对所在参控股公司的经营运作情况进行必要的监督和控制；

（4）负责建立健全所在参控股公司的财务控制体系；

（5）有权对所在参控股公司经营层违反法律法规、公司相关政策、合作协议、参控股公司章程的

行为进行监督，必要时将情况上报董事会；

（6）由董事会和总经理共同考核；总经理对财务负责人享有50%的考核权，即财务负责人50%收入由总经理考核决定；

（7）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。

第十三条 参控股公司总监以上管理干部有血亲和姻亲关系的人员被聘任为中层以上管理干部的必须报董事会备案。

第十四条 参控股公司核心层管理人员的薪酬标准和发放，依据董事会批准的核心层绩效考核方案和《工资奖金福利制度》，由人力资源部门和财务部门核算、董事会批准后发放。

第四章 经营管理

第十五条 参控股公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及各股东的利益。

第十六条 参控股公司总经理应每年组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报董事会批准。

参控股公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；

2、产品本年销售实际情况，与计划差异的说明，来年销售计划及市场营销策略；

3、本年各项费用的开支情况及来年计划，包括管理费用、销售费用、财务费用、制造费用等；

4、本年原材料、物资采购情况及来年计划；

5、本年生产情况及来年计划；

6、设备购置计划及维修计划；

7、新产品开发计划；

8、对外投资计划；

9、各方股东要求说明或者本参控股公司认为有必要列明的计划。

各参控股公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十七条 参控股公司日常经营业务中的重大事项，如签订重大销售产品、采购原辅材料合同等，应按《合作协议》及相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十八条 原则上参控股公司与公司相关联的经营管理行为，均先经由合作与发展部，再批转其他部门或公司领导审批同意后，方可实施，以便统一管理，归口负责与问责。

第十九条 工商变更完成后，合作与发展部组织整合小组进驻参控股公司进行为期半个月左右的改善调研，参控股公司必须全力配合公司的整合工作，提供整合所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。整合小组必须形成整合调研报告并制定改善方案，报公司总经理办公会批准，送达参控股公司后，参控股公司必须认真执行。

第二十条 若参控股公司需要公司的资源支持，一律先归口报备合作与发展部，然后由合作与发展部协同对接相关部门和公司分管总经理，判定能否支持和共享，并按双方协商一致的方案执行。包括采