精选第二章公司法资料PPT课件

公司法具有以下几个方面的特征： • 第一，公司法具有较强的国际趋同性。 • 第二，公司法是组织法与行为法的结合。 • 第三，公司法规范有较强的国家干预色彩。
（二）我国公司法的发展
• 1 中华人民共和国成立以前公司法的发展 • 2 中华人民共和国成立以后公司法发展 • 为适应国有企业改革和发展的需要，1993
（二）有限公司设立程序
发起人协议
订立公司章程 (确立组织机构)
申请名称预先核准
缴纳出资并验资
申请登记
领取执照
案例
• 陈某、华某、黄某三人为某电视厂的下岗工人，下岗后欲 设立一个有限责任公司经营日用品。2006年1月，3个商 量后决定：
• 1、公司取名为“三友商贸公司”；
• 2、三个各出资5000元；
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• (5) 董事会的地位不合法。根据《公司法》 的规定，股东会是公司的权力机构，而该 公司以董事会作为公司权力机构是错误的。
• (4) 董事会人数不符合《公司法》的规定。 《公司法》规定，有限责任公司董事会人 数是3—13人，而这里是15人。
• (6) 经理作为公司高级管理人员兼任公司 的监事是错误的。《公司法》规定，董事、 高级管理人员不得兼任监事。
要求： 1、想好一个公司名称和经营项目，写在纸 上； 2、想好各个成员在公司中的“职务”； 3、想想公司还需要具备什么条件； 4、准备接受新公司成立后的各种问题。
四、公司法的概念、特征及产生和发展
(一)公司法的概念与特征 公司法是国家为了实现对公司的管理而制 定的调整各种公司在设立、变更、终止、 组织机构及股东权利义务关系的法律规范 的总称。
出了要求。
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• 《公司法》规定公司的最低限额为3万元， 并规定首期出资不得低于注册资本的20%， 其余可在未来2年内缴足。结果有一部分 人误认为6千元就能成立公司。这其实是 一种误解。因为另外还有一个规定，“也 不得低于法定的注册资本最低限额”，即 不能低于3万元。所以假设某甲注册一个8 万元的公司的话，8×20%=1.6万，不够3 万，那么首次实缴资本仍需3万。假设某 乙注册一个20万元的公司，他的首次实缴 资本为20×20%=4万元，大于3万，所以 他首次实缴资本至少应缴4万。
• 请问：该公司的设立是否符合法定条件？
•小该试牛公刀司的成立不符合法定条件。因为： • (1) 股东人数不符合《公司法》规定。
《公司法》规定，有限责任公司由50个以 下股东出资设立，而该公司股东人数为60 人，超过了上限。 • (2) 章某、王某和赵某以非货币出资金额 达到73万元。其他股东的货币出资金额低 于公司注册资本的30%。 • (3)部分股东在公司章程上签字不符合 《公司法》规定。《公司法》规定，有限 责任公司的章程由股东共同制订，股东应 当在章程上签字、盖章。而该公司的章程 仅有10名主要股东签字是不正确的。
• 最后，还明确了股东出资不实的责任问题。
• 3 股东共同制定公司章程 • 4 有公司名称，建立符合有限责任公司要
求的组织机构 • 5 有公司住所
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• 章某是一名工程技术人员，经多年研究实验，发 明了一种生产塑料纸的生产技术，并获得了专利。 由于该专利技术的市场前景十分看好，章某拟成 立一家有限责任公司生产专利产品，于是召集了 同事和亲友共60人作为股东，共出资100万元人 民币。其中，章某的专利权作价30万元，同事 王某以实物作价出资25万元，亲友赵某以土地 使用权作价出资18万元。由章某起草了公司章 程，共有10名主要股东在章程上签字盖章。公 司章程中规定：公司设立由15人组成的董事会 作为公司权力机构，设总经理一人兼任公司监事。
• （4）具有法人资格。
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公司的分类
1、公司股东承担责任的类
型不同 有限责任公司
股份有限公司 无限公司
两合公司
2、按公司内部管辖关系：总公司、 分公司
法律特征：分支机构； 不具独立法人资格。
3、按公司之间控制或从属关系为标准
母公司
子公司
法律关系； 主体地位；
母子公司中人格否认表现： 财产混同、 人格混同、 虚拟股东等
年12月29日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过《公司法》。该法 先后在1999年12月25日、2004年8月28日、 2005年10月27日修正或修订。新修订的 《公司法》于2006年1月1日起施行。
第二节 有限责任公司
•
• 其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 • 与其他企业形态相比，我国的有限责任公司具有 以下特征： • 第一，股东人数的限制性。 • 第二，股东出资的非股份性。 • 第三，公司资本的封闭性。 • 第四，股东责任的有限性。 • 第五，人资两合性。
(一)有限责任公司的设立条件
• 根据《中华人民共和国公司法》规定，设立有限责任公司， 应当具备下列条件：
• 1、股东符合法定人数：50人以下； • 2、股东出资达成法定资本最低限额：最低限额为人民币3
万元； • 对于公司的资本问题，《公司法》主要在以下几个方面进
行了规定： • 首先，规定了股东的出资方式。 • 其次，对股东出资财产的缴纳和价值确定进行严格的规定。 • 再次，对公司注册资本最低限额和股东出资的缴纳期限作
公司
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第一节 公司法概述
• 公司：是指依据《中华人民共和国公司法》 在中国境内设立的，全部资本由股东出资 构成，股东以其出资额或所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业法人。
公司的特征
• （1）依法设立；（2）以营利为目的；
• （3）以股东的投资行为为基础设立；
4、根据股东对象和股份能否自由转让：
封闭式公司、 开放式公司
问题
• A公司拥有B公司51%的股份，B公司向C银行 贷款，到期后无力偿还，C银行能否要求A 公司偿还贷款?
• A公司是B公司的母公司，A、B公司相互独 立，各自具有独立的法人资格。C银行不能 要求A公司偿还货款。
请大家以6-8人为一组，成立一 个“公司”。
• 3、租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所；