关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
财税[2017]90号文资管增值税新规,我们需要关注哪些问题？【税务实务】
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只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！财税[2017]90号文资管增值税新规，我们需要关注哪些问题？【税务实
务】
平安夜前夕，财政部、国家税务总局下发了《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税〔2017〕90号），对资管增值税政策又进行了两点明确：
（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；
（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。
对此，我们有如下解读意见和操作提示：
第一：对于贷款服务的利息增值税计算问题：
90号文明确的是贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。
根据财税【2016】36号文关于“贷款服务”的定义：贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，。
非公开发行股票方案调整
非公开发行股票方案调整引言非公开发行股票是一种企业融资方式，通过向特定投资者非公开发行新股来募集资金。
然而，在实施非公开发行股票方案过程中，可能会出现一些需要调整的情况。
本文档旨在介绍非公开发行股票方案调整的背景和必要性，并提供相应的调整方案。
背景非公开发行股票是企业进行融资的一种重要方式，可以为企业注入资金，提升企业资本实力。
然而，随着市场环境和公司内部经营情况的变化，原有的非公开发行股票方案可能需要进行调整，以适应新的情况和需求。
常见的情况包括募集资金数量的调整、股票发行价格的调整以及投资者范围的调整等。
调整方案1. 募集资金数量的调整为了满足企业发展的资金需求，可能需要对原有的募集资金数量进行调整。
调整的方式包括增加募集资金数量或者减少募集资金数量。
调整的依据可以是企业的发展计划、市场变化以及投资者的需求等因素。
在调整募集资金数量时，需要进行充分的市场调研和投资者沟通，以确保调整方案的合理性和可行性。
2. 股票发行价格的调整股票发行价格是非公开发行股票方案中的重要参数，对于投资者的参与意愿和企业的融资效果都有重要影响。
在调整股票发行价格时，需要综合考虑企业的估值水平、市场行情以及投资者的承受能力等因素。
调整股票发行价格应当符合公平、公正、公开的原则，以确保不损害投资者利益并维护市场稳定。
3. 投资者范围的调整非公开发行股票方案通常是只向特定的投资者进行发行的，包括机构投资者和个人投资者。
然而，随着市场环境和企业筹资需求的变化，可能需要对投资者范围进行调整。
调整的方式可以是增加投资者数量或者减少投资者数量，以便更好地满足企业的融资需求。
在调整投资者范围时，需要进行投资者背景调查和风险评估，以确保投资者的合法性和合规性。
调整的程序和要求非公开发行股票方案的调整应当遵循以下程序和要求：1.提出调整方案：企业应当提出非公开发行股票方案的调整方案，并明确调整的目的、依据和内容等。
2.决策程序：调整方案应当经过公司董事会或股东大会的决策，并按照法定程序进行审批和公告。
会计实务：财税[2017]90号文资管增值税新规,我们需要关注哪些问题？
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财税[2017]90号文资管增值税新规，我们需要关注哪些问题？平安夜前夕，财政部、国家税务总局下发了《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税〔2017〕90号），对资管增值税政策又进行了两点明确：（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。
对此，我们有如下解读意见和操作提示：第一：对于贷款服务的利息增值税计算问题：90号文明确的是贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。
根据财税【2016】36号文关于“贷款服务”的定义：贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。
贷款服务既包括了非标债权的利息收入，也包括了债券的利息收入。
（1）非标债权利息收入我们提醒大家，根据财税〔2017〕90号的规定，对于资管计划取得的非标债权利息收入，不再按照合同约定的计收利息的日期缴纳增值税，而是仅对2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。
案例1：某资管计划2017年1月给A客户发放一笔贷款，合同约定2018年2月28日，客户应该支付2017年9月——2018年2月的利息。
再融资新规出炉_权益市场迎良机
封面文章Cover·Story2020年2月14日，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修改（以下统称为“再融资新规”）。
这标志着2019年11月8日公开征求意见的再融资新规正式落地。
2014年以来，再融资政策经历从放松到收紧的变化，收紧之后，再融资市场规模较宽松时期的峰值腰斩。
本次新政在多个方面做出修订，引导更多渠道的资本活水参与进来，哺育实体经济的同时也有望给投资者可观的收益率，提高了再融资市场对于投资者的吸引力，规模有望同比2019年翻倍增长。
同时，市场对于此次新规的关注重点主要在创业板。
新规对创业板上市公司再融资发行条件作出了极大的让步，使得众多过去不满足条件的公司重新获得权利。
相比主板（中小板），创业板公司成为新规修订的最大受益者。
对于二级市场走势而言，虽然市场大势与再融资政策放松或趋紧并不直接相关，但创业板无论从实际的业绩增长角度，还是从一二级市场联通交易层面都是直接受益的。
相信本轮政策宽松下，创业板的业绩将受到提振，定增后交易层面的顺畅也为创业板带来活力，且创业板当前估值水平仍处于历史低位，在政策利好下有望走出业绩估值双升的行情。
再融资宽松周期重启回顾历次再融资政策，2014年开始，上市公司再融资制度经历了放松到收紧的完整周期，如今再次迎来全面放松，受到市场热烈关注。
（如图一）2014年5月创业板放开再融资，推出“小额快速”创新机制，同时推出新“国九条”，鼓励市场化并购重组。
2015年4月将配套融资比例由25%上调至100%。
两轮政策叠加，对当时创业板的再融资进行了大力放松。
上市公司再融资的手段有增发、配股、优先股、发行可转换债券等几种。
基小律观点上市公司再融资新规的修改对私募基金的利好
基小律观点上市公司再融资新规的修改对私募基金的利好基小律说：2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（前述四者统称“再融资新规”），并于官网公布了再融资新规。
本文将总结本次再融资新规的主要修改内容，并分析本次再融资新规对私募基金的利好及影响。
快来和基小律一起看看吧~作者：张泽传、夏斌斌、许旻斐目录一、本次再融资新规的主要修改内容二、本次再融资新规对私募基金的利好及影响2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉（下称“《主板再融资办法》”）的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉（下称“《创业板再融资办法》”）的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉（下称“《实施细则》”）的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（下称“《再融资问答》”）》（前述四者统称“再融资新规”），并于官网公布了再融资新规。
一、本次再融资新规的主要修改内容（一）精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
（二）优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为特定投资者（详见下文）的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
827新政之后 上市公司非公开发行情况
827新政之后的上市公司非公开发行情况近年来，在我国资本市场上，上市公司的非公开发行一直备受关注。
2018年8月27日，我国证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，简称为“827新政”，引起了市场的广泛关注。
这一新政策的实施对于上市公司的非公开发行股票产生了重大影响，也在一定程度上改变了我国资本市场的现状。
一、827新政的调整内容在探讨827新政之后的上市公司非公开发行情况之前，我们先来了解一下827新政的具体调整内容。
该政策相对于之前的规定做了一些调整，主要包括以下几个方面：1. 退出条件放宽：对于非公开发行的上市公司，不再要求实施完毕后三年内达到股票公开发行条件。
2. 发行对象限制放宽：取消了对发行对象资质的相关规定，允许上市公司向符合监管要求的特定对象进行非公开发行。
3. 发行方式灵活多样：放宽了定向发行对象范围，不再局限于特定类型的投资者。
4. 发行成本控制：对每股发行价格设置了相应的下限，防范抑制市场价格。
二、非公开发行情况的变化自827新政实施以来，上市公司的非公开发行情况出现了一些变化。
非公开发行加快了市场的资金融通速度，帮助上市公司更快速地获取到资金，提升了资本市场的活跃度。
相比于之前的限制，取消了发行对象资质的相关规定，使得更多符合监管要求的特定对象可以成为发行对象，为上市公司增加了更多的融资渠道。
通过放宽发行方式，也使得公司更能根据市场需求和自身情况选择更为适合的发行方式，提高了灵活性。
由于对发行成本的控制，对于投资者来说，获得上市公司非公开发行股票的门槛降低，提高了参与的便利性。
三、我的观点和理解作为你的文章写手，我认为827新政的实施对于上市公司的非公开发行产生了积极的影响。
这一政策的调整，让非公开发行更加灵活、多样化，同时也加快了资金融通的速度，为上市公司提供了更多的融资渠道。
对于投资者而言，也提高了参与非公开发行的便利性，符合市场化、规范化的发展趋势。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。
持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法
பைடு நூலகம் 。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.02.15
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号
•【施行日期】2017.02.15
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会公告
〔2017〕5号
现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2017年2月15日附件：关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定。
结构化定增基金-业务指引参考
结构化定增基金——业务指引一、业务背景2020年2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“再融资新规”）。
我司认为该再融资新规将会对投资人带来极大的政策红利，主要原因如下：一方面，再融资新规对定增认购方的吸引力显著提高，体现在：发行对象放宽至35人，定增参与门槛降低；折价率由90%放宽至80%，定增获利机会更高；锁定期原来是12个月的缩短到6个月，原来是36个月的缩短到18个月，定增股票的流动性提升；恢复锁价发行方式，该方式下定价基准日不用必须是发行期首日，发行定价更灵活，定增获利机会更高；不再适用减持新规要求，定增股票的减持无特殊限制，定增股票的流动性将得到提升。
另一方面，再融资新规下定增供给将明显增加，主要由于：放宽定增发行规模要求，发行规模由原来不超过总股本的20%调整至可不超过总股本的30%；放宽创业板再融资条件，创业板标的供给预计会有所增加；延长批文有效期至1年，延长发行时间窗口。
为了更好地满足我司客户的投资理财需求，做好客户的资产配置工作，本次我司拟开展结构化定增基金业务。
XX 信托•XX 集合资金信托计划 劣后级：xx 有限合伙产品 优先级：xx 信托自有资金 二、 产品定义结构化定增基金，是指通过发行结构化产品，优先和劣后级按照1：1比例进行配比募集，进而投资于上市公司定向增发项目；其中，合作方粤财信托发行结构化信托，并由其负责优先级份额的募集，我司产品认购劣后级份额，该结构化信托最终投资于上市公司定向增发项目。
股票解禁后，通过二级市场抛售股票，结构化信托的优先和劣后级按照约定的分配方式进行本金和收益分配。
三、 业务模式及风控要点（一）业务结构如下：投资建议（总额度10亿元，杠杆率1：1）资金 收益权自有资金先行锁定项目（二）投资范围：A 股上市公司非公开发行的18/6个月定增。
非公开发行政策解读
非公开发行政策解读非公开发行政策2020年2月14日，证监会发布了新的非公开发行规则，包括《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订版）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订版）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订版）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》（以下统称“非公开新规”），去了2017年的收紧政策，再次放宽了非公开发行规则，被业内人士称为证监会送给中国资本市场的情人节大礼。
非公开新规的变化主要体现在以下几个方面。
（1）恢复基准日选择根据非公开新规，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格可以比之前90%折扣价格更加优惠。
取消了定价基准日为发行期首日的限制，回归三选一的标准。
根据非公开新规的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（2）扩充认购对象数量《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
此前规则对认购对象数量限制为10名，新规大大放宽了限制，对象数量扩充到35名。
根据作者项目实践经验，此处的35名是指认购协议的签署主体，不需要根据“穿透原则”计算背后股东人数，当然，也不得故意规避认购对象数量的限制。
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（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；
（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。
对此，我们有如下解读意见和操作提示：
第一：对于贷款服务的利息增值税计算问题：
90号文明确的是贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。
根据财税【2016】36号文关于“贷款服务”的定义：贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后。
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知-中证协发〔2022〕120号
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知中证协发〔2022〕120号各会员单位：为进一步规范非公开发行公司债券报备管理，适应上位法修订内容，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《非公开发行公司债券备案管理办法》进行了修订，并更名为《非公开发行公司债券报备管理办法》。
修订稿已经第七届理事会第八次会议表决通过，并报中国证监会备案。
现予发布，自2022年8月1日起正式施行，《非公开发行公司债券备案管理办法》（中证协发〔2015〕86号）同时废止。
附件：非公开发行公司债券报备管理办法中国证券业协会2022年5月13日附件非公开发行公司债券报备管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券报备管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的报备，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券报备实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）在协会指导和监督下承担非公开发行公司债券报备系统的建设及维护，承办非公开发行公司债券发行报备及报备数据的统计分析、监测工作。
第四条报备义务人应当指定专人以电子方式或者协会规定的其他方式报送报备材料。
本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人等。
【公司非公开发行股票】上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日证监会令第73号）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2020年2月证监会上市公司再融资制度调整详细解读
2020年2月证监会上市公司再融资制度调整详细解读目录一、背景 (1)二、调整的主要内容 (1)三、看点解读 (3)一、背景为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行二、调整的主要内容1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
2、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
3、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
4、适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
5、不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
6、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
7、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
上市公司非公开发行股票实施细则是什么
上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。
1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。
第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。
2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。
第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。
1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。
1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。
1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。
第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。
2.2 发行对象不得存在违法违规记录。
2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。
第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。
1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。
1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。
1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。
1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。
第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。
2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。
2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。
2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。
2020定向增发新规全文
2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。
这次"再融资"新规落地，旨在发展股权融资。
②xx年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。
③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。
"再融资"新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称"再融资新规")。
从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。
本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。
1.再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。
2020年2月14日证监会发布了修改后的"再融资新规"，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。
二是优化非公开制度安排。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。
且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
以上内容大多与xx11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了"新老划断"时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。
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关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”1三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
”四、第九条修改为：“《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”五、删除第十条。
六、第十二条改为第十一条，修改为：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
“前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同2即应生效。
”七、第十三条改为第十二条，修改为：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：“（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
“（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
“（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
“（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
”八、增加一条，作为第十五条：“定价基准日为本次非公开3发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：“（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；“（二）本次发行方案发生变化；“（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
”九、第二十条修改为：“上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）的有关规定发行股票。
“上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
“上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
”十、第二十一条修改为：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第七条和第八条的规定及认购合同的约定发行股票。
”十一、增加一条，作为第二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
”4十二、第三十一条改为第三十二条，修改为：“本细则自发布之日起实施。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件》（证监会公告[2014]32号）之附件2同时废止。
”本决定自2020年2月14日起施行。
《上市公司非公开发行股票实施细则》根据本决定作相应修改，并对条文顺序作相应调整，重新公布。
5上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易6或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；7（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
8第三章董事会与股东大会决议第十条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十一条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应9当明确数量区间（含上限和下限）。
董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十三条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十四条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十五条定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；10（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。