《国际商法公司法》PPT课件

股份两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担 股份有限责任的股东共同组成的公司。与两合公 司的不同之处主要是，股份两合公司中承担有限 责任的资本部分被划分成了股份，而且是用发行 股票的方式筹集而来的。
2、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。
本国公司、外国公司和跨国公司
• 本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
公司实行统一（法定）的集中管理制
三、揭开公司面纱原则（piercing the corporate veil)
英美法国家为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝一个合法成立 的公司的独立法人地位，直接探究公司与其股东的真实关系。
（1）适用条件：
• 公司设立合法，已取得法人资格 • 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 • 股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
有限责任公司和股份有限公司”；“有限责任公司和股份有限公司是企业法
人。”
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
（2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。 （4）公司是依照专门法律设立的，具有法定性。
1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对该法的部分条款进行了修改。 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
2、我国的公司立法 我国社会主义市场经济体制确立以后，为了推行现
代企业制度的建立，完善公司制度，促进社会主 义市场经济的发展，1993年12月29日，第八届全 国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》，该法共11章230条，于1994年7月1日起施行；
• 19世纪以前，各国基本上没有制定统一的、一 般性的公司法。早期公司设立，由当事人自由为 之，法律不作规定。17世纪至19世纪，一些国家 对于公司的设立采取国家元首发布特许令或由议 会通过特种法案，许可成立并授予特权。如17世 纪成立的英国的东印度公司、英格兰银行等就是 通过王室授予特许证并在特许证上规定公司的性 质和特权这种方式成立的。
（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤其指母子公司之间的关联交易
四、公司立法
1、公司立法的发展
公司制度的确立与完善，是以公司法为依 据和保障的。
公司Байду номын сангаас是随着现代公司的产生而逐渐发展 和完善起来的规范公司组织和公司活动的法 律制度。对公司作出最早规定的当推英国政 府于1672年颁布的《商事条例》。300余年来， 公司立法大致经过了三个发展阶段：
• 从19世纪开始，公司立法进入第二个阶段，各国 陆续制定了关于公司的一般性法律，公司组织及 行为开始有了一般性规范；
• 20世纪50年代以后，公司立法进人了第三个阶段。 适应公司制度的社会化、国际化变革，公司立法 在内容上发生了明显更新。其主要趋向是：加强 董事会、经理的经营管理权限，使之能够适应市 场变化，集中统一指挥生产经营活动；限制股东 特别是大股东对公司业务活动的干预.
有限责任公司：股东人数少，不发行股票，股份不 得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。 是现代公司的一种基本形式。
两合公司：由承担无限责任的股东和承担有限责任 的股东混合组成的公司。这种公司的股东中必须 依约至少有一人承担无限责任，同时也必须至少 有一人承担有限责任。
股份有限公司：简称股份公司。全部资本划分成等 额的股份，其股份以股票形式公开发行和自由转 让的一种公司企业形式。
公司，以营利为目的的公司是商业公司，而非营
利性的公司则相当于大陆法中非营利的社团法人。
如英国的《伯尔门公司法》一书中说：“公司是
依公司法的规定而设立的经济组织体”。《美国
标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指
受本法令管辖之营利公司。”
•
我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的
第二节：公司的分类
1、依股东所负责任的不同，一般将公司分为五种：无限责任公司、有限责任公 司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司
无限责任公司：简称无限公司，它是由对公司债务负无限连带清偿责任的股东所 组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，公司的债权人可以通过公司 对公司的全体股东或任何一个股东要求清偿债务。而股东不论出资多少都对 公司债务负无限清偿责任。（大陆法系国家）
第三章 公司法
• 第一节 公司及公司法的概念
一、公司的概念
• 公司是目前世界上普遍存在的一种企业组织形 式，但是，在法律上，关于“公司”一词的含义， 不同国家因所属法系不同而有不同表述。
• 大陆法系中，公司法分为有限责任公司法和股 份公司法，没有统一的公司概念。
•
英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的
3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法是所有公司企业的总章程
3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间的职责分工
B、公司外部关系：公司与政府之间 公司与第三方之间的关系
母公司与子公司 母公司：通过掌握其他公司的股票（份）从 而能实际控制其他公司营业活动的公司。 子公司：处于被控制或者依附地位，但有独 立的法人资格，依法独立承担民事责任。
• 外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
• 跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
3、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公 司、总公司和分公司。