资产重组 营业税与增值税
企业改制重组税收政策有哪些？
企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。
如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。
在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。
为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。
那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。
⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。
2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。
新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。
⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。
国家税务总局发布新规统一资产重 组增值税优惠处理问题
中国税务及投资资讯
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我们的观察
► 以往关于整体资产转让不甚明确的税务处理
过去关于资产重组的流转税处理一直是一项存有争议的话题。420号文规用享受增值税优惠处理的资产重组条 件，即仅对转让全部产权实行增值税优惠处理。转让全部产权是指整体转让企业的有形和无形资产、债权、债 务及劳动力。另一份规定资产重组不征收营业税的文件，即国税函[2002]165号文（以下简称“165号文”） 使用类似的概念诠释整体产权转让，但附加了一项条件，即企业产权的转让价格不仅仅是由资产价值决定，其 负债也应考虑在内。
卜新华 （人力资本服务） +86 21 2228 3880 freeman.bu@
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结语
对于发生在中国的典型资产重组案例，所得税和流转税是可能产生的最主要的税务成本。国税发[2009]59号文及其 后续规定4号公告已从所得税角度列出一些不完全容易达到的享受免税特殊性重组的条件。而13号公告无论如何从流 转税角度给予了较为优惠的处理。对于有重组计划的上市公司而言，13号公告无疑是一利好消息，其废除了585号 中规定的对上市纳税人不利的税务处理。而且，公告对那些并未处理完的案例可以追溯适用，因此迅即降低了相关的 流转税负担。尽管不明确之处依然存在，但有资产重组计划的公司应积极探索可能性并考虑如何可以享受较为有利的 增值税处理。
企业重组业务增值税与所得税探讨
、
企 业 重 组 过 程 中增 值 税 处 理
（ 一） 企 业 重 组 业务 增值 税 政 策 企 业 重 组 业 务 中所 涉 及 到 的
增值 税税 务处 理 ，国家曾先后发布过三个文件 ： 《 国家税务总局关 于转让企业全部产权 不征收增值税 问题的批复》 ， 《 国家税 务总局 关 于纳税人资产重组有 关增值税政策 问题的批复 》 ， 《 国家税 务总 局关 于纳税人 资产重组有关增值税 问题 的公告》 。该公告一 出台 ， 原来 的两个文件 同时废止 。根据该公告 ：纳税人在资产重组过程 中， 将全部或者部分实物资产以及与其相关联 的债权 、 负债和劳动 力一并转让 中涉及 的货物转让 ， 不征 收增 值税 。 这是一项非常优惠
算、 获得利润 ， 因此应就其所得计 征企业所得税 ； 但对于所有 的重
则与法规 ， 各地政府 和企业在实践 中各行其道 ， 严重 阻碍 了企业重
组 的顺利进行 。
一
组都按此规定进行将有可能加大重组 的成本 ，影响重组的顺利进
行。 鉴 于此对重组进行分类确定两种不同的所得税税务处理方式 ， 两种税务处理方式对于重组企业会产生不 同影响 。 二是《 关 于企业
制度解读 ｌ Ｐ ｏ ｌ ｉ ｃ ｙ Ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｐ ｒ ｅ ｔ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ
企业重组业务增值税与所得税探讨
聊城 大学 刘世 慧
金融危机 给中国经济 的结构调整带来 了难得的机会 ，以经济 结构调整为背景 ， 上演 了企业重组的重头戏。 企业重组 的 目标是资 发股份收购丁公 司其他股东所持丁公司股权。于是丁公 司成为 乙
司的资产并入 乙公司 ， 同时将 乙公 司原有 的资产与负债剥离 。 如果
企业合并涉及到的税种：
企业合并涉及到的税种核心内容：企业合并后如何缴税？企业合并是一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方主体。
其中企业合并后所涉及的税种主要有契税、印花税和企业所得税。
被合并企业涉及的税种有增值税、营业税、土地增值税和所得税。
被合并企业股东涉及的税种有营业税。
下面由小编在本文详细介绍企业合并后的缴税的相关知识。
一、合并企业涉及的税种（一）契税两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（财税【2012】4号）（二）印花税以合并方式成立的新企业其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）（三）企业所得税一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特殊税务处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，股权支付对应部分可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
二、被合并企业涉及的税种（一）增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
企业资产重组的税务筹划技巧及
企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后肖太寿一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
其中合并和分立的具体内涵分析如下：（一）合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。
在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。
合并完成后，A公司和B公司均解散。
在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
（二）分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
关于纳税人资产重组有关营业税问题
国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告2011年第51号2011.9.26根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。
特此公告。
51号公告对于资本运作的重大利好——以企业分立为例中央法规层面对于企业分立的营业税政策在2011年10月份之前始终是不明确，国家税务总局曾经在2002年对海南省地方税务局作出批复，在《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，但是这是针对转让整体资产、负债等而言的，而分立是转让部分的资产、负债等；在2005年国家税务总局给青海省地方税局作出了一个类似批复，在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。
3企业整体转让——涉税问题 2
企业整体转让——涉税问题一、营业税和增值税1、不征收营业税国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
2、不征收增值税国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、涉及股权转让不征营业税财税[2002]191号《关于股权转让有关营业税问题的通知》现对股权转让的营业税问题通知如下：（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（2）对股权转让不征收营业税。
（3）《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
按上述三个文件分析：凡是整体转让企业的行为，必须符合整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，如果只是把本企业的房地产进行转让，企业搬迁到一个新的地方，不属于国家税务总局公告2011年第51号规定的免征营业税条件。
而是销售不动产和转让土地使用权。
二、契税财税[2012]4号文件规定：企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
资产重组的会计与税务问题
合 国家系统化的监管与激励机制 ， 有助于资产重组 的有效 实现 ， 促进 我
资 产 重 组 的成 功 率 。
具体来说 ， 针对整体 资产置换进行会计处理 ， 要判断其是否属于普 通 的非货币性交易 。一 般来说 ， 货 币资金不超过 资产公 允价值 ２ ５ ％的 交易被视 为是非货 币性交易 。如果接受整体资产 的一方所承担 的相应 负债 被看作 是交易补 价 ， 那么大部分资产重组就将成为货币性交易 了， 所 以并 不提倡 这种会 计处理 方法 。另外 ， 换入资产 的一方 ， 如果公允价 值能够可靠计量且 具备商业实质者 ， 应按 比例分配换人 资产 的成本总 额； 如果公允价值不能可靠计量 或者不 具备商业实质者 ， 则应用账面价 值入账。
理上也较为有利 ， 如对于机器设备等资产转让而形成的收益 ， 政府鼓励 并给予相应 的税收优惠政策。 具体来说 ， 资产重组在纳税方面涉及到免税重组这一问题 ， 税法 中 并未说 明免税重组与应税重组 的区别 。针对 由此引发的资产纳税处理 事宜， 要依据换 出企业 的性质来判断是交纳增值税 ， 还是对营业分支未 抵 消完的进项税额继续 抵扣。而在抵 扣进项 税之后 ， 仍应对 置换后 的 存货计算销项税额 ， 并 向换入方开具增值税专用发票 。
税务筹划
，
资产重组 的会计 与税务 问题
舟 山市地方税 务局 钱 增 山
摘要 ： 资产重组是企业重组 中的重要组成部 分， 它是以减少交 易费 用、 实现资源优化 配置为 目的 ， 对资产存 量、 产权结构 以及存 在方式进 行 重新 组合 的一种 交易行 为。资产重组的过程 中容 易发生会计与税务 问题 ， 通过探 究此类 问题 ， 建议在政 府 引导下积极探 索解决 问题 的对 策， 完善相 关制度 法规， 注意资产整合 ， 推进 资产 重组 的健康发展 ， 提 高
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组涉及的税收优惠政策汇总公司重组税收优惠汇总在资产重组过程中，涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税，根据财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》和总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》。
原纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的情况下，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
根据财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。
根据财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
XXX公告2010年第4号《关于发布的公告》规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
企业重组改制税收案例分析及政策解读
《企业重组改制税收案例分析及政策解读》摘要：（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得，企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股（资产处置），涉及房地产转移、变更，暂不征收土地增值税，企业改制、事业单位改制、合并、分立、股权转让不涉及土地房屋权属转移的，承受原主体各方土地、房屋权属的一方，免征契税潘秀秀摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。
本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。
关键词：重组;增值税;企业所得税引言2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。
现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。
企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。
一、案例分析2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。
（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。
非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。
（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。
企业重组的税收筹划
;
2 个 企 业 重 组后 的 连 续 1
资产以及与 期 目关 联的 渍权
,
债务和劳动
,
公 司 在 该转 让行 为 中
,
月 内不 改变 重组 资产原 来 的实 质性 经营 活动
;
力一 斗 转让给 其他单 位 和个人的行为
不
、
种较 为 简单
1
只包括 印花税 和契税
受 让企 业 在该 资产 收 购发 生 时
。 ,
税
营 业税
、
城 市维护 建设 税
。
教 育费
免 征 收 土 地 增值 税
所以
A
公 司 在该
属于 企业 重组 中的 资
附加
1
印花税 和企 业所得 税
转 让 行为 中所 涉及 的 不 动产 产 权转 让
无需 缴纳 土地增值税
5
。
根据 《 企 业所 得税 法 》 及
增值 税
《 财 政部 国家税 务总 局关 于企 业重 组 业
,
其 中涉
。 ”
根据 《 企业 所得税 法 》 规 定
产 的 计 税 基 础 应 以 公允 价值 为 基 础 确 定
;
及 的 货 物转 让
A
不 征收 增值 税
所以
的 财 产转 让 收 人应 当 缴 纳企 业 所 得税 所以
A
被收 购企业 的相 关所 得税事项 原 则
。
公司 在 该转 让行 为 中所 涉 及的动 产转
筹划 方案
,
其 征免 依据 如下
A
( 一 ) 筹划依据
依据 双 方所 达成 的 交换意 向
B
公司
(财税字
、
企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号2011.2.18根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。
特此公告。
王骏点评——这是一次理念上的重大突破。
纳税人在重大资产重组过程中，如果将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给，其实质是进行一种“净权益”交易，或者说是一种类似于资本性交易，考虑到我国现行税制对股权交易并不课征任何流转税，因此对这种净权益交易不征收增值税更有利于促进企业优化资产存量，使资产在资源配置中能够得到更顺畅的流动，对上市公司重组也是一个利好！另外，拟上市公司在上市准备期会有大量的资产重组业务，如何能够借助这个文件实现资产、债权、负债和劳动力联合转让，也可以节约税负。
国税函[2002]420号文件之所以要废止，是因为其内容被包含在13号公告之中，内容被吸收和放大。
国税函[2009]585号之所以要废止，是因为其规定被彻底颠覆，征税完全变成不征税。
国税函[2010]350号被废止，原因不得而知，到现在这个文件连个鬼影都没有看见，就被废掉了，信息公开呀，我们做的还远远不够。
张伟点评——关于纳税人资产重组增值税问题的公告初看印象国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函[2002]420号文件和国税函[2009]585号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。
企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理
企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理发布时间：2021-05-27T06:20:48.838Z 来源：《中国经济评论》2021年第1期作者：梁红梅[导读] 以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。
云南亚太工程项目管理有限公司云南昆明 650051摘要：对于企业的资产重组活动而言，其中需要注意的一个重要问题就是重组过程中有关涉税问题的处理。
针对怎样资产重组方面的税务筹划，怎样合理进行涉税政策分析，本文结合企业资产重组的一些案例进行了研究，并就有关的会计处理问题实施了微观层面的解析。
希望能通过本文的研究，为企业更好的做好资产重组活动中的税务筹划提供有益的参考。
关键词：公司重组；税收政策；税收筹划；会计处理引言由于现代市场领域企业与企业之间的竞争越来越复杂，因而企业之间的兼并重组的现象越来越普遍，由于资产重组的过程中存在大量的资金资源管理与费用开支的使用问题，因而在很多方面都会设计到应税活动，而因为我国实行的税收政策中存在可供企业进行应税活动选择的空间余地，因而企业采取不同的措施进行经济资源的规划管理，所造成的应税后果也是不同的。
为更好地节省企业的资金资源，让企业在资产重组活动上尽量少的减少税收开支，充分利用国家的税收优惠政策，以科学的税务筹划来进行资产重组过程中有关涉税问题的研究与分析，得出对企业最为有利的税务筹划方案，是企业很有必要考虑的重大问题。
针对怎样做好企业资产重组活动中的涉税问题分析，本文拟以目标企业A为对象展开实务研究，通过分析企业的资产重组方案，研究对企业最为有利的税务筹划政策，以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。
1.资产重组中的涉税问题1.1资产重组活动中涉税问题的有关政策优惠1.1.1增值税优惠政策在资产重组活动中，如果企业把自身拥有的债权、负债与劳动力转让给其他企业，这样的转移活动因为不存在盈利和收入，因而依据我国增值税管理的有关规定，不需要缴纳增值税，同时，对于企业重组活动中的商品货物与原材料的转让也无需企业为此缴纳增值税。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分:企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税:土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1。
《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号）5.《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号)6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7。
《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税［2015］65号）8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）9。
《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）10。
《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号)二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行）》(国家税务总局公告2014年第67号）2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1。
资产重组税务相关政策解析
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号
（九）企业分立税务处理
3. 特殊性税务处理 ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础， 以被分立企业的原有计税基础确定。 ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由 分立企业承继。 ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分 立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继 续弥补。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （二）支付方式 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的 一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的 股权、股份作为支付的形式；
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （三）特殊重组的共同条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或 者推迟缴纳税款为主要目的。 2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产 原来的实质性经营活动。 3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （九）企业分立税务处理 3. 特殊性税务处理 ④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简 称“新股”）计税基础如何确定？
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （十）涉及境外重组税务处理 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地 区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五 条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选
一、财税〔2009〕59号
（六）股权收购税务处理
3. 特殊性税务处理 ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基 础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定。 ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债 的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
企业的重组业务的增值税处理
企业的重组业务的增值税处理日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步明确。
联系之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于企业的重组业务，应如何计算缴纳增值税呢？按照税法规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业法律形式改变的增值税处理企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。
由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。
如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。
根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。
同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。
债务重组的增值税处理债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。
其中，涉及增值税处理的是以非货币资产清偿债务。
根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益（如债务的减少）。
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资产重组营业税与增值税关于XX爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复21997-10-31 国家税务总局国税函[1997]573号2关于XX省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复21997-12-28 国家税务总局国税函[1997]700号2关于企业托管收入征收营业税问题的批复31999-07-19 国家税务总局国税函[1999]492号3关于股权转让不征收营业税的通知32000-11-28 国家税务总局国税函[2000]961号3关于转让企业产权不征营业税问题的批复42002-02-21 国家税务总局国税函[2002]165号4关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42002-05-17 国家税务总局国税函[2002]420号4关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知42002-06-11 国家税务总局国税发[2002]69号4关于股权转让有关营业税问题的通知52002-12-10 财政部、国税总局财税[2002]191号5关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知5 2003-01-03 国家税务总局国税函[2003]12号5关于中国石油天然气集团公司处理重组改制遗留资产营业税问题的通知5 2003-02-17 国家税务总局财税[2003]37号5关于XX万科集团进行XX市东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中有关营业税问题的批复62003-09-30 国家税务总局国税函[2003]1108号6关于XX钢铁集团转让部分资产产权不征收营业税问题的批复62004-03-01 国家税务总局国税函[2004]316号6关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复72004-05-31 国土资源部办公厅国土资厅函[2004]224号7关于XX省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复7 2005-05-13 国家税务总局国税函[2005]504号7关于XX南山旅游发展XX企业重组中股权转让不征收营业税的批复72005-12-13 国家税务总局国税函〔2005〕1174号7关于XX集团销售实业XX转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知8 2008-11-13 国家税务总局国税函[2008]916号8关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复82009-10-21 国家税务总局国税函[2009]585号8关于XX集团资产经营管理XX所属研究院整体注入中国石油化工股份XX有关税收问题的通知92010-04-29 国家税务总局国税函［2010］166号9关于XX爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复1997-10-31国家税务总局国税函[1997]573号XX市地方税务局：你局《关于企业转让经营权及全部资产是否征收营业税问题的请示》（深地税发[1997]414号）收悉。
文中述及你市龙岗镇爱联经济发展公司（以下简称爱联公司）将爱都酒店的经营权及全部资产以3000万元价格转让给XX市福达商行（以下简称福达商行）。
双方签定的转让协议书规定，爱都酒店“转让前产生的债权债务由甲方（即爱联公司）处理并承担，与乙方（即福达商行）无关”；福达商行则“协助甲方（爱联公司）做好楼宇及酒店原管理从业人员的去留工作”。
从上述转让的具体协议及形式看，爱都酒店的经营权及全部资产的转让，其实质是酒店的不动产和动产的所有权转让，所谓经营权转让，不过是所有权转让的一种形式。
因此，这种转让符合营业税现行有关销售不动产征税规定和增值税有关销售货物征税的规定。
同时，酒店附属的动产，是整个酒店经营必要的条件和有机的组成部分，且随不动产的转移而转移。
现对上述形式的转让具体征收流转税问题明确如下：一、爱都酒店全部资产中的不动产部分，按销售不动产征收营业税。
二、附属于爱都酒店并随同酒店转让的动产（除商品部的商品外），应并入不动产部分，一并按销售不动产征收营业税。
关于XX省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复1997-12-28国家税务总局国税函[1997]700号XX省地方税务局：你局《关于XX省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示》（陕地税函[1997]77号）收悉。
关于XX省电力建设投资开发公司（以下简称投资公司）将所拥有的XX 渭河电厂新厂（以下简称电厂）的部分股权，转让给XX旭兴发展XX的行为应否征收营业税和土地增值税的问题，经研究，现批复如下：一、关于营业税问题在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给XX旭兴发展XX这一过程中，只涉及到电厂在20年经营期限中部分的股权转移，而作为独立核算的电厂，其不动产的所有权并未发生转移，也不存在发生销售不动产的行为。
因此，对投资公司转让电厂股权的行为不应征收营业税。
二、关于土地增值税问题对XX省电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。
关于企业托管收入征收营业税问题的批复1999-07-19国家税务总局国税函[1999]492号XX自治区地方税务局：你局《XX自治区地方税务局关于蒙电华能热电股份公司取得的托管经营收入征收营业税问题的请示》（内地税字[1999]97号）收悉。
关于蒙电华能热电股份公司（以下简称“蒙电”）1998年取得的1.4亿元托管经营收入应征增值税还是营业税的问题，经研究，现批复如下：“蒙电”从XX电力总公司取得的1.4亿元托管经营收入，既不属于销售货物收取的价外费用，也不属于因购货方（即XX电力总公司）的原因，导致生产能力未能充分发挥而向对方收取的补偿收入，因此，对“蒙电”的这部分托管经营收入应当征收营业税。
关于股权转让不征收营业税的通知2000-11-28 国家税务总局国税函[2000]961号XX壮族自治区地方税务局：你局《关于对XX能源总公司、XX能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以下简称《报告》）（桂地税报[2000]56号）收悉。
经研究，现通知如下：据《报告》反映，1997年初，XX市能源集团XX和XX能源投资股份XX共同在你区XX 市投资创办了XX能源（XX）实业开发XX（以下简称“XX公司”），两家分别占有XX公司75%和25%的股份。
由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将其拥有的XX公司的全部股份转让给中国石汕化工股份XX和XX壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。
在签定股权转让合同时，在合同中注明XX 公司原有的债务仍由转让方负责清偿。
在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将XX公司这一独立法人解散，在清偿完XX 公司的债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销售，而只是将其拥有的XX公司的股权转让给受让方。
不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，XX公司的独立法人资格并未取消，原属于XX公司各项资产，均仍属于XX公司这一独立法人所有。
XX公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。
因此，按照税收法规规定，对于转让方转让XX公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收X围，不征收营业税。
关于转让企业产权不征营业税问题的批复2002-02-21国家税务总局国税函[2002]165号XX省地方税务局：你局《XX省地方税务局关于XX省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工XX全部产权是否征收营业税问题的请示》（琼地税发［2002］9号）收悉。
经研究，现批复如下：根据《中华人民XX国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收X围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收X围，不应征收营业税。
关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复2002-05-17 国家税务总局国税函[2002]420号XX省国家税务局：你局《关于XX省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》（赣国税发［2002］88号）收悉。
经研究，现批复如下：根据《中华人民XX国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收X围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税X围，不征收增值税。
关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知2002-06-11国家税务总局国税发[2002]69号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局、财政厅（局）：为进一步落实《中华人民XX国保险法》有关综合性保险公司必须财、寿险业务分业经营的规定和国务院关于保险公司分业改革的指示精神，综合性保险公司及其子公司需将其所拥有的不动产划转到新设立的财产保险公司和人寿保险公司。
由于上述这种不动产所有权转移过户过程中，并未发生有偿销售不动产行为，也不具备其他形式的交易性质，因此，对保险分业经营改革过程中，综合性保险公司及其子公司将其所拥有的不动产所有权划转过户到因分业而新设立的财产保险公司和人寿保险公司的行为，不征收营业税、契税。
关于股权转让有关营业税问题的通知2002-12-10 财政部、国税总局财税[2002]191号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，XX生产建设兵团财务局：近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发［1993］149号）八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知2003-01-03 国家税务总局国税函[2003]12号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：按照国务院的要求，中国建筑工程总公司正在进行改制。
在改制过程中先对拟分离的专业分公司进行资产评估，再按照中介机构的评估净资产额，以一定比例折合为持有改制后独立法人公司股份，其后将持有的股份平价转让给改制后注册成立的专业分公司。
对中国建筑工程总公司改制过程中涉及的股权转让行为是否征收营业税问题，经研究，现通知如下：现行营业税法规规定，营业税征税X围为提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产，中国建筑工程总公司进行的重组改制过程中发生的转让持有股权行为不属于营业税征税X 围，不征营业税。