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10
❖ 规模经济优势 ❖ 降低交易费用 ❖ 多元化经营战略
11
Cont.
二．并购的效应 A：正效应 效率效应理论 经营协同效应理论 多元化优势效应理论 财务协同效应理论 战略调整理论 价值低估理论 信息理论
12
✓ 积极效应 ❖ 横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新
投资带来的不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场 地位，增强对外的市场主导能力；产生规模经济和企业协同 效应。 ❖ 纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内，可以稳定供 需渠道和关系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降 低交易费用；获得相对信息优势和价格优势，增强产品的差 异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。 ❖ 混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合 理配置和科学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限 度地增加利润；通过多元化发展，分散企业的经营风险等。
15
二、中国企业并购简史
❖ 第一时期：1993年以前 ❖ 第二时期: 1994年以后 ❖ 1、1993—1999 ❖ 2、1999—2002 ❖ 3、2002---2006 ❖ 4、2006—现在
16
第四节、并购中的财务问题
： 并购三阶段及其步骤
阶段
步骤
第一阶段
并供战略价值创造逻辑和并购标准的确定 目标公司搜寻、筛选和确定 目标公司的战略评估和并购辩论
20
写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
You Know, The More Powerful You Will Be
21
谢谢你的到来
学习并没有结束，希望大家继续努力
7
8
Cont.
接管与并购？（并购的类型）
接管
收购 委托投票权争夺 转为非上市
吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产
9
第二节、并购的动因及效应
一．企业并购的动因分析 ➢ 企业并购协同效应，主要体现在三个方面：
（1）经营协同。企业并购后，因经营效率的提高带
来的效益。（2）管理协同。企业并购后，因管理 效率的提高所带来的收益。（3）财务协同。企业 并购后对财务方面产生的有利影响。 ➢ 从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素： （1）追求高额利润。（2）减少风险，减轻由于危 机所受的损失。
❖ 收购股票方式所要考虑的因素有以下几方面： （1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。如果目标企业股东不愿意
接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。 （2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕道管理层和董事会，直接与目
标企业的股东打交道。 （3）收购股票经常是非善意的。由于目标企业的管理层通常会积极地抵制
13
❖ 并购的零效应
❖ 负效应 管理主义 自由现金流量假说
14
第三节 企业并购的历史演进
❖ 一、西方企业的并购简史 ❖ 第一次并购浪潮（1896—1904） ❖ 第二次并购浪潮（1922—1929） ❖ 第三次并购浪潮（20世纪60年代） ❖ 第四次并购浪潮（20世纪70—80年代） ❖ 第五次并购浪潮（20世纪90年代—现在）
➢ （2）估计并购成本。 ➢ （3）确定并购创造的价值增值。
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Cont.
并购第二阶段
主要财务问题：
➢ （1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确 定并购价格区间。
➢ （2）确定支付方式。 ➢ （3）确定筹资方案。
19
Cont.
并购第三阶段
主要财务问题：
评价—通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断是 否实现了经营协同，评价并购成功与否。
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cont.
新设合并
➢ 新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业 都不再以独立的经营实体而存在。
➢ A+B=C ➢ 二者相同点：
吸收合并与新设合并适用的法则基本是相同的； 收购都会导致双方企业资产和负债的联合。
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Leabharlann Baidu
Cont.
控股合并
❖ 是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票 或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
3
Cont.
吸收合并
➢ 一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合 法地位，目标企业不再作为一个独立的经营实体存在。
➢ A+B=A ➢ 优缺点： 1兼并在法律上有明确规定，相应地并购成本会比其他方式下
的并购成本小。但在兼并中没必要将每一项单独资产的所有 权由目标企业过户到兼并企业。 2兼并必须得到每一方企业股东的赞成票方获批准，一般的做 法是至少必须得到拥有2/3以上股权的股东的赞成票。另外， 目标企业的股东享有评价权。
Learning Is Not Over. I Hope You Will Continue To Work Hard
收购的发生，故而收购常常选择避开他们。目标企业管理层的抵制往往 造成收购成本高于兼并成本。 （4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企 业总是无法被完全吸收。 （5）若要求完全地吸收，则需通过兼并方式，有许多股票收购后来都以兼 并告终。
6
并购的类型
❖ 1、纵向与并购、横向并购、混合并购 ❖ 2、善意并购与敌意并购 ❖ 敌意并购的两种方式： ❖ 获取委托投票权 ❖ 收购被并购公司股票 ❖ 3、现金购买、股票换取、承担债务
第二阶段
并购战略的发展 目标企业的财务评估和定价 谈判、融资和结束交易
第三阶段
组织适应和文化评估 整合方法的开发
并购企业与被并购企业之间的战略、组织和文 化的整合协调
并购效果评价
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Cont.
并购第一阶段
主要与以下财务问题：
➢ （1）估计并购将能产生的成本 降低效应、销售扩大效应、劳动 生产率提高效应、节税效应等， 从而确定并购所能创造的价值。
第二章 企业并购财务管理概述
1
本章主要内容
企业并购的基本概念、常见形式和类型。 企业并购的动因、效应及并购风险。 企业并购的历史演进。 企业并购中的财务问题。
2
第一节 企业并购概念
第一节、并购的基本形式
“兼并”（merger）和“收购”（acquisition）的合 称。 并购（狭义，以后不再特别注明）包括吸收合并、新 设合并和控股合并三种形式
❖ 规模经济优势 ❖ 降低交易费用 ❖ 多元化经营战略
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Cont.
二．并购的效应 A：正效应 效率效应理论 经营协同效应理论 多元化优势效应理论 财务协同效应理论 战略调整理论 价值低估理论 信息理论
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✓ 积极效应 ❖ 横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新
投资带来的不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场 地位，增强对外的市场主导能力；产生规模经济和企业协同 效应。 ❖ 纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内，可以稳定供 需渠道和关系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降 低交易费用；获得相对信息优势和价格优势，增强产品的差 异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。 ❖ 混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合 理配置和科学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限 度地增加利润；通过多元化发展，分散企业的经营风险等。
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二、中国企业并购简史
❖ 第一时期：1993年以前 ❖ 第二时期: 1994年以后 ❖ 1、1993—1999 ❖ 2、1999—2002 ❖ 3、2002---2006 ❖ 4、2006—现在
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第四节、并购中的财务问题
： 并购三阶段及其步骤
阶段
步骤
第一阶段
并供战略价值创造逻辑和并购标准的确定 目标公司搜寻、筛选和确定 目标公司的战略评估和并购辩论
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写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
You Know, The More Powerful You Will Be
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谢谢你的到来
学习并没有结束，希望大家继续努力
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接管与并购？（并购的类型）
接管
收购 委托投票权争夺 转为非上市
吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产
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第二节、并购的动因及效应
一．企业并购的动因分析 ➢ 企业并购协同效应，主要体现在三个方面：
（1）经营协同。企业并购后，因经营效率的提高带
来的效益。（2）管理协同。企业并购后，因管理 效率的提高所带来的收益。（3）财务协同。企业 并购后对财务方面产生的有利影响。 ➢ 从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素： （1）追求高额利润。（2）减少风险，减轻由于危 机所受的损失。
❖ 收购股票方式所要考虑的因素有以下几方面： （1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。如果目标企业股东不愿意
接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。 （2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕道管理层和董事会，直接与目
标企业的股东打交道。 （3）收购股票经常是非善意的。由于目标企业的管理层通常会积极地抵制
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❖ 并购的零效应
❖ 负效应 管理主义 自由现金流量假说
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第三节 企业并购的历史演进
❖ 一、西方企业的并购简史 ❖ 第一次并购浪潮（1896—1904） ❖ 第二次并购浪潮（1922—1929） ❖ 第三次并购浪潮（20世纪60年代） ❖ 第四次并购浪潮（20世纪70—80年代） ❖ 第五次并购浪潮（20世纪90年代—现在）
➢ （2）估计并购成本。 ➢ （3）确定并购创造的价值增值。
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Cont.
并购第二阶段
主要财务问题：
➢ （1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确 定并购价格区间。
➢ （2）确定支付方式。 ➢ （3）确定筹资方案。
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Cont.
并购第三阶段
主要财务问题：
评价—通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断是 否实现了经营协同，评价并购成功与否。
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cont.
新设合并
➢ 新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业 都不再以独立的经营实体而存在。
➢ A+B=C ➢ 二者相同点：
吸收合并与新设合并适用的法则基本是相同的； 收购都会导致双方企业资产和负债的联合。
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Leabharlann Baidu
Cont.
控股合并
❖ 是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票 或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
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Cont.
吸收合并
➢ 一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合 法地位，目标企业不再作为一个独立的经营实体存在。
➢ A+B=A ➢ 优缺点： 1兼并在法律上有明确规定，相应地并购成本会比其他方式下
的并购成本小。但在兼并中没必要将每一项单独资产的所有 权由目标企业过户到兼并企业。 2兼并必须得到每一方企业股东的赞成票方获批准，一般的做 法是至少必须得到拥有2/3以上股权的股东的赞成票。另外， 目标企业的股东享有评价权。
Learning Is Not Over. I Hope You Will Continue To Work Hard
收购的发生，故而收购常常选择避开他们。目标企业管理层的抵制往往 造成收购成本高于兼并成本。 （4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企 业总是无法被完全吸收。 （5）若要求完全地吸收，则需通过兼并方式，有许多股票收购后来都以兼 并告终。
6
并购的类型
❖ 1、纵向与并购、横向并购、混合并购 ❖ 2、善意并购与敌意并购 ❖ 敌意并购的两种方式： ❖ 获取委托投票权 ❖ 收购被并购公司股票 ❖ 3、现金购买、股票换取、承担债务
第二阶段
并购战略的发展 目标企业的财务评估和定价 谈判、融资和结束交易
第三阶段
组织适应和文化评估 整合方法的开发
并购企业与被并购企业之间的战略、组织和文 化的整合协调
并购效果评价
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Cont.
并购第一阶段
主要与以下财务问题：
➢ （1）估计并购将能产生的成本 降低效应、销售扩大效应、劳动 生产率提高效应、节税效应等， 从而确定并购所能创造的价值。
第二章 企业并购财务管理概述
1
本章主要内容
企业并购的基本概念、常见形式和类型。 企业并购的动因、效应及并购风险。 企业并购的历史演进。 企业并购中的财务问题。
2
第一节 企业并购概念
第一节、并购的基本形式
“兼并”（merger）和“收购”（acquisition）的合 称。 并购（狭义，以后不再特别注明）包括吸收合并、新 设合并和控股合并三种形式