董事会各专门委员会的主要职责

合集下载

董事会及其专门委员会的职责与注意事项

（6）其他有损银行业金融机构利益或声誉的行为。
《银行业金融机构内部审计指引》第四十条
24.董事会应当把消费者权益保护作为发展战略的重要内容之一，并对高级管理层的消费者权益保护工作进行指导，进而督促消费者权益保护职能部门积极有效开展相关工作。
《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法评分原则》二、（一）
《商业银行公司治理指引》第十九条
2.商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
《商业银行公司治理指引》第七十八条
3.董事会对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
《商业银行公司治理指引》第九十条
4.首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
（2）设立专门的信息科技管理委员会。
（3）增强内部文化建设，提高全体人员对信息科技风险管理重要性的认识。
（4）确保内部审计部门进行独立有效的信息科技风险管理审计。
（5）每年审阅信息科技风险管理的年度报告。
（6）确保信息科技风险管理工作所需资金。
（7）确保银行所有员工充分理解和遵守经其批准的信息科技风险管理制度和流程，并安排相关培训。
（1）审议批准商业银行的合规政策，并监督合规政策的实施；
（2）审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对商业银行管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；
（3）授权董事会下设的风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督；
（4）商业银行章程规定的其他合规管理职责。
《银行业金融机构内部审计指引》第十三条
10.银行业金融机构董事会承担银行业消费者权益保护工作的最终责任。银行业金融机构董事会负责制定银行业消费者权益保护工作的战略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于银行业消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并将相关工作作为信息披露的重要内容。

公司董事会专门委员会工作规则

公司董事会专门委员会工作规则公司董事会专门委员会工作规则为了完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、XXX等四个专门委员会。

各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

各专门委员会成员全部由董事组成。

各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

委员的任期与公司董事的任期相同，届满可以连任。

战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。

XXX由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

提名委员会和XXX也分别由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜；对以上事项的实施进行检查。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计基本制度的执行和实施；帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行研究并提出意见。

提名委员会的主要职责是：对董事会的人数及构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高层的人选；对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议。

公司战略发展工作小组应提出符合本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，并在经公司总经理办公会议通过后，向战略委员会提交正式提案和相关资料。

农商银行关于印发董事会下设七个专门委员会职责及议事规则模版

农商银行关于印发董事会下设七个专门委员会职责及议事规则模版农商银行是中国农村信用社联合社的成员银行之一，是一家以服务农村、支持农民的金融机构。

为更好地履行其职责和使命，农商银行设立了董事会，下设七个专门委员会，以协助董事会履行监督管理职责。

本文将针对农商银行的董事会下设七个专门委员会职责及议事规则进行详细说明。

一、各专门委员会职责介绍1.战略规划委员会：主要负责研究制定公司的战略规划，并考虑公司长期发展的方向和策略。

同时，委员会还负责监测公司的战略执行情况，及时调整和完善公司战略规划。

2.风险管理委员会：主要负责公司风险管理的监督和管理，在银行业务中风险管理资料的收集、分析以及现场检查，评估风险水平并制定风险控制及应对策略。

3.审计委员会：主要负责审计工作，对公司年度工作报告及财务报表提出审核意见。

在审核过程中，该委员会还负责监督公司内部控制体系的实施情况，控制公司内部审计风险。

4.薪酬与考核委员会：主要负责公司员工的薪酬与考核制度管理。

该委员会将公司员工的绩效与公司战略目标相结合，制定考核标准与薪酬体系，保证公司员工的激励机制与公司策略目标的协调性。

5.监事会：主要负责对公司治理进行监督，看到公司各项业务是否合法合规，并提出监督报告及建议。

同时，该委员会还负责对公司经营情况进行监督和查核，保障广大客户利益。

6.战略投资委员会：主要负责公司战略投资项目的审议，包括投资计划制定、投资组合构建和风险管理等，确保战略投资项目的实施符合公司发展战略的方向和要求。

7.稽核委员会：主要负责公司内部控制审计的检查，保障公司财务报告的准确性并发现公司内部控制方面的问题。

委员会还将发现的问题及时汇报，提出整改建议，以提高公司内部控制水平。

二、委员会议事规则模板1.委员会召集委员长负责向委员会成员发出委员会会议通知，并邀请出席会议。

在召开委员会会议前要预定会场、设定议程并汇总相关资料。

2.会议程序1)主席主持会议并阐述议事的目的和议程，并简单介绍与议事有关的重大信息和重要文件2)审议合法性和参会人员的身份3)将会议记录交给出席委员会会议的成员审核并签署。

公司股东会决议关于设立董事会专门委员会的决策

公司股东会决议关于设立董事会专门委员会的决策决议关于设立董事会专门委员会的决策本次公司股东会在xxxx年xx月xx日召开，出席会议的股东代表共计xx人，代表所持有的股份占公司总股本的xx%。

经过充分讨论和激烈辩论，会议达成以下决议：一、关于董事会专门委员会的设立为进一步加强公司治理，提高董事会决策的科学性和专业性，提升公司的持续发展能力，公司决定设立董事会专门委员会。

该委员会将由董事会成员组成，对董事会履行职责的各个方面进行研究和决策，提出专业性建议，加强董事会的决策质量和效率。

二、董事会专门委员会的职责和权限1. 审议和决策董事会相关事项：董事会专门委员会将负责审议和决策与董事会相关的重要事项，例如战略规划、重大投资、并购决策等。

经委员会成员多数同意的决策将转交给董事会进行最终批准。

2. 监督和评估公司经营管理：委员会将监督公司的经营管理情况，定期对公司的经营战略、风险管理、内控制度等进行评估和改进，并提出相应建议。

3. 制定董事会工作计划和议事规则：委员会将制定董事会的年度工作计划和议事规则，确保董事会成员的积极参与和有效合作。

4. 董事会成员选拔和考核：委员会将负责对董事会成员的选拔和考核工作，确保董事会的队伍建设和稳定运行。

5. 公司治理和法律事务：委员会将研究和规划公司的治理结构和制度，协助董事会处理公司的法律事务和纠纷解决。

三、董事会专门委员会的组成和任命1. 委员会由董事会成员组成，成员人数不少于xx人，由董事会主席在董事会议程中提名并进行投票选举产生。

2. 委员会成员的任期与其在董事会的任期保持一致，任期届满后可以连任。

3. 若在任期内委员会成员因故不能履职，董事会将从其他董事中选出替补委员，直至其再次履职。

四、董事会专门委员会的工作机制1. 委员会成员将每季度召开会议，必要时可以根据工作需要召开临时会议。

2. 委员会会议将由委员会主席主持，委员会主席由委员会成员互选产生，任期为一年。

公司董事会专门委员会工作规则

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

国有企业董事会专门委员会工作制度

XX集团有限公司董事会专门委员会工作制度第一章总则第一条为完善XX集团有限公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效率的决策-执行体系和激励-约束机制，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性资料文件以及XX团有限公司章程的规定，特制定本制度。

第二条XX团有限公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赐予的所有职权，对董事会负责。

第二章组建第四条各专门委员会成员全部由公司董事组建。

第五条各专门委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，由董事会选举造成或产生。

第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略决策委员会由三名董事组建，其中外部董事一名，设召集人一名，由董事长兼任。

第八条审计委员会由三名董事组建，其中外部董事两名，设召集人一名，由外部董事担任。

第九条薪酬与考核委员会由三名董事组建，其中外部董事两名；设召集人一名，由外部董事担任。

第十条各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指派的具体工作。

第三章职责第十一条战略决策委员会的主要职责（一）对公司长期进展战略和重大投资决策进行争论并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行争论并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行争论并提出建议。

（四）对其它影响公司进展的重大事项进行争论并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十二条审计委员会的主要职责（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度及其实施。

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）对重大关联交易进行审计。

第十三条薪酬与考核委员会的主要职责（一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准。

董事会各专门委员会的主要职责三篇

董事会各专门委员会的主要职责三篇篇一：董事会各专门委员会的主要职责（1）战略委员会●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；●对以上事项的实施进行检查与评估；●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；●董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会●提议聘请或更换公司的外部审计机构；●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；●负责内部审计与外部审计之间的沟通；●审核公司的财务信息及其披露；●查阅审核公司资金运用状况；●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。

●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。

●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。

●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。

●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。

●公司董事会授予其办理的其他事项。

（3）投资委员会●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。

审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。

●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；●经公司董事会授权管理的其他事宜。

关于董事会四个专门委员会议事规则的议案

中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则第一章总则第一条为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章程”）及其他有关规定，本行特设立董事会战略发展委员会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。

第二章人员组成第三条本委员会成员由六名董事组成。

第四条本委员会委员由提名与薪酬委员会提名，经董事会表决通过。

本委员会委员的罢免，由提名与薪酬委员会提议，董事会决定。

第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第六条本委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主席的罢免，由董事会决定。

主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议召开临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（八）本议事规则规定的其他职权。

第七条本委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

董事会各专门委员会的主要职责

（1）战略委员会对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；对以上事项的实施进行检查与评估；对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会提议聘请或更换公司的外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；查阅审核公司资金运用状况；检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。

向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。

定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。

重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。

定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。

公司董事会授予其办理的其他事项。

（3）投资委员会审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。

审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。

审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；经公司董事会授权管理的其他事宜。

（4）经营委员会公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；研究公司经营过程中遇到的具体问题，并寻求解决办法；对公司产品与服务质量进行评估，并提出改进意见；研究公司年度工作计划、年度预算；公司董事会授予其办理的其他事项。

董事会各专门委员会的主要职责

董事会各专门委员会的主要职责章节一：财务委员会1.负责制定公司财务政策和规划。

2.审查公司的预算，监督公司的财务状况，防范财务风险。

3.审批公司的大额投资和债务项目。

4.监督公司的财务报表和业绩评估，确保公司的财务透明和合规。

5.与内部审计委员会紧密合作，落实公司的内控要求。

章节二：薪酬与福利委员会1.制定公司的薪酬政策和福利计划，确保公司的薪酬体系合理、公正、可持续发展。

2.审批高级管理层的薪酬、补偿和奖励计划，确保公司的高管薪酬符合市场标准。

3.与公司的人力资源部门协作，制定培训和晋升计划，提高员工的工作满意度和绩效水平。

4.负责维护公司的劳动关系和员工权益，协助解决劳动争议和提高员工福利待遇。

章节三：企业社会责任委员会1.制定公司的社会责任政策和企业行为准则，确保公司的经营行为符合道德、法律和社会规范。

2.监督公司的环保、安全、健康和社区责任等方面的表现，优化企业社会形象，增强企业的社会责任感。

3.通过社会公益事业和慈善捐款等方式，回馈社会，传递企业价值观。

4.推动公司的可持续发展战略，遵循环保和社会责任原则，实现经济、社会和环境的共同发展。

财务委员会是董事会的重要委员会之一，它的职责是监督公司的财务状况，编制公司的财务政策和规划，审批公司的投资和债务项目，并确保公司的财务报表透明和合规。

财务委员会的成员通常由董事会成员和高管人员组成，其中必须包括至少一个尽职调查专家，以确保决策的客观性和有效性。

作为一个负责公司财务管理的委员会，财务委员会通常会定期会议，以审查公司的财务状况、收入、支出、负债和资产等重要财务指标，以确保公司的财务状况稳健健康并且在法律法规范围内。

同时，他们还会制定公司的财务战略和规划，落实公司的财务目标和发展计划，确保公司的财务稳定可持续发展。

此外，财务委员会还负责审批公司的大额投资和债务项目，以避免企业高风险债务和资产负债失衡。

他们还要监督公司的财务报表和业绩评估，确保公司的财务透明和合规。

公司董事会及职责

有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构,负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动;董事会由股东会选举的董事构成,对股东会负责;董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则,除法律另有规定外由公司章程规定;值得一提的是,法律规定,董事会表决时实行一人一票制度,在实践中为避免僵局的出现,董事会成员的人数通常为单数;根据公司法第46条规定,董事会具体行使下列职权：1、负责召集股东会,并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利;因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式;而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议;召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集;董事会的产生,是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要;董事会的活动必须代表股东的利益;为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告;2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向;决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行;股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针;董事会不得以任何借口拒绝执行;股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况;3、决定公司的经营计划和投资方案董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动;在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资;但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等;特别是财务管理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理,是董事会的主要职责;制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一;财务预算是对公司财务收入和支出的计划,而决算则是对年度预算执行结果的总结;年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案这也是董事会对公司财务管理的内容之一;公司的利润分配主要有两大部分,公积金和股利;公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金;利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式;利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行;为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案公司注册资本的增加或者减少,直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资;为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护;董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案;以公司的合并为例,若采取吸收合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动;未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同;8、决定公司内部管理机构的设置为有效地领导和管理公司,董事会有权决定设置一定的内部管理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构;前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋;这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定;9、聘任或者解聘公司经理总经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其报酬事项随着经济发展,经营管理公司需要有专门人才;让擅长企业经营管理的专家担任高级职务,是现代公司发展的必然结果;董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效率;副经理、财务负责人作为经理的主要助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序;10、制定公司的基本管理制度公司得以存在与发展壮大,依赖于董事会有效的管理;董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面;为了保证管理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度,提高管理效率,促进公司发展;上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会;公司董事会章程范本公司宗旨：通过组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本;公司董事会章程范本第一章总则第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本公司章程;第二条：有限责任公司;以下简称公司第三条：第四条公司由个股东共同出资设立;股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任;公司享有由股东形成的全部财产权,依法享有,承担,具有企业法人资格;第五条经营范围：第六条公司营业执照签发之日,为本公司成立之日;第二章、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为万元人民币,公司实收资本为_____万元人民币;公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额;第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表;股东名称姓名认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、、等及其相应的金额第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证;第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书;出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期;出资证明书由公司盖章;出资证明书一式两份,股东和公司各持一份;出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发;第十一条公司应设置,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号;第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额,享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务;第十三条股东的权利：一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;四、股东按出资比例分取红利;公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;五、优先购买其他股东转让的出资;六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告;七、公司终止后,依法分取公司的剩余财产;注：可根据公司的具体情况自行补充条款,但不得与公司法相冲突;对于股东是否按照出资比例分取红利,以及公司增资时,股东是否按照出资比例优先认缴出资,公司可在章程中自行规定;第十四条股东义务：一、按期足额缴纳所认缴的出资义务;三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;四、遵守公司章程规定的各项条款;注：可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第十五条转让出资的条件：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;二、股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意;股东应就其事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让;其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;三、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该出资有;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册;第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,股东会、董事会和监事会,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作;第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务;第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定;第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及、等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议;第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议;第二十一条有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、监事、经理：一无民事行为能力或者限制民事行为能力者;二因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利;执行期满未逾五年者;三担任因经营不善公司企业的董事或者厂长、经理,并对该公司企业破产负有个人责任的,自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年者;四担任因违法被吊销营业执照的公司企业的,并负有个人责任的,自该公司企业被吊销营业执照之日未逾三年者;五个人所负数额较大的债务到期未清者;公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的,该选举或者聘任无效;第二十二条不得兼任公司的董事、监事、经理;第二十三条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;第二十四条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资;董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他提供;第二十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动;从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有;第五章股东会第二十六条公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构;股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权注：可不按出资比例行使表决权,但必须在章程中明确规定;出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开;首次股东会由出资最多的股东主持,以后股东会由董事会召集、董事长主持;第二十七条股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告,监事会或监事的报告;4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;5.对公司增加或减少注册资本作出决议;6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;7.对发行公司债券作出决议;8.修改公司章程;股东会分定期会议和临时会议;股东会每半年定期召开,由董事长召集主持;董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的,由监事会不设监事会的由监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东注：具体通知时间可由公司章程自定;一股东会议应对所议事项作出决议;对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;二股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存;三对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章;第六章董事会、经理、监事会第二十八条本公司设董事会,董事会是公司的执行机构;公司董事会由名注：三至十三名之内董事组成;其中,股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生,共-----名,职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举,共-----名;注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;第二十九条董事长为公司法定代表人;董事长由公司三分之二以上的董事选举产生;注：法定代表人可由经理担任,须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定第三十条董事会对股东会负责,行使以下权利：一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;二、执行股东会的决议;三、决定公司的经营计划和投资方案;四、制订公司年度财务预、决算方案;五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;七、决定公司内部管理机构的设置;八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;九、制定公司的基本管理制度;十、公司章程规定的其他职权;第三十一条董事任期为三年注：董事任期由公司公司章程规定,但每届任期不得超过三年,可以连选连任;董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;董事会会议决议,实行一人一票;董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名;注：除公司法规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定第三十二条公司经理由董事会聘任或者解聘;经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟订公司内部管理机构设置的方案;四、拟订公司基本管理制度;五、制定公司的具体规章;六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;八、董事会授予的其他职权;经理列席董事会议;备注：还可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第三十三条董事、监事、公司经理应遵守公司章程和公司法的有关规定;第三十四条公司设立监事会,是公司的监督机构;其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生,公司监事会由名监事组成,其中股东代表___名,公司职工代表___名;注：股东人数较少或公司规模较小的,可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定;监事会成员不得少于三人,其中职工代表所占比例由公司自定,但不得低于三分之一;监事会主席由公司监事过半数选举产生;监事任期为每届三年,届满可连选连任;监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务;监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;监事会决议应当经全体监事半数以上通过;监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名;注：在不违背公司法有关规定的情况下,监事会的议事方式和表决程序可由公司自定监事会的职权：一检查公司财务;二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者的董事、高级管理人员提出罢免的建议;三当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;四向股东会会议提出提案;五依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;六公司章程规定的其他职权;第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度;第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查;第三十六条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取;公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损;第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配注：公司规定不按出资比例分配的,须明确规定;第三十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五;公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册;会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管;第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按公司法的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续;第四十条公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单;公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权。

董事会专门委员会工作细则

北京联信永益科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则二O一O年八月修订北京联信永益科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则第一章董事会战略委员会工作细则第一节总则第一条为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的有关规定，公司董事会设立战略委员会(以下简称“战略委员会”或“委员会”)，并制定本细则。

第二条战略委员会为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并对董事会负责。

委员会的提案需提交董事会审议决定。

第三条战略委员会行使下列职权：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。

公司战略规划部为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工作。

第五条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二节战略委员会的组成第六条战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第七条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第八条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第九条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第六条规定补足委员人数。

第十条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。

董事会专门委员会工作细则三篇

董事会专门委员会工作细则三篇篇一：董事会专门委员会工作细则为提高*****股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，特设立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。

战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略委员会成员由四名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序第九条战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

董事会专门委员会

董事会专门委员会董事会专门委员会董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会。

其中，审计委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任，且独立非执行董事超过半数。

战略发展委员会本行战略发展委员会由11名董事组成，主席由董事长郭树清先生担任，委员包括王永刚先生、王勇先生、王淑敏女士、彼得·列文爵士、刘向辉先生、张向东先生、张建国先生、詹妮·希普利女士、伊琳·若诗女士和格里高利·L·科尔先生。

战略发展委员会的主要职责权限包括：拟定战略发展规划，监测、评估其实施情况；审核年度经营计划和财务预算；预审战略性资本配置方案及资产负债管理目标；评估各类业务的协调发展状况；审核重大组织调整和机构布局方案；审核重大投资、融资方案。

审计委员会本行审计委员会由7 名董事组成，主席由独立非执行董事谢孝衍先生担任，委员包括王淑敏女士、宋逢明先生、李晓玲女士、伊琳·若诗女士、格里高利·L·科尔先生和黄启民先生。

谢孝衍先生、黄启民先生具备香港、英国等地的注册会计师资格。

本行审计委员会的委员构成符合境内外监管规定的要求。

审计委员会的主要职责权限包括：监督本行财务报告，审查本行会计信息及其重大事项披露；监督及评估本行内部控制；监督本行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；监督及评价本行内部审计工作；监督及评估外部审计工作等。

风险管理委员会风险管理委员会由9名董事组成，主席由非执行董事张向东先生担任，委员包括王勇先生、刘向辉先生、陈佐夫先生、张建国先生、辛树森女士、宋逢明先生、黄启民先生和谢孝衍先生。

风险管理委员会的主要职责权限包括：根据本行总体战略，审核本行风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；指导本行的风险管理和内部控制制度建设；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；审议本行风险和内控报告，对本行风险和内控状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；对本行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价等。

董事会专门委员会工作制度

董事会专门委员会工作制度第一章总则第一条为加强XX有限公司（以下简称“集团”）董事会建设，规范董事会下设专门委员会运行及管理，根据《中华人民共和国公司法》、《省属企业公司章程指引（试行）》、《省属企业董事会规范化建设工作指南（试行）》、《XX有限公司章程》、《XX有限公司董事会议事规则》、《XX有限公司会议制度》及其他相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“董事会下设专门委员会”（以下简称“委员会”）是指集团董事会下设的提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。

第三条委员会是董事会专门工作机构，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，向董事会提供专业咨询意见和建议。

第四条委员会的定位、职责权限、委员的确定和调整由董事会审批。

第二章人员机构第五条各委员会委员主要由三至五名董事组成，可根据需要设置列席人员。

委员的调整由董事会审批，董事会办公室发文通知。

第六条各委员会设主任（主任委员）一名，负责召集、主持会议，签发会议纪要。

其中：提名委员会主任由集团党委书记、董事长担任，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主任由外部董事担任。

第七条各委员会下设办公室作为常设工作机构，负责日常工作联络、会议筹备、组织、记录、材料收集、意见征集、档案保管等工作。

第八条委员会办公室设在董事会办公室。

董事会办公室负责对委员会的运行进行定期评估，提出工作建议，必要时提请董事会更换委员。

第三章职责及议事范围第一节提名委员会第九条提名委员会是对集团及所属公司重要人事提名事项进行研究的董事会专门工作机构。

职责范围为：（一）集团高级管理人员提名事项；（二）集团高级管理人员、高层次人才、职业经理人引进等事项；（三）董事会或董事认为需要专题研究的事项。

第二节战略与投资委员会第十条战略与投资委员会是对集团及所属公司重大战略及投资事项进行研究的董事会专门工作机构。

职责范围为：（-）集团发展战略的确定及调整；（二）集团年度投资计划；（三）非主业投资及境外投资项目；（四）董事会或董事认为需要专题研究的重大战略及投资事项。

董事会专门委员会规定

一、证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等监管机构对董事会专门委员会的规定（一）《上市公司治理准则》根据2002年证监会与前国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条的规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

”其第五十三条至五十六条对各专门委员职责进行了简要描述：1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；3、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

并于第五十七条和五十八条对董事会专门委员会的运作方式做了规定：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

”（二）《上海证券交易所上市公司治理指引》2000年，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司治理指引》，其第十七条对董事会专门委员会作出了更详细的规定：“董事会应下设审计委员会、提名委员会，还可以设立薪酬委员会、投资决策委员会等专业委员会。

董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。

”第十八条至二十一条对各董事会专业委员的职责进行了详细的规定：1、审计委员会的职能主要有：(1)检查会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；（6）检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则。

股东会议决议设立董事会专门委员会

股东会议决议设立董事会专门委员会在公司法及相关法律法规的规定下，为了更好地管理公司业务和提升决策效率，本公司股东会议决定设立董事会专门委员会，并制定了相应的相关规定和程序。

本决议的目的是为了确保公司董事会的高效运转，并加强对公司各项业务的监督和管理。

1. 委员会的设立为了确保董事会专门委员会的公正、独立和专业性，本公司决定设立董事会专门委员会，用于协助董事会履行监督和决策职责，具体包括但不限于财务、审计、薪酬、战略规划等方面。

委员会成员由董事会选举产生，任期由董事会决定。

2. 委员会的职责2.1 财务及审计委员会：主要负责监督和审查公司的财务状况和财务报告，确保财务报告的准确性和及时性，并协助董事会制定公司的财务战略和财务政策。

2.2 薪酬委员会：主要负责薪酬政策的制定和执行，包括但不限于高级管理人员的薪酬、奖励和福利等方面，以确保公司激励机制的公平性和有效性。

2.3 战略规划委员会：主要负责公司长期发展战略的规划和制定，包括但不限于市场分析、竞争对手分析、业务扩展等方面，以保证公司战略的科学性和可行性。

3. 委员会的运作3.1 委员会成员由董事会选举产生，任期一般为两年，根据需要可以连任。

3.2 委员会将定期召开会议，每季度至少召开一次。

会议的召集人由委员会成员选举产生，由召集人主持会议。

3.3 委员会会议需符合公司章程和相关规定，决议采取多数表决制，重大事项需经股东会议或董事会批准。

4. 委员会的权力和义务4.1 委员会对相关事项具有独立决策权，并向董事会和股东会议负责。

4.2 委员会成员应维护董事会和股东会议的利益，秉公办事，忠诚履行职责，并根据公司章程和相关规定，保守公司机密和商业秘密。

4.3 委员会成员要提高自身素质和业务水平，不断学习和更新知识，提高专业能力，以更好地履行委员会职责。

5. 委员会的监督和评估董事会将对委员会的履职情况进行监督和评估，确保委员会的决策和工作符合公司的利益和发展需要。