公司治理实质是一种机制
问诊集团财务治理
公司治理实质上是建立一套内外部机制或制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，其主要功能就是配置责、权、利。
由于财务资源是公司最基本的资源，因而在公司各种权利中，财权是一种最基本、最主要的权利，财务治理成为公司治理的核心。
财务治理是有关公司财务权力的计划和行使、财务行为激励和约束，以及财务利益分配与协调的一种制度计划。
集团财务治理，是指企业集团各种利益相关主体间对财务决策权、监督权进行科学、均衡配置，从而在集团内外部形成约束和激励机制，以保证集团公司决策科学化和规范化。
集团财务治理的本质是通过对集团内部各层级财务权限的划分，形成相互制衡关系的财务管理体制。
从总体上讲，我国国有企业集团财务治理中存在治理主体不完整、治理客体模糊、治理目标不准确、治理手段落后等问题。
笔者将分别对几类问题进行剖析、探讨，以期对症下药。
治理主体不完整根据《公司法》有关规定，股东会、董事会、监事会、经营层构成了我国集团公司内部财务治理的主体。
我国早期大部分国有企业集体集团是政府主导，通过行业或部委相关资产的统一划拨和组合方式成立的，出资人和管理人是政府财政部门或者国资局等政府管理部门。
在我国国有资产管理体制变革不断深入和企业兼并重组等市场利益机制的驱动下，集团公司成员之间的关联关系逐渐增强。
但是，法人治理结构方面还是不完善。
如国资委管理的中央企业有些是单一的国有股东，没有建立董事会、监事会等治理结构，因此，不能按照现代法人治理结构，建立决策权、监督权、经营权的适度分离体制。
有些企业集团虽然形式上建立了“三会一层”的治理结构（国有独资公司可以不建立股东会，由国有股东直接管理），但在实际工作中，行政管理色彩依然浓重，股东在法人治理结构中缺位或者没找准位置。
有些集团公司的董事会没有建立专业委员会，缺乏日常的管理应对工作，实际工作就停留在每年召开几次例行的会议这个层次。
有些公司的经营层和董事会、监事会成员是一套班子中不同的人员分别任职，导致对经营者的监督缺位，因此，财务治理主体往往只是形式，没有起到应有的作用。
公司治理考试试题及参考资料
公司治理》试题11. 谈谈对"公司治理"内涵理解;谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解。
（25分）答：（1）公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。
公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。
主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。
其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。
从公司治理的产生和发展来看,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。
狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者X,l所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
（2）谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解①公司治理可理解为对公司治理各要素之间的在其权利、职责和能力基础之上一系列选拔、监督和激励的制度安排。
主要包括对董事会结构、股权结构、公司的资本结构、如何应对敌意收购、报酬计划、高层管理人员的选拔等一系列制度安排;同时还包括一系列存在于企业外部的法律、法规，主要包括公司法、证券法、破产法及收购兼并相关的法律，以及市场作用的机制。
②公司治理结构是公司治理系统的构成要素，及各个要素间的组织方式。
因此，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间职责和权利制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
公司治理的概念界定
公司治理的概念界定
1. 内部治理，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。
内
部治理是指公司内部管理机制的建立和运作，包括董事会、监事会、高级管理人员等内部管理机构的职责和权利分配，以及公司内部各
种管理制度的建立和执行情况。
2. 外部治理，外部治理是指公司与外部利益相关者（如股东、
投资者、债权人、政府监管部门等）之间的关系和监督机制。
外部
治理主要包括公司信息披露、股东会议、公司监管等方面的制度安排。
3. 利益相关者，公司治理关注的对象不仅仅是股东，还包括员工、客户、供应商、债权人等各种利益相关者。
公司治理要求公司
在经营决策中兼顾各方利益，保护各方合法权益。
4. 法律法规，公司治理的界定还涉及国家法律法规对公司治理
的要求和规定，不同国家的公司治理制度存在一定的差异，但都以
保护股东利益、提高公司经营效率和透明度为核心目标。
5. 长期稳定发展，公司治理的最终目的是确保公司长期稳定发
展，避免因内部管理不善或外部监督不力导致的经营风险，提高公司价值和竞争力。
总的来说，公司治理是建立在法律法规基础上的，旨在保护股东利益、平衡各方利益、提高公司经营效率和透明度，确保公司长期稳定发展的一种制度安排和管理实践。
解读《上市公司治理准则》
解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。
下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。
这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。
对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。
但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。
因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。
通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。
即管理者并不如股东期望的那样努力。
研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。
管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。
即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。
管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。
而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。
3.不同风险偏好问题。
即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。
就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。
我国家族企业与现代企业制度融合研究
我国家族企业与现代企业制度融合研究（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）摘要随着我国改革开放的深入开展，一些民营企业得到了前所未有的发展，为我国GDP的增长作出了重要贡献。
然而。
只有少数的家族企业能够发展壮大，普遍面临着“富不过三代”的严重威胁。
经调查分析，家族企业失败的根本原因是家族企业没有与现代企业制度相结合。
本文在分析家族式管理模式的特点及弊端的基础上，提出了一些关于家族企业与现代企业制度融合的建议。
关键词家族企业；现代企业制度；融合；建议一、引言改革开放以来，中国的民营企业飞速发展，家族企业的数量已占全国企业总数量的90％以上，为我国GDP的增长做出重大贡献。
经对家族企业非常集中、依靠家族企业区域产业集群、成为中国最具增长潜力的地区——浙江省进行调查分析，得知凡是成功的企业都是把家族企业与家族式管理区分开来，从制度层面克服了企业发展的弊端，并建立现代企业制度的企业。
因此，建立现代企业制度已关系到家族企业的兴衰成败及长远发展。
…二、家族企业的涵义家族企业是指：一是产权相对集中，企业创始者及最亲密的合伙人(和家族)一直拥有企业或实际控制企业；二是管理集中，企业的管理主要集中在家族成员手中，尤其保留了高阶层管理的主要决策权，如财务决策、高层人员的选拔和资源分配等方面；三是企业至少在两代间传承；四是和创业伙伴保持亲密的私人关系。
同时满足以上条件的企业，才称得上是真正的家族企业。
受中国几千年传统文化的影响，家族观念已经成为一种民族意识，他们相信自己的亲人、朋友、同学等关系亲近的人，对外族人或其他地域的人有一种先天的隔阂。
这种思想观念在相当长的时间内影响着现实的企业组织形式和管理模式的选择。
目前，我国内地有150万家民营企业，其中80％以上属于家族企业，实行家族式管理的占99％以上。
三、家族企业家族式管理模式的特点家族式管理是众多家族企业常用的管理模式，主要有如下几个特点：1、一股独大，股权完全掌握在家族成员手中。
公司治理的界定标准
随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了 治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
现代公司的第一个特征是股权结构的分散化，第二个特征是所有权和控制权的分离。在现代经济生活中，大多 数的股份制企业是所谓的公众公司，它们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票。股票所有者或者不再参与公 司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。在这种条件下，股东利益目 标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突，而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。
治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。包括限制经理人的 道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。此外，信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司 法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。公司治理机制主要有三大类，即权益机制 、市
.公司治理能力
治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源，究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素 。这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。这些要素相互影响、相互作用，综合 地体现了公司的治理能力。一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代 的。公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合的形成了公 司的治理能力系统。
二、公司治理的界定标准：
为了更好地把握公司理的内涵，可以从以下三个方面进一步思考和理解公司治理问题。
1.公司治理结构与治理机制
依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。治理结构主要侧重于公司的 内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。显然， 在现代市场经济环境下，仅靠公司内部的治理结构很难以解决公司治理的所有问题。因此，还需要超越公司内部治 理结构的外部治理机制监控公司的经营决策。
健全现代企业制度 完善公司治理机制
健全现代企业制度 完善公司治理机制公司治理是公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设中的核心问题。
进一步完善适应现代企业制度要求和我国基本国情的公司治理结构及相关机制，对深化改革，促进企业转换经营机制，增强企业竞争力，激发市场活力，强化中国特色社会主义市场经济主体地位具有重要意义。
现代公司治理理论是在实践中不断发展和创新，但其本源是研究公司治理中的主体地位，不同企业生产经营与风险承担的情况不同，难以一概而论，但是基本原则应该是按照经营风险承担大小来安排公司治理中各主体的地位和权力。
我国企业的公司治理，应当在充分了解和吸收西方理论优点的同时，融入具有中国特色的内容，公司治理的调整优化目的不仅仅在于制衡企业内部权益，更要体现国家宏观价值。
一、中国企业公司治理结构的现状分析随着市场经济的建立，法治社会的健全，以及企业的发展规模不断扩大，股权结构过度集中、决策的不科学化、管理的不专业化、员工激励制度简单化等问题开始制约企业的现代化发展。
《公司法》颁布后，规模较大特别是上市的企业都逐步组建起了有限责任公司和股份有限公司，开始实践现代公司治理模式，但是仍然需要进一步完善：（一）所有权和经营权基本实现分离随着产权制度的改革和中国证监会对上市公司的规范化管理，以及上市企业自身的快速发展，目前这种现象得到了较大改善，上市企业基本建立了现代企业管理制度，聘请了专业经理人全权负责公司的生产经营和日常管理，实现了所有权和经营权的有效分离。
企业的所有者（股东及董事会成员）能够从日常管理的繁杂事务中解脱出来，全身心的进行公司运营和宏观发展规划的研究制定，为公司的长远发展进行谋划。
职业经理人的引进，不仅实现了公司两权分离，也发挥了职业经理人的专业特长，促进了公司的运营和发展。
（二）股权相对集中股权相对集中是我国企业最显著特点。
股权比例较高的股东都是公司的控股群体，而比例较小的股东基本上是在公司的发展过程中通过融资形成的小股东。
公司治理的概念
公司治理的概念关键词: 公司治理/契约解/股东权利/制度环境/社会民主内容提要: 公司是由不同利益主体组成的人的团体，公司治理的核心是要解决集体行动的困境与合作问题。
长期以来，“产权配置”进路的公司治理“技术解”造成了人们对现代公司和公司治理理解的偏差，屏蔽了现代公司所应有的社会民主内涵，以及现代公司治理对社会建构的价值和意义。
将现代公司治理还原为解决社会合作的“契约解”，能够帮助理解股东权利与制度环境的相互关系、公司目的与公司社会责任的契合，以及公司治理本身如何实现合法性与正当性。
对于公共性问题来说，只有首先达成“契约解”，“技术解”才有可能发挥其功能。
在立法文件和公司章程所设置的公司治理基础规则框架内，社会民主协商机制能够通过“契约解”有效地解决社会合作和集体行动问题。
一、公司治理问题的提出与概念界定在人类历史中，企业或公司是部落、家庭、合伙、协会、国家等各种类型的团体或组织中的一种。
公司既具有所有组织的共性，如治理问题，公司治理的核心即如何解决集体行动的困境与合作，同时也有其个性。
“公司”一词并非中国传统文化所固有，而且也是一个很难界定的概念。
汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则意指掌管、主持、管理，二者合在一起可以理解为无私地主持或从事众人共同事务的意思。
[1]在英语中大致有六个词来表述不同语境的“公司”，分别是company, corporation, firm, enterprise, ventu re和intuit。
在英美的语言文化现象中，为什么会有这么多词来指代中文语境中的公司或企业？尽管很难解释，但至少说明将公司理解为—具有民事权利能力和行为能力，股东凭藉其出资额或所持有的股份为限度对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，依法设立的营利性和社团性的一种企业组织形式—是不全面的。
在不同的历史和知识谱系中，公司被分类为一种受托责任关系或被当作一种财产形式，近三十年来又被视为是一组合同权利。
强化会计监督问题的思考
强化会计监督 问题 的思考
曲畅 （ 滨铁路局 哈尔 哈尔 滨南站）
摘要 ： 会计 监督 是会 计 的基 本 职 能 之 一 ， 是对 企 业 的 经 济 活 也 动和 国 民经济 运 行 进 行监 控 的 重要 手 段 之一 。 究和 探 讨 公 司治 理 研 框架 下 的会 计 监 督 ， 分 发挥 其 在 现代 企业 制 度 的 作 用 ， 着 重 要 充 有 的 意 义。 关键词 ： 健全 会计监督 分析 公 司 治理 其 实质 就 是 一 种制 衡 机 制 ， 它是 在 所 有 权 与经 营权 相 分离的前 提条件下 ， 由于股东对经理 人的控 制减弱 ， 而形成 的一种 “ 以股东为核心的利害相关者之间的相互制衡关系” 现代企业制度 。 均建立了以“ 三会” 为基础的公司治理机制 ， 决策权和经营权 得到最 大化 的发挥， 但公司的监督机制仍不规范或比较薄弱。
①依据《 会计法》《 、证券法》《 、审计法》 《 、公司法》 等法律法规，
通 过 立 法 加 快 对 证 券 市 场 、 品市 场 和 经理 人 市 场 的 培 育 ， 全 公 产 健 司治理 的外部治理机制 ， 并且通过 法律 法规的健 全 ， 保社会 审计 确 的独 立性 ； ② 制定和颁布《 会计监督条例 》 等法规 ， 为会计 监督 的实施提供
完整可靠的法律依据 ， 并保证会计监督人员的合法权益 ；
③大力宣传、 学习和贯彻执行《 会计法》做到“ ， 有法必依、 违法
必究、 执法必严 ” 。 （） ２建立一个 良好 的公司治理框架下的会计监督模式。 合理协调
１ 计监 督 主 体 的广 泛 性 ． 会
进 行 的监 督 。
（） １与完善公 司治理机制相结合 ， 立严密的企业内部会计监督 建 管理制度。企业 内部会计监督管理 制度是一个企业实现其内部会计 监督的基本保障。在公司治理框架下 ， 企业应根据《 会计法》 《 、会计 基础工作规范》 《 、 内部会计控 制规范》 等法律 法规 ， 不断深化企业的 会计 管理体制改革。 一方面 ， 充分贯彻国家的法律法规 ， 确保企业的 各项经济活动在法律规定的范围内进行 ； 另一方面 ， 为会计 人员实 司治理框架下的会计监督拥有了更为广泛的会计监督主体。 施内部会计监督提供制度保障。建立健全 内部会计监督管理 制度需 ２会计 监 督 目的 的普 遍 适 用性 ． 要注意 ： ①合法性。应以国家的财经法规为准绳 ， 制定合法而有效的 在公 司治 理 框 架 下 ， 计监 督 的主 要 目的 是 保 证和 提 高 会 计 信 企业会计监督管理 制度。 会 ②严密性。 监督管理 制度应周全严密 ， 不应 息 质 量 。 它不 仅 适 用 于 国家 进 行 宏 观调 控 ， 且 能 更 多 的适 用 于 广 出现控制或监督的空白。 而 ③适应性。 符合本企业 实际需要 ， 并且随着 大股东、 债权 人 、 会 公 众 、 资者 等 进 行 各种 决 策 。因 而 ， 公司 治 企 业 和 社 会 的 发 展 ， 断健 全 企 业 的 内 部 会 计 监 督 管 理 制 度 ， 其 社 投 在 不 使
中国公司治理的结构模式
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。
• 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。
• 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权
（一）公司治理的理论模式
股东中心论
• 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先 要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构 都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现 股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中 发挥主导作用。
经理中心论
• 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织 机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公 司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司 的能力。
（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务 的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效 的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止 董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利 益而行动。
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司
内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率 的源泉，也不是股份公司的本质特征。
（二）对现代企业制度权利结构的新界定
1。公司所有权(corporate ownership ) 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的 分配，是公司控制权的基础。
公司治理
1 什么是公司治理1．1公司治理的概念及公司治理的内涵公司治理，从词义上讲，它最初来源于英文词corporate governance的中文翻译。
国内有“公司治理”、“公司治理结构”和“法人治理结构”的不同译法，但其内涵并无明显区别。
一般说来，对公司治理概念的理解至少应包含以下两个层次含义：1．公司治理是一种合同关系。
公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。
由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。
为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。
公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。
2．公司治理的功能是配置权、责、利。
关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权对决策作出安排。
一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。
公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。
这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。
所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。
另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。
这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。
另外，对于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利害相关者的角度，从权利制衡与决策科学两个方面去理解。
公司治理的实质
公司治理源于代理人问题。
现代公司制度下所有权和管理权的分离，使得行使管理权的“代理人”可能会做出一些只对自己有利而伤害到公司其他利益攸关方的行为。
两权分离必带来一系列的“代理成本”。
公司治理，广义地理解指的是可以用来降低代理成本，约束代理人问题的一系列机制的总和。
在美国和英国，资本市场相对发达，公司治理机制的设计基本上围绕资本市场进行，这便是公司治理的市场模型。
而在资本市场相对不发达、银行在金融体系中地位更为显著的经济体中，公司治理机制的设计普遍强调自上而下的控制与监管，这便是与市场模式相对立的控制模式。
在我们国家资本市场“向上成长”的这二十年，由于一直强调资本市场在国企改革中的辅助性角色，采纳的一直是行政管控式的公司治理模式。
这种政府对资本市场的控制反映在诸多层面，包括对上市资格的严格控制(早期的上市额度制管理)，上市公司股权的高度集中，及上市公司中的央企和地方国企占绝大比重等。
控制模式与市场模式孰优孰劣的争论一直没有停息。
这个过程有两个分水岭：1997至1998年的亚洲金融危机和2007年肇始于发达国家的全球金融危机。
对前者的反思使得大多数亚洲企业认识到金融危机的实际根源是公司治理的危机，是企业实际控制人道德风险泛滥的结果，于是亚洲企业开始了漫长的由控制模式向市场模式的转换。
历史在这时开了个玩笑。
2007年，就在各种各样的反思活动紧锣密鼓进行之时，一个规模更大的危机在盛行市场模式的英美金融机构率先爆发。
历史当然不会在这里掉头回行。
鉴于中国经济在这一轮危机中的亮丽表现，“中国模式”以及针对“华盛顿共识”的“北京共识”这样的提法应运而生。
在一个概念满天飞扬的时代，什么是中国模式，什么是北京共识，其始作俑者并没有严谨的叙述。
而我们也正式进入了一个没有标准、没有偶像的时代!花很大篇幅叙述公司治理的这一段历史，主要是想强调人们理解公司治理存在一个误区：我们太强调对模式或是型态的争论，而忽略了公司治理的实质。
公司治理理论
公司治理理论（corporate governance theory）公司治理理论概述公司治理理论是企业理论的重要组成部分。
公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。
公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。
90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。
亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
公司治理理论发展的背景公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。
19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题；19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。
20世纪30年代至70年代，科技革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题引起人们的关注；20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分完善的国家公司治理还需要进一步完善。
公司治理的理论基础[1]自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
公司治理机制的种类有什么
一，公司治理机制的种类是什么在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。
根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制。
二是监督与制衡机制，即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。
三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被其他公司（或利益相关方）收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。
四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者的一种机制。
下面将对以上四种机制做具体的阐述。
（1）激励机制。
激励机制是维持委托人与代理人之间委托——代理关系的一种动力。
激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。
激励机制包括：报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。
报酬激励机制是给予经营者的最基本的激励机制，它包括固定薪金、奖金、股票期权等。
剩余索取权激励机制是给予经营者分享企业剩余收益的激励机制。
对剩余控制权的分享也是激励经营者的有效机制。
剩余控制权除了表现为剩余决策权外，还表现为经营者具有的职位特权，如享有豪华的办公室、高档轿车等。
声誉激励是指为经营者提供较高的社会地位以及获得社会赞誉、同行好评的机会。
目前，公司高层经营者个人的薪金都已相当丰厚，货币报酬激励的、边际效用已经降低，他们更在意声誉激励效用。
（2）监督机制。
监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计。
公司治理的监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。
其中内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制；外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。
公司治理的内部监督机制是基于公司内部权力机关的分立与制衡原理而设计的。
公司治理
公司治理机制决定成败【摘要】公司治理，是现代企业制度中最重要的组织框架，公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。
90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。
亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
关键字：公司治理关系机制.一、公司治理的衍生现代企业理论认为，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。
公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。
那些没有规定的问题就是组织成员之间存在着的代理问题，或者说是利益冲突的问题，公司运营存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。
也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。
公司治理有狭义和广义之分。
狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题，即股东，董事及经理层之间的关系。
公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的方法问题。
广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业与其所有者之间的关系。
总之，狭义的公司治理强调解决两权分离情况下股东和经营之间的代理问题，而广义的公司治理强调公司利益相关者之间的关系问题。
公司治理
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3.2 公司治理的主体和客体
2. 公司治理客体 公司治理的客体，指的是公司治理的对象及其范围。一般说来，公司治 理的客体包括：董事会、监事会和高级经理层。另外，剩余索取权和控制权 的合理分配也是公司治理的主要内容。 董事会在公司中占据着重要的位置。现代公司尤其是上市公司中，维持 组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、 员工及公司其他利益相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方 面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大 家都有利的状态，是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关 部门（股东大会、监管机构等）的监管规则之下，按照兼顾各类利益相关者 利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制衡母公司董事会的权利， 监督其决策管理行为，在一些国家，主要是大陆法系国家，还建立了一套完 整而有效的监事会制度。但是，在英美等普通法系国家，监督职能是由独立 董事（同时也具有决策职能）承担的，这些国家中的绝大部分没有监事会的 设置。
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3.2 公司治理的主体和客体
1. 公司治理主体 公司治理主体以公司股东及股东大会为主，同时包括债权人、雇 员和其他利益相关者。 股东持有公司股票，是公司最直接的所有者，既可以成为董事会 成员，亲自参与公司经营，又具有监督公司经理人员、影响公司重大 决策的权利。在现代社会中，由于股票的持有方式多元化，股东的组 成也十分广泛，可以是个人、家庭，也可以是集团联盟，或者控股以 及交叉持股的公司等。股东大会由股东组成，是股东行使权力的载体， 是公司的最高权力机构。 债权人由于向公司借贷资本而拥有公司债权，因此成为公司的利 益相关者。按照成为债权人的途径不同，公司的债权人主要可以分为 以下几种：通过购买公司发行的债券而成为债权人；向公司提供贷款 而拥有债权；在公司的交易中发生赊欠行为，向公司赊销商品或提供 分期支付等成为债权人。由于取得途径不同，各种债权的风险和收益 情况也不尽相同，因而在公司治理中发挥的作用也不尽相同。
公司治理和公司管理的区别
公司治理和公司管理的区别广义上的公司管理包括公司治理，但二者也有不同。
公司治理处理的是所有者（股东）与经营者（董事/经理）之间的关系；公司管理是要解决公司经营者与公司劳动者（员工）之间的关系。
公司治理是治本，公司管理是治标。
理解这两者的区别，有助于我们在设计公司治理方案时，根据不同层面的特点和需求，筹划不同的措施，避免生搬硬套，方向不对，努力白费。
公司治理：治本，所有者/经营者公司管理：治标，经营者/劳动者通俗讲，公司治理就是治事、治人。
公司治理的实质，是界定企业中最主要利益主体相互关系的制度安排，是要解决企业所有权与控制经营权分离而产生的代理问题，是要平等地保护大小股东的利益，同时解决企业的战略决策和控制管理问题。
简言之，公司治理的实质是促进公司健全运作，提高公司价值，实现股东价值最大化。
公司治理：治人、治事提升公司价值/股东利益最大化理解公司治理的分类，掌握公司治理大方向。
公司治理有不同争议的划分：管家理论、代理理论、不动产保有人理论、资源依赖理论等等。
但这些对我们更好的开展公司治理业务似乎没有太大帮助。
需要注意的是，公司治理结构与公司治理机制是公司治理的两个方面，但是属于两个概念。
公司治理结构包含股权结构/资本结构/治理机构设置等；公司治理机制包含用人机制/激励机制/约束机制等。
公司治理之内部治理内部治理又叫法人治理，是根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立，权责明确，协调制衡的原则实现对公司的治理。
内部治理的机构，是我们非常熟悉的股东会、董事会、监事会和高级管理人员阶层，这也是我们在筹划公司治理方案最容易入手的点，抑或是实在不知道如何筹划方案只好从“三会一层”下手的无奈。
需要注意的是，内部治理包含的股权结构、股东权益保障、董事会构成、董事功能和业绩、高管的选拔、激励和约束等。
每一个点上的制度安排都需要展开设计，由点及面。
公司内部治理之“三会四权”权利义务关系内部治理股权结构/股东权益/三会一层公司治理学研究对象内部制度：股东大会、董事会、监事会、经理层外部制度：证券市场、经历市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计、社会舆论。
公司治理理论
定义公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。
90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。
亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
公司治理的理论基础自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
超产权理论超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。
该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。
要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。
该理论的基本观点有：产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。
英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。
因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。
公司治理的历史与现实
公司治理的历史与现实公司治理是指一种机制和流程，它以有效独立董事制度、股权结构和股东权利保护为基础，以透明公正为原则，建立起权利与责任、权益与约束、激励与风险平衡的新型公司组织机制。
而随着市场经济的发展，公司治理已成为全球范围内的热门话题。
1. 公司治理的历史公司治理的历史可以追溯到18世纪末期，当时英国公司法的制定为公司治理的发展提供了必要的法律保障。
在这之后的100多年里，公司治理的理论不断完善，并在企业界中发挥了重要作用。
20世纪70年代后期，多家公司因公司治理不善而导致的经营问题和丑闻引起了广泛关注。
作为对人类危机的一种应对形式，公司治理得到了进一步的完善和规范。
当代经济学家认为，公司治理是在市场竞争压力下不断演化和完善而来的，其核心机制是通过股权分散、外部监管和内部约束来平衡公司利益相关者之间的权力和利益要求。
2. 公司治理的现实随着中国市场经济的蓬勃发展，越来越多的公司逐渐意识到公司治理危机带来的风险，开始积极落实治理机制、提升治理水平。
中国在公司治理的理论和实践方面取得了不少成果和进展，与此相伴随的则是治理方式的多样化。
但是，在实践中，公司治理的问题仍然不容忽视。
一方面，公司治理结构还不够完善，相关规定也尚需进一步完善和修正。
另一方面，由于公司治理存在一定的局限性，通过治理机制提高公司管理水平的效率和效果有待考验。
此外，公司治理的实现一般需要多个方面的合作，例如股东、董事会、公司高层管理人员、监管机构等，因此公司治理的推进和实现需要相关利益相关者本着互惠互利、平等合作原则，共同努力，才能真正达到优化公司治理的目的。
结语在当今经济形势下，公司治理已经成为现代企业发展中不可或缺的重要组成部分。
只有深入了解公司治理的实质，才能推进治理效果和效率的提升。
虽然现实中公司治理存在着一定的挑战和难点，但是只要我们全面、深入地研究更好的制度设计，更好的监管力度，将利益各方的互惠互利和共赢原则作为公司治理推进的基本原则，才能让失败者更快的前进，更好的适应市场经济的发展趋势，实现我们的目标和愿景。
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公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。
公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。
2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56.85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。
对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。
主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；
⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。
但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。
一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。
因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。
而纽约证券交易所的上市公司的资料显，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。
我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。
同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。
二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。
而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。
同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。
三、董事会问题较多第一,构成不合理。
股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。
另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。
第二，权责不清晰。
我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。
总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。
而事实上，一●谷喜娜公司治理现状析2009年第7期（上）总第328期Ma na gement World·管理世界些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。
四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。
我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。
第一，监事会成员组成不合理。
监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。
第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。
第三，监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受于董事会和经理层，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。
这种情况造成了严重的公司内部人控制，产生了一系列严重后果，上市公司频频发生董事长转移上市公司资产、挪用资金等行为，如啤酒花、诚成文化等上市公司所暴露出来的问题。
五、外部环境的极度不佳1.公司治理的法制环境不完善有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也在相当程度上取决于社会法制环境。
公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。
如《公司法》、《证券法》，其他如中国上市
公司治理的基本原则和标准、国有股流通的有关规定等。
可以说，整个市场经济的法律法规和规则无不与公司治理相关。
同时，要对相关的违法行为及违法分子给予严惩。
我国目前主要是由《公司法》对公司治理进行规范。
虽然新的《公司法》对公司治理结构的规定作了修订和完善，但与国外相比，仍然不规范、不完善。
2.公司外部治理机制发育不全在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。
由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理。
在缺乏竞争的市场中，在所有者和经营者之间无法建立起一套有效的信息交换机制，对经理实现激励相容的成本就会很高，经营者冒道德风险的可能性增大。
(平高集团有限公司)公司治理现状分析。