关于公司治理专项活动整改情况说明的报告

上海巴士实业（集团）股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况说明的报告

2008年7月18日

根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海巴士实业（集团）股份有限公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，公司认真查找了公司治理中存在的问题，制定了整改计划。

2007年6月29日公司五届十次董事会通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并通过咨询电话、网络平台接受社会公众评议。

根据整改计划，公司及时进行了整改，于2007年10月29日五届十六次董事会通过了《公司治理专项活动整改报告暨上海证监局巡检工作整改报告》（以下简称“《整改报告》”），并在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上进行了公告。

根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，公司治理专项活动领导小组和工作组对截至2008年6月30日就《整改报告》尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估，现将有关整改情况公告如下：

一、公司自查发现限期整改问题的整改情况：

关于公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人。

整改情况：公司已在限期内完成上述问题整改。

6月29日，公司董事会通过了《公司信息披露事务管理制度》的议案，在该制度中，明确了公司信息披露的各方职责和义务，信息披露的范围、程序和责任人，加强公司各部门和控股子公司与董事会秘书、投资证券部在信息披露工作上的衔接。

二、对公众评议发现问题的整改情况

1、关于除股东大会外，为中小股东提供与公司交流的机会。

整改情况：上述为持续改进性的问题。公司已落实改进措施。

公司由投资证券部设立了热线电话（63860617），由行政办公室 设立84000网络平台听取投资者和社会公众的咨询和建议。

公司最近每天都会接到中小股东的电话咨询，投资证券部员工均对每个来电提供了咨询和解释。

2、公司投资企业多、范围广，希望把握好这些投资，用好股民的钱。

整改情况：上述为公司经营策略问题，公司先前已着手逐步收缩、清理非主营性投资以突出主业。

根据目前公司公告的资产重组预案，如重组成功，公司除持有的民生银行股权，其他资产包括上述投资都将剥离上市公司。

三、对上海证监局治理现场检查暨巡回检查发现问题的整改情况

2007年6月，上海证监局对我公司近三年运作情况进行了现场检查后，对公司治理、对外担保及信息披露方面尚存在的一些问题，要求进行整改。对上述问题，公司整改情况如下：

（一）公司规范运作方面

1、关于个别股东大会会议记录未记录出席会议的股东发言，无记录人签名问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会通过《股东大会议事规则》，对股东大会记录要求作了明确规定，以后股东大会将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关

同时公司于2008年4月18日召开的2007年度股东大会对上述问题已进行了改正。

2、关于个别董事会表决票不全，部分董事、监事在会议记录中签名不全、无记录人签名等问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会审议通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对董事会、监事会会议的表决、记录、签名等作了明确规定，董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。

公司投资证券部已对每次董事会、监事会、股东大会的议案、决议、表决票、会议记录进行了审核以保证其完整性。

3、关于“三会”档案资料不全，档案整理有待改进问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已制订并于2007年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会会议的档案管理要求作了明确规定，董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。

公司投资证券部已对每次董事会、监事会、股东大会的议案、决议、表决票、会议记录均进行了归集、分类存档。

4、关于公司投资部、证券部合并为投资证券部，未经董事会审议通过，与公司章程不符问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司已结合内控制度的制订和完善，对各部门的工作职责进行修订。

同时公司在今后的部门设置和调整已严格按照公司章程规定的“董事会行使决定公司内部管理机构的设置的职权”执行。

5、关于公司经营层的薪酬未经董事会审议问题。

整改情况：公司已对上述事项进行了改进。

公司董事会已在2007年8月16日审议通过了调整董事会薪酬委员会等专门委员会的议案，并通过了《董事会薪酬委员会议事规则》，以此规范公司经营层薪酬分配审议程序。

公司2007年度经营层薪酬已提交董事会薪酬委员会审议。

（二）公司担保方面

关于公司2006年度未对提供承兑汇票担保、提供委托贷款担保以及下属子公司的对外担保事项履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务问题。

整改情况：公司对上述事项已进行了全面改进。

公司董事会已在2007年3月28日审议通过了《关于公司2007年度对外担保的议案》及为各公司担保的计划明细，并在2007年4月26日股东大会上通过上述议案，年内所属企业的银行贷款担保均按股东大会审议通过的议案及明细执行。

公司于2007年12月29日五届十七次董事会通过了包括《担保》在内的18项内控制度，制订了担保审核的内控程序，通过“银行贷款担保登记表”和“银行贷款（票据）担保申请表”程序规范担保事项。

公司2007年度股东大会对2008年度贷款担保计划进行审议，公司年度担保将严格按照该计划执行。