从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务
ipo造假案例分析
ipo造假案例分析【篇一：ipo造假案例分析】（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。
监管部门将根据核查结果依法进行处理。
（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。
（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。
下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。
二、违规事实1、招股书财务数据造假新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。
虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。
注：财务造假数据图表年度虚增利润总额（万元）实际利润总额（万元）虚增比例2009年度280.001414.5719.79%2010年度305.822349.6413.02%2011年度2,042.362167.3094.23%针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括：1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人。
ipo项目中律师的工作内容 -回复
ipo项目中律师的工作内容-回复IPO项目中律师的工作内容在IPO项目中，律师的工作内容涉及到整个上市流程的法律事务和法律风险的管理。
律师在IPO项目中扮演着重要的角色，他们为企业提供法律咨询、保护利益和风险管理的建议。
下面将一步一步详细回答，IPO项目中律师的工作内容。
1. 相关法律咨询在IPO项目中，律师将提供公司和企业家关于法律问题的咨询。
这包括法律结构和组织建设、证券法和证券监管法规以及其他与上市有关的法律问题。
律师需要对当地和国际的法律法规进行深入了解，并将其应用于IPO 项目中，以确保企业的合法性和合规性。
2. 尽职调查在IPO项目中，律师通常参与公司的尽职调查。
尽职调查旨在检查公司和企业家的背景、企业的财务状况、知识产权、合同和法律义务等方面的问题。
律师将与其他专业人员（如会计师和投行人员）合作，对公司的各个方面进行全面的调查，并确定任何合规问题或法律风险。
3. 文档准备和审查在IPO项目中，律师将承担起撰写和审核各类文件的责任。
这些文件包括招股说明书、注册文件、公司章程和合同等。
律师需要确保这些文件的准确性、合规性和完整性。
他们将与公司的管理层密切合作，以确保所有必要的信息被准确地呈现给投资者和监管机构。
4. 风险管理和合规事务作为IPO项目的一部分，律师将负责风险管理和合规事务。
他们将帮助公司识别和管理与上市有关的风险，并确保在整个上市过程中的法律合规性。
这包括确保公司的财务状况真实可信，并且没有虚假陈述或遗漏关键信息。
5. 与证券监管机构的沟通律师将成为公司与证券监管机构之间的桥梁，与监管机构进行沟通和协调。
他们将代表公司向监管机构提交必要的文件，并回答监管机构的问题和疑问。
律师还将帮助公司应对监管机构的审查和调查，并与监管机构达成任何必要的协议。
6. 纠纷解决和争议处理如果在IPO项目过程中出现纠纷或争议，律师将负责解决这些问题。
他们将代表公司与其他各方进行谈判和协商，并在必要时提起诉讼。
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准作为上市公司的董事，其勤勉义务是指其在履行董事职责时应当具备的尽职行为和义务。
董事作为公司的重要决策者和管理者，其勤勉义务的履行对于公司的运营和股东利益具有重要的影响。
因此，对于董事的勤勉义务应当有明确的司法裁判标准，以保障公司和股东的利益。
一、勤勉义务的法律依据和要求根据《公司法》和相关法律法规的规定，董事具有勤勉义务。
《公司法》第十三条明确规定董事的勤勉义务为：“董事应当忠实、勤勉、谨慎履行职责，维护股东利益，维护公司的稳定和健康发展。
”具体而言，董事应当全面了解公司的情况，积极参与公司决策，尽全力履行董事职责，以维护公司和股东的利益为前提。
二、勤勉义务的司法裁判标准在司法裁判中，对于董事的勤勉义务会考虑以下几个方面作为判断标准：1. 对公司和股东利益的维护程度董事的首要义务是维护公司和股东的利益。
司法裁判会考察董事是否充分了解公司的情况，积极参与公司决策，以及是否尽力避免与公司和股东利益发生冲突。
如果董事明知某项决策对公司利益不利，却故意作出该决策，将会被认定为违反了勤勉义务。
2. 履行职责的谨慎程度董事在履行职责时应当谨慎行事。
司法裁判会关注董事是否注意到了可能对公司造成损害的事项，并采取适当的措施进行防范和调查。
如果董事在明知可能有风险的情况下选择不作为或轻率行事，将会被认定为未尽到勤勉义务。
3. 决策过程的合法合规程度董事在决策过程中应当遵循法律法规，保证决策的合法合规。
司法裁判会审查董事的决策是否符合公司章程及相关法规，是否依法履行程序，是否考虑了各方利益，以及是否存在利益输送等行为。
如果董事在决策时违反了法律法规，或者存在利益输送等违法行为，将可能面临司法追责。
4. 对经营风险的评估和防范措施董事在履行勤勉义务时应当评估和防范可能对公司经营造成的风险。
司法裁判会考虑董事对公司经营风险的评估和采取的防范措施是否符合合理标准。
如果董事未正确评估风险或疏于采取必要的防范措施，导致公司遭受重大损失，将会被认定为未尽到勤勉义务。
律师的专业责任与勤勉尽责
建立有效的激励机制和约束机制
建立合理的薪酬制度
根据律师的专业能力、工作表现和贡献程度等因素，建立合理的 薪酬制度，激励律师勤勉尽责。
完善律师晋升机制
建立公开、透明的晋升机制，鼓励律师通过自身努力和优秀表现 获得更高的职业地位和荣誉。
强化约束机制
通过完善投诉处理机制、加强监管等方式，对违法违规的律师进 行约束和惩罚，维护行业的声誉和形象。
定了全面的维权策略，并成功为客户争取到了合理的赔偿。该律师的专
业素养和勤勉尽责赢得了客户的高度赞誉。
律师专业责任与勤
03
勉尽责的关系
专业责任对勤勉尽责的要求
严格遵守法律职业道德
律师作为法律职业者，必须始终坚守法律职业道德，诚实守信、 勤勉尽责地为客户提供法律服务。
保持专业知识和技能
律师应不断学习和更新法律知识，提高专业技能，确保为客户提供 准确、高效的法律服务。
THANKS.
服务意识和责任心不强
一些律师缺乏服务意识和责任心，没有将客户的利益放在首位，导致服务质量不高。
专业素养和能力不足
部分律师在专业素养和能力方面存在不足，无法为客户提供高质量的法律服务。同时， 一些律师缺乏持续学习和进步的动力，无法适应不断变化的市场需求和法律环境。
加强律师专业责任
05
与勤勉尽责的措施
提高自身素质和服务质量才能脱颖而出。
客户需求多样化
02
客户对法律服务的需求越来越多样化，律师需要不断学习和更
新知识，以满足客户的不同需求。
法律环境不断变化
03
法律法规的不断更新和变化，要求律师必须保持敏锐的洞察力
和学习能力，以适应新的法律环境。
问题产生的原因分析
职业道德教育不足
勤勉义务一般条款判例-概述说明以及解释
勤勉义务一般条款判例-概述说明以及解释1.引言1.1 概述在勤勉义务一般条款判例的探讨中，我们将重点关注法律中对于勤勉义务的界定和适用范围，以及相关案例中对于这一条款的解释和应用。
勤勉义务作为合同法中的重要原则之一，在确保合同各方公平对待的基础上，对于双方当事人的行为起着重要的规范作用。
通过对于勤勉义务一般条款判例的分析和总结，我们能够更好地理解和把握这一法律原则的实际运用，为未来的合同签订和纠纷解决提供有益的参考和借鉴。
1.2文章结构文章结构部分：本文主要分为引言、正文和结论三个部分。
在引言部分，我们将概述勤勉义务一般条款判例的背景和重要性，介绍文章的结构和目的。
在正文部分，我们将对勤勉义务的定义和意义进行详细阐述，探讨其适用范围和要求。
最后，在结论部分，我们将对勤勉义务一般条款判例进行总结，展望其未来的意义和应用方向。
通过以上结构，读者可以系统地了解勤勉义务一般条款的相关内容并深入探讨其在法律实践中的重要性。
1.3 目的本文旨在探讨和分析勤勉义务一般条款在实际案例中的适用情况和裁决结果，同时对勤勉义务的定义、意义以及适用范围和要求进行深入解读。
通过对相关判例的研究和总结，以及展望未来对勤勉义务一般条款的应用和意义，旨在为相关法律从业者和研究人员提供参考和借鉴，以更好地理解和应用勤勉义务一般条款，确保合同履行的公平和权益保障。
2.正文2.1 勤勉义务的定义和意义:勤勉义务是指在合同履行的过程中，合同各方应当以最大努力和最大诚意履行合同义务，并尽最大可能保护对方当事人的利益。
勤勉义务是合同法中一个重要的原则，它要求合同各方在合同履行过程中表现出诚信、努力和谨慎的态度。
勤勉义务的存在不仅有利于确保合同的顺利履行，还有助于维护合同各方的合法权益。
在实际的合同履行过程中，勤勉义务具有重要的意义。
首先，勤勉义务能够促使合同各方在履行合同的过程中保持高度的责任心和敬业精神，避免出现敷衍塞责或不负责任的情况。
从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务 共20页PPT资料共22页
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
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6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
Thank you
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
ipo律师 工作总结
ipo律师工作总结
IPO律师工作总结。
作为一名IPO律师，我经常需要处理公司首次公开募股（IPO）的法律事务。
在这个过程中，我需要协助公司制定并执行合规的法律程序，以确保公司在上市过程中遵守相关法律法规。
在这篇文章中，我将总结一下我在这个领域的工作经验和心得体会。
首先，作为IPO律师，我需要对公司的财务状况和业务运营进行全面的调查和分析。
这包括审查公司的财务报表、内部控制制度和相关合同，以确保公司在上市过程中能够满足证监会和其他监管机构的要求。
同时，我还需要与公司管理层和其他相关方进行沟通，了解公司的业务模式和发展战略，以便为公司制定合适的上市方案提供法律建议。
其次，我需要协助公司制定上市文件，包括招股说明书和其他相关文件。
这需要我对证券法律和规定有深入的了解，以确保公司的披露内容准确、完整和合规。
在这个过程中，我需要与公司管理层和其他相关方密切合作，确保上市文件能够准确地反映公司的财务状况、业务模式和风险因素，以吸引投资者的关注和信任。
最后，作为IPO律师，我还需要协助公司与证券交易所和其他监管机构进行沟通和协商，以确保公司能够顺利通过上市审核程序。
这需要我具备良好的沟通和协调能力，能够有效地处理与各方的关系，解决可能出现的法律纠纷和争议。
总的来说，作为IPO律师，我需要具备深厚的法律知识和丰富的实践经验，能够为公司提供全面的法律服务，确保公司在上市过程中能够遵守相关法律法规，保护公司和投资者的合法权益。
同时，我还需要具备良好的团队合作和沟通能力，能够与公司管理层和其他相关方密切合作，共同推动公司的上市进程。
希望通过我的努力和付出，能够为公司的上市事业做出积极的贡献。
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察引言：证券律师是中国资本市场中的重要一环，他们承担着维护市场秩序、保护客户权益的重要职责。
然而，在现实中，我们也不乏一些案例显示出一些缺乏勤勉尽责的证券律师存在。
本文将结合十一起证券律师未勤勉尽责追责案例，对我国证券律师勤勉尽责义务认定思路进行反思并提出完善措施。
一、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路存在的问题1. 对勤勉尽责义务的界定模糊：我国刑事法律并没有对勤勉尽责义务进行明确和具体的规定，导致证券律师的责任界定相对模糊。
在实践中，该义务的具体内容常常存在争议。
2. 对勤勉尽责义务标准不明确：在前述模糊界定的基础上，对于证券律师的勤勉尽责义务标准也缺乏明确的规定。
这种不明确性使得在具体案件中难以判断证券律师是否存在未勤勉尽责的行为。
3. 证券律师证据收集困难：由于证券律师工作特殊性，证据的现场收集常常受到限制。
而在追责过程中，证据是认定证券律师是否未勤勉尽责的重要依据，证据收集困难使得追责工作困难重重。
二、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路应加以完善1.明确勤勉尽责义务的具体内容：应制定明确的规定，界定证券律师勤勉尽责的具体行为，防止其过分追求经济利益而忽视法律和道德底线。
2.构建行业内部的自律机制：行业内部应设立专门的机构，对证券律师进行自律和监督，建立违规行为的甄别和处理机制。
对于证券律师严重违规的，应根据情节轻重采取警告、禁止执业等不同程度的处罚。
3.增强证券律师的法律意识和职业道德：在证券律师培养和职业发展过程中，加强相关法律道德的教育，培养证券律师的法律意识和社会责任感。
提高律师自身的素质，使其更加注重职业道德的践行。
4.改进证据收集机制：针对证券律师的特殊工作性质，应建立专门的机制，为证券律师提供充分的证据收集便利。
ipo律师尽职调查报告
ipo律师尽职调查报告IPO律师尽职调查报告随着全球经济的快速发展，越来越多的公司选择通过IPO（首次公开募股）来实现资本运作和扩大业务规模。
而在IPO过程中，律师的尽职调查报告起着至关重要的作用。
本文将探讨IPO律师尽职调查报告的意义、内容和影响。
一、IPO律师尽职调查报告的意义IPO律师尽职调查报告是对公司进行全面审查和评估的重要文件，其意义不可忽视。
首先，尽职调查报告可以帮助投资者了解公司的真实状况，包括财务状况、经营风险、法律问题等。
这对于投资者做出明智的投资决策至关重要。
其次，尽职调查报告也是保护投资者利益的重要手段。
通过对公司的全面审查，律师可以发现潜在的法律风险和合规问题，并提出相应的建议和解决方案，以保护投资者的权益。
最后，尽职调查报告也是公司管理层和董事会的决策依据。
通过律师的专业评估和建议，公司可以更好地了解自身的优势和劣势，有针对性地进行战略调整和决策制定。
二、IPO律师尽职调查报告的内容IPO律师尽职调查报告的内容通常包括以下几个方面。
首先是公司的基本情况和背景信息，包括公司的注册资本、股东结构、经营范围等。
其次是财务状况的评估，包括财务报表的真实性和完整性、财务指标的分析和评估等。
第三是经营风险的评估，包括市场竞争、行业前景、管理层能力等方面的分析。
第四是法律风险的评估，包括公司的合规情况、合同纠纷、知识产权保护等。
最后是对公司未来发展的展望和建议，包括市场前景、战略规划、风险防范等。
三、IPO律师尽职调查报告的影响IPO律师尽职调查报告的结果对于公司的上市计划和投资者的决策都有着重要的影响。
首先，如果尽职调查报告发现了严重的法律风险或经营风险，可能会导致IPO计划的暂停或取消。
这是为了保护投资者的权益和维护市场的稳定。
其次，尽职调查报告的结果也会影响投资者的投资决策。
如果报告显示公司存在较大的风险或潜在问题，投资者可能会选择放弃投资或调整投资策略。
最后，尽职调查报告的结果也会对公司的声誉和信誉产生影响。
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容证券律师作为资本市场法律服务领域中的重要一员，其职责包括了很多方面。
其中最核心的是勤勉尽责的职业操守，这是保证证券律师行业良好运转的基础。
一、忠实于法律规章证券律师的首要职责是遵循各种法律法规，忠实执行相关法律规章，不为违法失职的行为作护照。
证券律师应该具备对各类法律法规的深入理解与解读能力，并掌握法律实践规律，减少因客观条件改变而导致法律服务工作不当行为的发生。
在法律实践中，证券律师要严格遵守法律程序和规则，以质量和效果为中心，一切以符合法律规章的要求为准绳。
二、保守机密证券律师要严守律师职业秘密、客户商业机密，保护客户的合法利益。
除非客户同意或有法律规定，否则不得泄露客户的个人信息或商业机密。
即使在做法律咨询时，也需要严格保守客户的信息。
在不确定泄露与否的情况下，证券律师应当以保护客户隐私为重。
与此同时，证券律师也需要小心处理律师间的沟通，注意保守秘密。
三、公正、诚信证券律师的言行和行为要严谨、公正、诚信，坚决遵守职业操守。
证券律师在从事法律服务时，必须以公正、公平、诚实为原则，避免作出不利于客户或有不良影响的法律意见或方案。
在接受客户委托提供法律服务时，证券律师应该遵循咨询性质原则，不对客户做出承诺或保证。
四、合理收费证券律师收费应遵守合同约定和按规定收费，不得侵占客户财产，严禁使用求职冒姓等“黑色律师”手段，保持良好的职业操守。
五、不断学习，提升自身素质证券律师应重视自身的职业发展，并不断学习、提高自身的法律素质和专业技能，不断提高对法律规章的理解和掌握能力，提高对行业发展的洞察力和判断力。
同时，证券律师应该积极参与行业知识交流和经验分享，与同行业、同领域的人士保持密切联系，共同推动行业变革和发展。
六、融入社会，做出贡献证券律师不仅是行业中的一份子，更是社会的一份子。
证券律师要融入社会，积极参与公益事业，发挥自身优势，为社会做出更多贡献，提高职业的社会认知度和声誉。
律师办理案件的勤勉尽责规则
律师办理案件的勤勉尽责规则
律师办理案件的勤勉尽责规则主要包括以下几个方面：
1. 律师应当诚实守信、勤勉尽责，依据事实和法律，维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。
2. 律师应当充分运用专业知识，依照法律和委托协议完成委托事项，维护委托人或者当事人的合法权益。
3. 律师与所任职律师事务所有权根据法律规定、公平正义及律师执业道德标准，选择实现委托人或者当事人目的的方案。
4. 律师应当严格按照法律规定的期间、时效以及与委托人约定的时间办理委托事项。
对委托人了解委托事项办理情况的要求，应当及时给予答复。
以上规则仅供参考，如需获取更准确的信息，建议查阅律师法或者相关的行业规定。
中国证券律师行政处罚研究——以“勤勉尽责”为核心
２．年度分布 │ │１９９３～２０００年，共１０件；
３．证券业 务 领域 │ │１８件主要涉及股票首次公开发行，另外１件主要涉
律师已经成为中国３０万名左右律师中“领子最白” 的一个小群体。反
过来，在另一方面，证券律师的责任也日益吃 重，不仅监管机构对证券
律师加大了监管和处罚力度，相应地，中外 民事责任诉讼也成为证券律
师从事业务的“紧箍咒”。 ２０１７ ０拢 泄 ぜ嗷嵬ū 吮灸甓鹊
专项检查 处理情况，提到对８衣 墒κ挛袼
０ 墒Σ扇×司 竞
中国证券律师行政处罚研究 —以”勤勉尽贡“为 核心 程金华＊；叶乔＊＊ 摘要：本文以 １９～３２０１７年期间针 对证券律 师的所有１９起行政处罚为样 本进行实 证研究后发 现，证券监管部门的行政处３ 氏 至 嗣 飨缘摹白妓 法化”趋势，对证 券律师“ 勤 憔≡稹币逦竦慕 缍ㄈ 益规范和清晰。 但同 时 と 喙懿棵胖捶ǖ哪： 性仍然存在，对证 券律 师的“一般注意 义务”和“专 业注意义 瘛钡慕 缍ㄉ 胁磺 逦 樵 逻辑的因果推 理不够坚实 。 荽耍 疚 脑谙钟蟹 煽蚣芟绿岢鲇 化行政处罚的几点建议， 并对 匦 律柚弥と 墒 法 律责任做初步思考。 关键词：证券律师；行政处罚；勤勉尽责；注册制改革ＩＰＯ 律 师在证券市场提供法律服务过程中的权利 和责任的合理配置，是一个国家资本市〗】捣⒄
场，聚焦证券律师在出具法 律意见书时所负“勤勉尽责”义务的实然和
应然，并就如何改革提出建议。［］３
［］１泄 ぜ嗷幔骸吨ぜ嗷嵬ū ０７１甓嚷墒κ挛袼 邮轮と 梢滴褡ㄏ罴觳榇 砬
况》，载中国证券监督 管理委员பைடு நூலகம்网，ｈｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｓｒｃ． ｇｏｖ． ｃ
全面注册制下证券公司“勤勉尽责”认定研究
聚焦改革·助力发展全面注册制下证券公司“勤勉尽责”认定研究随着金融环境深刻变化，资本市场改革开放不断深化。
近年来，证券市场虚假陈述案件中证券公司作为中介机构责任承担的案件明显增多，对资本市场和证券公司业务开展产生了一定影响。
证券公司应否承担责任及承担责任大小的关键在于“勤勉尽责”的认定，因此，有必要对证券公司在投行业务中勤勉尽责义务的认定做专门研究，从而总结分析，提出建设性意见，做到既保障投资者权益，又维护证券行业稳定。
全面注册制对勤勉尽责认定提出高要求我国资本市场注册制改革已全面推行，全面注册制改革坚持以信息披露为核心，证监会、交易所职责更加清晰，强监管态势下对欺诈发行、财务造假等违法违规行为的“零容忍”，能够更好督促中介机构归位尽责，切实保护投资者合法权益。
全面注册制改革过程中，司法判决对资本市场也具有一定的导向性影响。
近几年，司法机关加大了打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为的力度，对保护投资者利益具有重要作用。
比如五洋债案，在督促中介机构发挥资本市场“看门人”作用方面发挥了积极作用。
但该案在司法界和行业也引发了较大的争议，主要是对于中介机构的勤勉尽责及过错承担上引发了一定的讨论。
2021年7月，证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确提到“各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。
”“证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以‘合理信赖’为一般原则，对存在‘重大异常’‘前后重大矛盾’‘重大差异’等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。
”2022年1月，最高人民法院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》），明确保荐机构、承销机构及证券服务机构等中介主张勤勉尽责的情形，即对于专业事项履行专业义务，对于非专业事项履行普通注意义务，在经过审慎核查、调查复核的基础上，排除职业怀疑，形成合理信赖。
法律尽职调查中律师勤勉尽责义务界定探析
法 律 尽 职 调 查 中 律 师 勤 勉 尽 责 义 务 界 定 探 析
陈 承， 高 炳巡
（ 福 州大学 法 学院 ， 福 建 福 州 ３ ５ ０ １ ０ ０ ）
【 摘 要 】 法律 尽 职调 查 本 身 作 为 降 低 风 险 的 重 要 措 施 ， 是在公 司并购、 证 券 发 行 等 重 大 公 司行 为 中， 由律 师 对 目标 公 司 的 各 项 重 大 法律 问题 进 行 的 一 种 调 查 。律 师在 尽 职 调 查 中 承担 了重 大 责任 ， 因 此
（ 一） 勤勉 尽 责义务 理论 溯源
【 作者简介 】 陈 承（ １ ９ ９ １一） ， 男， 福建漳 州人 ， 硕士研究 生， 主要 从事 民商法、 刑 法、 司法制度研究 ；
高炳巡（ １ ９ ９ １一） ， 男， 回族 ， 福建安溪人 ， 硕 士研 究 生 ， 主 要 从 事 法 学研 究 。
条， 要 求 律 师 在 尽 职 调 查 中 要 以 自身 的 专 业 能力审慎 地开展 调查 工 作。顾名 思义 ， 律 师 在 调查 过 程 中 应 当 尽 职 尽 责 ， 极 尽 自身 专 业 能 力合 理 、 审 慎 的进 行 工 作 。 因 此 ， 勤 勉 尽 责 可 以说 是 律 师 在 进 行 尽 职 调 查 过 程 中 必须 遵 循 的 一项 要 求 。我 国 对 律 师 的 勤勉 尽 责 义 务
中， 部 分 律师 在 报 告 中 经 常使 用 “ 被 调 查 提 供 资料 的 真 实 性 和 完 整 性 ” 一 类 的 假 设 以 降 低
调 查工 作 量 ， 而 没 有 对 资 料 的 真 实 性 进 一 步 核查。或是即 使进 行 了相应 的核 实 ， 核 查 的 程 度也 没 有 一 个 明 确 的 界 限 ； 同时 ， 在 很 多 情 况下 ， 除 了明 确 约 定 需 要 调 查 的 事 项 外 ， 律 师 对 于 自身应 当进 行 法 律 尽 职 调 查 的 范 围也 没 有 一 个 十分 明确 的 范 围 。 作为 “ 买 受 人 自负 其 责 ” 原 则 的产 物 ， 当 代意义上 的法 律尽 职调查 是指 在公 司 并购 、 证券发行 等重 大公 司行 为 中， 由律 师 对 目标 公 司的 各项 重 大 法 律 问 题 进 行 的 调 查 。 在 向 制度 与 理 论 寻 求 解 读 时 可 以发 现 ， 合 理 审 慎
ipo申报审核阶段中律师的工作职责
ipo申报审核阶段中律师的工作职责在IPO（Initial Public Offering）申报审核阶段，律师扮演着至关重要的角色。
律师需要协助公司及其管理层准备和提交IPO 申请文件，并与各方合作，以确保申请顺利通过。
下面是律师在IPO申报审核阶段的工作职责的相关参考内容：1. 组织准备文件：律师应与公司管理层合作，收集和准备申请IPO所需的各种文件和信息，如公司章程、财务报表、行政许可、知识产权文件、重要合同、法律意见书等。
律师负责组织和审核这些文件，确保其准确性和完整性。
2. 法律尽职调查：律师需要对公司进行法律尽职调查（Due Diligence），包括审查公司业务、组织结构、知识产权、合规制度等方面的问题，以确保公司符合IPO的相关要求。
律师还需识别潜在的法律风险和问题，并提出相应的法律建议和解决方案。
3. 市场沟通：在IPO申报审核阶段，律师需要与相关的证券交易所、审批机构、投资银行和其他相关方进行有效的沟通和协调。
律师代表公司与这些机构沟通，解答他们的问题，提供必要的法律支持和解释，并确保公司的利益得到充分的保护。
4. 提供法律意见：作为专业的法律顾问，律师需要根据相关的法律法规和市场准则，对公司的IPO申请进行评估并提供法律意见。
律师需要确保公司的IPO申请符合当地证券法规，并为公司合规运营提供指导。
5. 协助拟定申请文件：律师需要协助公司拟定IPO申请文件，如招股说明书、核心财务指标解释、风险提示书、法律意见书等。
律师必须保证这些文书的准确性和合规性，并与公司内部和外部人员进行充分的审查和讨论。
6. 参与IPO过程：律师通常会参与IPO过程的各个环节，如项目管理、IPO谈判、发行方式确定、募集资金等方面。
律师需要在这些过程中提供法律支持和建议，确保公司的合法权益得到最大的保护，并防止可能出现的纠纷和风险。
7. 解决纠纷和投资者关系：在IPO过程中，律师可能需要处理与投资者的纠纷或争议，如投资者索赔、价格操纵指控等。
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容作为一名证券律师，勤勉尽责是我们应当恪守的职业原则。
在证券法律领域，我们的工作涉及到诸多复杂的法律规定和案例解析，需要我们时刻保持警惕和专业素养，以确保客户的合法权益得到最大程度的保障和维护。
作为证券律师，我们需要时刻保持对证券法律法规的了解和学习。
证券市场的监管政策和规定不断变化，我们需要及时更新知识，以便为客户提供最专业的法律意见和建议。
只有通过不断的学习和积累，我们才能在复杂多变的证券法律环境中游刃有余，确保客户的利益不受损害。
作为证券律师，我们需要具备敏锐的洞察力和严谨的思维能力。
在处理证券案件时，我们需要对案情进行深入分析和研究，找出其中的法律关键点，并提出合理的解决方案。
只有通过严谨的思维和深入的分析，我们才能在复杂的案件中把握住关键，为客户赢得胜诉的机会。
作为证券律师，我们需要具备出色的沟通能力和团队合作精神。
在处理证券案件时，我们需要与客户、律所同事、法官、监管机构等各方保持良好的沟通和合作，共同协作解决问题。
只有通过良好的沟通和团队合作，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保案件顺利进行并取得理想的结果。
作为证券律师，我们需要具备高度的责任感和职业道德。
在处理证券案件时，我们需要始终以客户利益为重，严格遵守法律法规和职业道德准则，绝不允许个人私利影响到案件的处理。
只有通过高度的责任感和职业道德，我们才能真正为客户谋取最大利益，树立良好的职业形象。
作为证券律师，勤勉尽责是我们的基本职业素养和职业操守。
只有通过不懈的努力和严谨的态度，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保他们的合法权益得到最大程度的保障和维护。
只有不断提升自己的专业水平和职业素养，我们才能在证券法律领域中立于不败之地，成为客户信赖的法律顾问。
上市公司非公开发行股票中券商的勤勉尽责标准与民事责任
上市公司非公开发行股票中券商的勤勉尽责标准与民事责任一、引言上市公司非公开发行股票是一种重要的融资方式，由发行人与投资者通过券商进行中介承销，券商在这个过程中承担着重要的责任与义务。
本文将重点探讨，旨在明确券商在非公开发行股票业务中的合规与风险防范能力。
二、勤勉尽责的内涵与标准勤勉尽责是券商在非公开发行股票中的一项最基本的义务，也是券商在进行证券业务活动时应坚守的底线。
勤勉尽责的内涵包括以下几个方面：1. 信息披露义务：券商应当确保对发行人的信息、发行项目标相关信息以及投资风险等进行真实、准确、全面地披露，恪守信息披露的法律法规。
2. 投资者适当性管理：券商作为投资者的代理人，应依据投资者的风险承受能力、投资目标等因素，对投资者的适当性进行评估，并为其提供适当的投资建议。
3. 风险管理与制度建设：券商应建立健全的内部风险管理制度，加强对非公开发行股票业务风险的监测和控制，确保风险可控。
4. 不得从中谋取私利：券商在非公开发行股票中不得利用信息不对称、内幕信息等谋取私利，严禁以损害投资者利益为代价得到不当利益。
勤勉尽责是券商合规经营的核心要求，既体现了券商对投资者的负责态度，也是保障市场稳定与健康的重要一环。
三、券商的民事责任与赔偿标准券商在未尽到勤勉尽责义务或者出现过错行为时，应当承担相应的民事责任。
券商的民事责任主要体此刻赔偿义务上。
依据我国《证券法》的规定，券商应当向投资者承担赔偿责任的情形包括但不限于以下几种情形：1. 提供虚假或者误导性信息导致投资者的损失增加。
2. 违反投资者适当性管理规定，导致投资者的损失增加。
3. 违反法律法规，利用信息不对称、内幕信息等谋取私利，损害投资者的合法权益。
对于券商的赔偿标准，应当依据投资者的损失程度进行综合考量。
通常状况下，券商应当赔偿投资者直接的经济损失，并对投资者因此受到的精神损害赐予合理的补偿。
另外，对于蓄意或者重大过失造成的损失，券商还应当承担相应的惩罚性赔偿责任。
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证监会对大成所的处罚决定解析
• 处罚决定： • 没收大成所业务收入50万元，并处以100
万元的罚款
• 对丘远良、刘军、申林平、刘韬几位律师给
予警告、罚款的处罚
• 并对刘军律师处以5年市场禁入的处罚
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总结证监会的处罚理由：
• 1.未实地访谈，伪造访谈记录，做出虚假陈述。 • 2.对发行人的关联方未认真查验工商资料，构成
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Thank you
Logo 证券法研究
文件内容既包括结论性 意见，也包括对相关事 实材料及查验工作的表 述，和作出结论性意见 的论证分析
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证监会对大成所的处罚决定解析
未全面收集并认真查验梅州 绿康的工商资料,未认定梅州 绿康与新大地的关联关系
发行人的故意隐瞒，在 未发现异常的情况下并 无调取全部工商底档之 必要
查阅工商登记资料是判断 关联关系的重要核查手段 ；明确要求大成所对新大 地11名自然人股东与主 要客户及供应商的关系发 表意见
何隐瞒、欠缺或遗漏
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IPO律师的两难境地
• 从监管者的角度来看： • 如果律师勤勉尽责，规劝客户依法运作，甚
至帮助发现和制止不当行为，监管的成本就 会小得多。 • （Gatekeeper）
• 如果律师疏忽大意，未尽勤勉，甚至故意违
法，就会带来极大的麻烦。 • （Troublemaker）
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证券法研究
工作底稿的内容ຫໍສະໝຸດ • 工作底稿应当包括以下内容：
• （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事
• • • •
项的名称； （二）与委托人签订的委托协议； （三）查验计划及其操作程序的记录； （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合 同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件； （五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议 记录的摘要或者副本；
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证监会对大成所的处罚决定解析
明知鸿达装饰的法定代表人 是新大地董事长之弟，依旧 作出无关联关系的意见
鸿达装饰不属于法律意 见书和律师工作报告所 须披露的关联方（持有 发行人股份5%）
关联方既有持有发行人5% 以上股份的关联方，也有 与实际控制人关系密切的 家庭成员控制的企业。大 成所在回复中明确此点， 却仍未进行披露。
证券法研究
如何判断律师是否已经做到勤勉尽责？
• 工作底稿
• 是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形
成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等 资料。 • 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断 律师是否勤勉尽责的重要依据。 • 工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7 年。
• • • •
证券法研究
工作底稿的要求
• 及时 • 准确 • 真实
• 在制作法律意见书、工作报告的同时整理、制作
• 有关记录应当忠于本来的客观原始情况，尽可能与当时情况一致
• 资料、素材均应直接来自于拟发行上市企业提供的材料，或者由律
师亲自调查取证的证据材料，不得主观臆断
• 完整
• 应当包括完成证券法律业务过程中形成的全部资料记录，不得有任
证券法研究
工作底稿的内容
• （六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单
位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行 调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单 等相关的资料及详细说明； （七）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件； （八）法律意见书草稿； （九）内部讨论、复核的记录； （十）其他与出具法律意见书相关的重要资料。
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
对新大地与曼陀神露的异常 交易活动未履行法律专业人 士特别注意义务，并采取进 一步的核查措施予以排除或 证实
经办律师已做了必要了 解并获得合理解释，且 新大地与曼陀神露之间 没有虚构交易
应履行法律专业人士的特别注 意义务，并采取必要的措施予 以证实或排除。从大成所提供 的全部工作底稿来看，并未发 现相关工作记录
证券法研究
律师审核的重点
• （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 • （十三）发行人公司章程的制定与修改 • （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 • • • • • • • • •
运作 （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （十六）发行人的税务 （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （十八）发行人募集资金的运用 （十九）发行人业务发展目标 （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 （二十三）律师认为需要说明的其他问题
未勤勉尽责的情形。
• 3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务
，并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
• 4.明知关联方未被披露，而作出关联方已充分披
露的法律意见，构成虚假记载。
证券法研究
IPO律师的勤勉尽责义务的思考
• 第一：是否只要发行人信息披露中有虚假、欺诈
、隐瞒重大信息的情况，律师都要承担对应的行 政责任？
从证监会对大成所的处罚决定看
IPO律师的勤勉尽责义务
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目录
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证监会对大成所的处罚决定解析 IPO律师的勤勉尽责义务的思考 IPO律师的审核重点 IPO律师工作底稿的内容和要求 IPO律师的两难选择
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
制作虚假的实地访谈笔录
未实地访谈只能认定其 失职，但不影响其结论 性意见的正确性，不应 认定为虚假记载
• 第二：律师审核的重点是什么？如何判断律师是
否已经做到勤勉尽责？
证券法研究
律师审核的重点
• • • • • • • • • •
（一）本次发行上市的批准和授权 （二）发行人本次发行上市的主体资格 （三）本次发行上市的实质条件 （四）发行人的设立 （五）发行人的独立性 （六）发起人或股东（实际控制人） （七）发行人的股本及其演变 （八）发行人的业务（北京君泽君所、未招标） （九）关联交易及同业竞争（北京大成所） （十）发行人的主要财产（四川天澄门所、编造虚假资 产） • （十一）发行人的重大债权债务
IPO律师的两难境地
证监会
人员少、资源有限、任务 繁重
拟上市公司 Diagram Diagram 2 2 尽快上市，达到融资 目的
中介服务机构 为发行人提供法律 服务、信誉担保 为投资者提供保 护
证券法研究
近20年来律所（律师）被罚数据统 计
年份 数量 1993-1997 2 1998-2002 13 2003-2007 0 2008-2012 0 2013-2017 3