海外分拆上市初步方案
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
•生产：Ａ股公司和科技公司是各自独立的
•销售：双方有明确的分工，Ａ股公司是科技 公司产品在中国销售的非独家代理，科技公 司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非 独家代理
•研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁 堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分 利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势， 建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中 若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市 场公允价格优先向科技公司转让
同仁堂科技
同同进研 仁仁出发 堂堂口中 制中分心 药药公 二提司 厂炼
厂
2003年7月
•主营业务：Ａ股公司是中成药的科研、生产 和销售；科技公司以实现中药现代化和国际 化的目标，是A股公司战略的组成部分
•产品品种：各有侧重。科技公司的产品为： 冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资 者接受的、能与西药产品竞争的新型产品， 如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片 等；Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、 药膏、药丸、药酒等传统中成药产品
项目启动会
亿利资源集团的战略发展需要大量的资金需求，建议针 对不同业务发展采用不同的融资方式
集团公司 基础事业集团 化工事业集团
股份公司
银行借款 现有股东出资 股市融资 战略投资者入股
2003年7月
第0页
亿利资源集团海外分拆上市初步方案
2003年10月
目录
一、分拆上市方案 二、分拆上市的积极影响 三、分拆上市的监管要求 四、成功和失败案例分析
2003年7月
项目启动会 第2页
项目启动会
良咽产品从股份公司独立，准备将来分拆海外上市
研发
高 科 研 究 所
高科研究所负责 中蒙药新品研发。 以后如果有需要， 亿利医药从事业 集团购买研发的
新品专利
2003年7月
中蒙药事业集团
药品生产中心
良咽产品
亿
内
利
蒙
科
古
技
亿
药
利
业
医
分
药
公
公
司
司
签订长期代加工 合同，由药业分 公司代理加工内 蒙古亿利医药的
法律依据
• 《公司法》第182条、183条的规定，明确了公司分 立具有合法性
分拆的要求
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十六条明 确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业 务相同或相关联的二家以上上市公司
同业竞争和 关联交易
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第24条到第 32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业 竞争，减少并规范关联交易
分拆同仁堂科技 （8069，HK）在创 业板上市以来，国 内企业分拆境外上 市时，第一次受到 来自中国证监会— —第一道关卡的阻
拦
长春高新(000661)
长
春
wenku.baidu.com
华
长
金
康
生
赛
制
生
药
药
物
业
• 长春高新近几年每年只有几百万元 的净利润，2003年一季度更亏损近 135万元 •2002年，长生生物主营收入对母公 司的贡献率约为30%，净利润的贡献 率更在100% •母公司亏损，而子公司长生生物资产 和利润占母公司资产和利润的比重过 大，证监会担心亏损公司的优质资产 去境外上市，会恶化母公司的赢利能 力，影响Ａ股市场中小投资者的利益 •另外港股全流通，亏损公司分拆资产 香港上市，就有管理层套现的嫌疑。 这是中国证监会做法的合理性之一
产品
•产品：和股份的产品有明 确区分，目前是良咽系列， 以后逐步引入其他产品 •生产：由药业分公司代理 加工（可以是非独家代理）， 签订长期合同 •销售：亿利医药负责自己 产品的销售；股份公司的药 品销售通过医药流通企业独 立销售 •研发：利用北京资金和人 才优势，逐步建立自己研发 机构；股份研发的新品中， 若有涉及亿利医药产品的成 果，则以市场公允价格优先 向亿利医药转让
据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称， 若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市
2003年7月
第6页
项目启动会
分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞 争和关联交易的问题
北京同仁堂股份有限公司 （600085）
证监会对A股上 市公司分拆资 产海外上市的 监管趋于严格
治理结构
•《拟发行上市公司改制重组指导意见》规定，拟发 行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完 整
2003年7月
第5页
项目启动会
母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境 外分拆上市审批成功与否的重要指标
2003年证监会否决 长生生物海外上市， 这是自2000年10月 同仁堂（600085）
第3页
项目启动会
对现有产业实施分拆上市对公司治理和企业发展有着众 多积极的影响
拓宽融资渠道 有效激励子公司管理层
解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 使子公司的价值真正由市场来评判 压缩公司层阶结构 使核心业务和投资概念更显清晰 股东价值最大化的重要途径
2003年7月
第4页
项目启动会
分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证 交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内 主管部门的认同
第7页
•销售：双方有明确的分工，Ａ股公司是科技 公司产品在中国销售的非独家代理，科技公 司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非 独家代理
•研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁 堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分 利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势， 建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中 若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市 场公允价格优先向科技公司转让
同仁堂科技
同同进研 仁仁出发 堂堂口中 制中分心 药药公 二提司 厂炼
厂
2003年7月
•主营业务：Ａ股公司是中成药的科研、生产 和销售；科技公司以实现中药现代化和国际 化的目标，是A股公司战略的组成部分
•产品品种：各有侧重。科技公司的产品为： 冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资 者接受的、能与西药产品竞争的新型产品， 如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片 等；Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、 药膏、药丸、药酒等传统中成药产品
项目启动会
亿利资源集团的战略发展需要大量的资金需求，建议针 对不同业务发展采用不同的融资方式
集团公司 基础事业集团 化工事业集团
股份公司
银行借款 现有股东出资 股市融资 战略投资者入股
2003年7月
第0页
亿利资源集团海外分拆上市初步方案
2003年10月
目录
一、分拆上市方案 二、分拆上市的积极影响 三、分拆上市的监管要求 四、成功和失败案例分析
2003年7月
项目启动会 第2页
项目启动会
良咽产品从股份公司独立，准备将来分拆海外上市
研发
高 科 研 究 所
高科研究所负责 中蒙药新品研发。 以后如果有需要， 亿利医药从事业 集团购买研发的
新品专利
2003年7月
中蒙药事业集团
药品生产中心
良咽产品
亿
内
利
蒙
科
古
技
亿
药
利
业
医
分
药
公
公
司
司
签订长期代加工 合同，由药业分 公司代理加工内 蒙古亿利医药的
法律依据
• 《公司法》第182条、183条的规定，明确了公司分 立具有合法性
分拆的要求
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十六条明 确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业 务相同或相关联的二家以上上市公司
同业竞争和 关联交易
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第24条到第 32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业 竞争，减少并规范关联交易
分拆同仁堂科技 （8069，HK）在创 业板上市以来，国 内企业分拆境外上 市时，第一次受到 来自中国证监会— —第一道关卡的阻
拦
长春高新(000661)
长
春
wenku.baidu.com
华
长
金
康
生
赛
制
生
药
药
物
业
• 长春高新近几年每年只有几百万元 的净利润，2003年一季度更亏损近 135万元 •2002年，长生生物主营收入对母公 司的贡献率约为30%，净利润的贡献 率更在100% •母公司亏损，而子公司长生生物资产 和利润占母公司资产和利润的比重过 大，证监会担心亏损公司的优质资产 去境外上市，会恶化母公司的赢利能 力，影响Ａ股市场中小投资者的利益 •另外港股全流通，亏损公司分拆资产 香港上市，就有管理层套现的嫌疑。 这是中国证监会做法的合理性之一
产品
•产品：和股份的产品有明 确区分，目前是良咽系列， 以后逐步引入其他产品 •生产：由药业分公司代理 加工（可以是非独家代理）， 签订长期合同 •销售：亿利医药负责自己 产品的销售；股份公司的药 品销售通过医药流通企业独 立销售 •研发：利用北京资金和人 才优势，逐步建立自己研发 机构；股份研发的新品中， 若有涉及亿利医药产品的成 果，则以市场公允价格优先 向亿利医药转让
据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称， 若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市
2003年7月
第6页
项目启动会
分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞 争和关联交易的问题
北京同仁堂股份有限公司 （600085）
证监会对A股上 市公司分拆资 产海外上市的 监管趋于严格
治理结构
•《拟发行上市公司改制重组指导意见》规定，拟发 行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完 整
2003年7月
第5页
项目启动会
母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境 外分拆上市审批成功与否的重要指标
2003年证监会否决 长生生物海外上市， 这是自2000年10月 同仁堂（600085）
第3页
项目启动会
对现有产业实施分拆上市对公司治理和企业发展有着众 多积极的影响
拓宽融资渠道 有效激励子公司管理层
解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 使子公司的价值真正由市场来评判 压缩公司层阶结构 使核心业务和投资概念更显清晰 股东价值最大化的重要途径
2003年7月
第4页
项目启动会
分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证 交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内 主管部门的认同
第7页