海外分拆上市初步方案

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美股分拆上市流程

美股分拆上市流程
美股分拆上市是指一家公司将自身分拆成两个或多个独立的上
市公司。

分拆上市的目的通常是为了提高公司的价值，分散业务风险，提高股东回报率。

分拆上市的流程通常包括以下几个步骤：
1. 确定分拆计划：公司需要确定分拆的具体范围、目的、方式和时机，以及各个分拆公司的业务范围和定位。

2. 进行尽职调查：公司需要对分拆公司进行全面的尽职调查，确定其资产、负债、业务和市场前景等情况，以便制定合理的分拆方案。

3. 制定分拆方案：公司需要制定详细的分拆方案，包括分拆的比例、分配方案、股权结构和上市计划等。

4. 股东审批：公司需要向股东征求意见并获得股东的批准，通常需要在股东大会上进行表决。

5. 相关部门审批：公司需要向证券监管部门提交申请，获得上市批准和发行许可等相关审批手续。

6. 发行股票：公司需要发行新的股票，以融资支持分拆上市，同时将分配好的股权分配给各个分拆公司。

7. 上市交易：分拆公司完成发行后，即可在股票交易所上市交易，股东可以交易他们持有的股票。

总的来说，美股分拆上市是一项复杂的过程，需要公司充分考虑各种因素，并与各方进行充分沟通和协调，以确保成功实施。

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境内企业境外上市流程

境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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②文件准备：在财务顾问辅助下，依据目标上市地要求准备法律、财务文件。

历经约2个月，完成审计、资产评估，并起草商业计划书。

③法律与保荐：由法律顾问出具法律意见书，选定保荐人，各中介完成尽职调查后出具必需报告，确保符合上市标准。

④资料提交：保荐人将整理好的文件递交给目标证券交易机构，进行形式审核。

此阶段企业可进行路演，尝试私募融资。

⑤监管审批：向中国证监会申请海外上市，提交招股说明书，并获得海外证券管理机构批准。

⑥公开招股：通过路演宣传，向公众推销股票，进行公开招股。

⑦正式上市：股票在交易所成功挂牌交易，企业正式成为境外上市公司。

⑧后续管理：上市后，企业需遵守上市地的持续披露要求，进行定期财报公布及合规管理。

此流程涉及多个环节，需细致规划与法律、财务等多方专业支持。

境外上市流程范文

境外上市流程范文境外上市是指在国外证券市场上公开发行股票或其他金融工具，并在该国的交易所上市交易。

境外上市可以帮助企业拓展海外市场，提高知名度和影响力，增加融资渠道，提高企业的估值和国际竞争力。

境外上市的流程相比国内上市更加复杂和繁琐，本文将详细介绍境外上市的流程和步骤。

一、项目准备阶段：1.项目策划：企业需要制定境外上市的战略规划和目标，包括选择适合的境外市场和交易所，确定发行规模和定价策略等。

3.申请资料准备：企业需要准备一系列的申请文件，包括企业章程、财务报表、审计报告、市场分析报告、立法法规等。

二、上市准备阶段：1.选定承销商：企业需要与承销商合作，确定负责承销和包销的投资银行或券商。

承销商将负责组织募资活动、审核申请文件、协助发行计划等。

2.财务审计：企业需要选择一家国际知名的会计师事务所对财务报表进行审计，并出具审计报告。

审计报告需要符合国际财务报告准则（IFRS）或相关规定。

3.发行文件准备：企业需要准备一份招股说明书或上市申请文件（如F-1、S-1等），包括企业概况、业务模式、财务状况、风险因素、募资计划等，以供投资者参考。

4.相关审批：企业需要获得相关国家和地区的监管机构批准，如证监会、海关、外汇管理局等，以便在境外进行股权融资。

三、发行与交易阶段：1.发行安排：企业与承销商协商和确定发行计划，包括定价、发行量、发行方式和发行时间等。

2.预披露：企业需要按照当地交易所的规定，在发行前进行预披露，向投资者公布拟上市的企业概况、财务状况、风险因素等信息。

3.上市申请：企业需要向当地交易所提交上市申请材料，并按要求缴纳上市费用和保证金。

5.托管与清算：企业需要与托管银行和清算机构签订合作协议，以便在交易所开通股票托管和交易清算服务。

6.上市公告：交易所将对企业的上市申请进行审批，并发布上市公告，公告内容包括上市日期、发行价格、发行量等。

四、后市管理阶段：1.上市交易：企业股票上市后，将进入正式交易阶段，投资者可以在交易所进行买卖交易，价格由供需关系决定。

境外上市步骤详解(案例版)

境外资本合作方为：Spacs(特殊目的并购公司)持有资金6千万至1.8亿美元, 有意并购或投资有条件与意向去美国上市的中国国内企业:●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最低投资额: 6千万美元(可商议)●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最高投资额: 1.8亿美元●∙∙∙∙∙∙∙∙∙任何中国企业成戊Q Spac并购后便可自动在NYSE(纽约证券交易所),America Stock Exchange(美国证券交易所), NASDAQ(main board)挂牌关于SPAC的注解：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。

2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。

3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。

4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。

通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式第一阶段，谈判href=":///wiki/%E5%95%86%E5%8A%A1%E8%B0%88%E5%88%A4">商务谈判。

该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。

第二阶段，建立融资平台。

民营企业href=":///wiki/%E6%B0%91%E8%90%A5%E4%BC%81%E4%B8%9A">民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。

第三阶段，收购阶段。

特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。

上市公司海外并购操作实务

上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司基本思路：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

方案二：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司基本思路：在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

方案三：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司基本思路：此方案同样采用两步走，第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。

可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。

对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。

这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。

尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。

2014年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。

对于上市公司方面，证监会重新修订了重大资产重组管理办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产重组行为，取消行政许可。

中国公司在海外上市流程详解

中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解1. 简介- 定义：海外上市是指中国公司选择在海外交易所进行股票发行和上市的过程。

- 目的：海外上市可以帮助中国公司获得更多的资金，并提高公司的国际影响力和知名度。

- 适用范围：适用于中国公司在境外市场发行股票和上市的过程。

2. 海外上市的准备工作- 评估条件：公司需要评估自身是否符合海外上市的基本条件，包括财务状况、市场地位、公司治理结构等。

- 选择上市地：根据公司的业务模式和市场需求选择最适合的海外上市地，如纽约证券交易所、香港交易所等。

- 准备材料：准备必要的材料，如上市申请书、财务报告、业务计划书等。

3. 初步谈判和尽职调查- 寻找银行和律师事务所：选择合适的银行和律师事务所作为顾问，协助公司进行谈判和尽职调查。

- 正式谈判：与银行和律师事务所开展正式谈判，商讨上市计划和筹资规模等事宜。

- 尽职调查：进行全面的尽职调查，包括财务核查、法律风险评估等。

4. 发行上市申请与审批- 申请材料准备：准备发行上市申请材料，并提交给相关监管机构进行审批。

- 审批流程：根据相关法律法规的要求，经过层层审批，包括中国证监会、海外交易所等。

- 上市条件：满足海外交易所规定的上市条件，包括股权结构、财务指标、经营情况等。

5. 发行与承销- 选择承销商：选择适合的承销商协助公司进行发行和销售股票。

- 定价与销售：与承销商共同确定股票的发行价格，并进行销售和分配。

6. 上市交易与投资者关系- 上市交易：公司股票上市交易，并与交易所、证券交易所、结算机构建立合作关系。

- 投资者关系：加强与投资者的沟通与交流，及时披露信息，维护公司与投资者的关系。

7. 全球扩张与发展- 利用海外上市的机会，加强公司的全球化战略，拓展海外市场和合作伙伴。

- 加强合规管理和风险控制，确保公司的持续稳定发展。

附件：本文档附带的附件包括上市申请材料范本、财务报告模板、业务计划书范本等。

法律名词及注释：- 上市申请书：公司向交易所提交的上市申请文件，包括公司的基本情况、财务状况、运营情况等。

分拆境外上市规则

分拆境外上市规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：随着我国经济的不断发展和市场的日益开放，越来越多的中国企业开始选择赴海外上市，以吸引更多的国际投资者和扩大自身影响力。

由于我国和海外市场的监管体系和规则存在差异，这些企业在境外上市后可能面临一些挑战和风险。

为了规范境外上市行为，保护投资者利益，我国不久前发布了《关于境外上市公司分拆上市及其他交易安排若干问题的审慎监管办法》，俗称为“分拆境外上市规则”。

这份规则的出台，对于境外上市公司的分拆上市和其他交易安排进行了细致的监管和规范，力求实现市场健康发展、保护投资者权益和维护金融安全。

在这篇文章中，我们将从各个方面对这份规则进行解读，希望能帮助读者加深对其精神和内容的理解。

让我们来看看这份规则的背景和意义。

随着中国境外上市公司数量的不断增加，一些公司利用分拆上市等手段来规避监管，存在较高的风险和不确定性。

为了整顿市场秩序，加强对境外上市公司的监管，保护投资者合法权益，我国金融监管机构推出了这份《分拆境外上市规则》。

这份规则主要针对公司境外上市后的分拆上市和其他交易安排进行了详细的规范，确保所有交易行为合法合规，促进市场健康有序发展。

接下来，我们来看看这份规则的主要内容和重点监管对象。

根据规定，境外上市公司在进行分拆上市和其他交易安排时，必须遵守以下要求：公司需要提供详尽的信息披露，包括分拆上市的目的、方式、控股股东关系等信息，确保投资者能够充分了解交易的背景和风险；公司需要符合境外上市相关规定和监管要求，包括持续履行信息披露、合规经营等义务，确保公司的合法合规运营；公司需要保障投资者权益，确保交易公平公正，避免利益输送等不当行为。

在监管对象方面，这份规则主要针对那些在境外上市后通过分拆上市、资产重组等方式进行交易安排的公司，以及有关金融机构、中介机构等进行了详细的监管规定。

这些对象在进行交易安排时，必须遵守规则的各项要求，保证交易的合法性和公平性，确保市场稳定和投资者利益。

中国企业海外上市步骤

中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。

(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。

(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。

二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。

(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。

(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。

5、SPV在一年之内实现境外上市。

(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。

境外上市实施方案

境外上市实施方案境外上市是指中国境内企业通过向境外投资者发行股票或其他证券的方式在境外证券市场上市交易。

境外上市可以有效拓宽企业融资渠道，提高企业知名度和国际竞争力，促进企业做强做大。

但是，境外上市也存在一定的风险和挑战，因此，企业在实施境外上市时需要制定科学合理的实施方案。

首先，企业需要充分评估自身条件和市场环境。

在制定境外上市实施方案之前，企业需要对自身的财务状况、发展规划、管理水平等方面进行全面评估，确保企业具备境外上市的基本条件。

同时，还需要对境外证券市场的政策、法规、市场规模、投资者结构等进行深入调研，为境外上市的实施提供有力支撑。

其次，企业需要选择合适的境外上市地点和时间。

境外上市地点的选择直接关系到企业的融资成本、市场认可度和监管要求，因此需要根据企业的实际情况和发展战略选择合适的境外上市地点。

同时，企业还需要根据市场行情和公司发展阶段选择合适的境外上市时间，以获取最佳的融资效果。

再者，企业需要做好境外上市前的准备工作。

在境外上市前，企业需要进行财务审计、法律尽职调查、资产评估等工作，确保企业信息真实、完整、准确。

同时，还需要与投行、律师事务所、会计师事务所等专业机构进行合作，制定上市计划、招股书和相关文件，为境外上市做好充分准备。

最后，企业需要积极应对境外上市过程中的风险和挑战。

境外上市过程中可能面临的风险包括市场波动、法律法规变化、投资者关注度不足等，因此企业需要制定相应的风险管理策略，及时应对各种突发情况，确保境外上市顺利进行。

总之，境外上市实施方案的制定需要企业全面考虑自身条件和市场环境，科学合理地选择境外上市地点和时间，做好境外上市前的准备工作，积极应对境外上市过程中的风险和挑战。

只有这样，企业才能顺利实施境外上市，实现自身发展和国际化战略的目标。

口碑好海外上市策划书3篇

口碑好海外上市策划书3篇篇一口碑好海外上市策划书一、策划书概述本策划书旨在为公司制定海外上市的战略和计划，通过充分的市场研究和分析，确定最佳的上市地点和时间，并提供全面的上市前准备和后续管理建议，以确保公司成功上市并实现长期发展。

二、上市目的1. 筹集资金：通过发行股票在海外市场融资，为公司的业务扩张、研发投入和收购提供资金支持。

2. 提升品牌形象：在国际资本市场上市将提高公司的知名度和声誉，增强品牌影响力，有助于吸引优秀的人才和合作伙伴。

3. 拓展国际业务：利用海外上市平台，加强与国际市场的联系和合作，拓展海外业务，提高公司的国际化程度。

4. 优化公司治理结构：遵循海外市场的监管要求和最佳实践，有助于提升公司的治理水平，增强投资者信心。

三、上市地点选择1. 美国纳斯达克：作为全球最知名的科技股市场之一，纳斯达克吸引了众多创新型企业。

其对科技公司的上市要求相对较为灵活，有助于公司树立国际形象。

2. 香港交易所：香港作为亚洲的金融中心，具有成熟的资本市场和广泛的投资者基础。

香港交易所对内地企业上市持开放态度，为公司提供了进入中国和亚洲市场的机会。

3. 新加坡交易所：新加坡是东南亚地区的重要金融中心，对外国企业上市持友好态度。

其上市要求相对较为灵活，适合规模较小但具有成长潜力的公司。

四、上市时间规划1. 筹备阶段：进行上市前的准备工作，包括财务审计、法律尽职调查、资产评估等。

同时，与承销商、律师、会计师等专业机构合作，制定上市计划和时间表。

2. 文件准备阶段：准备上市申请文件，包括招股说明书、财务报表、公司治理文件等。

确保文件的准确性和完整性，并提交给相关监管机构进行审核。

3. 路演阶段：在上市前进行全球路演，向投资者介绍公司的业务模式、竞争优势和发展前景。

与潜在投资者进行沟通和交流，提高公司的知名度和认可度。

4. 上市交易阶段：根据市场情况和监管要求，确定上市日期和发行价格。

成功上市后，公司股票开始在交易所挂牌交易，开始成为公众公司。

跨境上市方案

跨境上市方案什么是跨境上市？跨境上市是指一家公司在本国以外的其他国家或地区上市，以便直接从国际资本市场中筹集资金。

通常，跨境上市还需要该公司符合该国或地区特定的上市规则和标准。

跨境上市是否合适，取决于多种因素，如上市成本、公司规模和国内市场规模等。

但是，跨境上市也可能带来诸如更好的融资、更广泛的市场覆盖和更高的媒体曝光等优势。

跨境上市方案的优势规避瞄准性监管很多国家对本地上市公司有着很高的要求，这些要求可能成为公司发展过程中的一大阻碍。

跨境上市，特别是在香港、新加坡和美国上市，这些国家有着相对灵活的上市标准，都能够规避瞄准性监管，为企业发展带来更好的保障。

多元化投资和融资渠道跨境上市可以让公司的股票更容易地被国际投资者购买和持有，从而多元化公司的投资组合和融资渠道。

可以通过更广泛的投资者群体和更多的股票流动性来降低公司的成本。

提高品牌知名度跨境上市是一种更灵活、更容易扩大公司在国际市场影响力的方式。

在上市后，公司将会在各大国际财经媒体和投资机构的视野中，提高企业品牌知名度以及吸引度。

促进业务扩张公司在境外上市，有利于招揽更多国际投资者，借此提高公司的股票价格，吸引更多的资本入局。

通过规避中国境内资本市场的“限售板块”等制约，企业的流动性有了更好的保障和发展空间，降低企业业务扩张性风险。

获得更高的估值在国际市场上，尤其是在美国、香港等市场上市的公司，由于市场规模巨大，市值高企，可以获得更高的投资回报，为企业带来更好的经济效益。

跨境上市方案的实施跨境上市是一项极为复杂的过程，需要很多专业的机构和团队的协助。

常见的跨境上市方式有如下几种：红筹架构红筹架构是指外国控股公司通过成立一个中资子公司或合资公司，持有中国大陆公司的权益，利用控股公司 offshore 不具有对上海和深圳主板收购或投资的限制，通过境外子公司向外发行股票，实现跨境上市。

H股上市H股上市是指境外机构投资者在香港联交所上市，通过发行香港本地货币的股票融资。

跨境上市方案

跨境上市方案什么是跨境上市？跨境上市，是指一家公司在其所在国家以外的地方上市，并在上市地和其所在国家之间进行交易的方式。

跨境上市通常是为了吸引更多的投资者和资本，进一步扩大公司规模和市场份额。

跨境上市的好处扩大市场跨境上市可以使公司在更广泛的市场中获得机会，特别是对于那些在本地市场上遇到瓶颈的公司而言。

公司可以通过跨境上市扩大其客户群和市场份额，使其能够在全球范围内更好地竞争。

吸引更多资本跨境上市可以为公司带来更多的资本和投资，这是因为它能够吸引国际投资者的关注。

这些国际投资者往往会带来更多的投资资金和更优质的投资组合，从而帮助公司实现其发展目标。

提高公司形象跨境上市还可以提高公司的形象和信誉。

通过跨境上市，公司可以进一步扩大其品牌认知度，并在国际舞台上展示其实力和潜力。

这在一定程度上可以提高公司在投资者和消费者心目中的形象。

一些跨境上市的方案港股上市港股是中国内地企业境外上市的重要渠道，它为海外资本市场引进人民币资本提供了有效的窗口。

港股市场在企业普遍认知中，由于其国际化特点、资本市场开放程度和投资人士的构成特征而得到广泛认可，成为境内企业跨境上市的重要选择。

纳斯达克上市纳斯达克是全球最大的电子股票交易市场之一，其特点是交易透明、操作流畅、速度快、信息丰富、服务周到、费用低廉等等，这些特点都使它成为名副其实的全球科技圣地。

因此，将公司上市在纳斯达克，可以让公司更好地获得全球投资者的认可和支持，进而获得更多的资本和业务机会。

新三板挂牌新三板是国内一种非公开转让的股权市场，是由全国中小企业股份转让系统（股转系统）管理的专门为未被上市企业提供的股权融资和股权交易市场。

新三板的准入门槛相对较低，企业在上市之前没有过严苛的审核和财务披露要求，这增强了企业的灵活性和可操作性。

因此，新三板也是许多小型成长型企业跨境上市的理想平台。

如何选择适合自己的跨境上市方案？选择适合自己的跨境上市方案，需要结合自己公司的实际情况来考虑。

案例10 海外市场分拆上市

案例10 海外市场分拆上市---北京华远间接上市案[概要]1994年，北京华远与香港华创控股的坚实发展有限公司合资，由坚实控股，1996年华创将坚实分拆上市，更名为华润北京置地。

上市后，成功筹资1亿美元，使北京华远达到了在间接上市的目的，从而成为企业海外分拆上市的一个成功个案。

[案例介绍]在企业海外上市的实践中，国内驻港的“窗口”公司多采用分拆上市方式。

如广州市机电局和越秀企业属下的骏威投资，招商局属下的海虹集团均以此方式成功上市。

北京华远房地产有限公司(简称“北京华远”)也是以此方式上市并达到融资目的的企业。

1、概况1994年，香港华润创业有限公司(简称“香港华创”)联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立、注册坚实发展有限公司。

同年12月，坚实认购了北京华远新发行股份40625万股，成为控股北京华远52%的控股股东。

在坚实股份1994年成立时，香港华创持有57%的股份，属控股地位。

因此，坚实股份控股北京华远，实际上是香港华创以坚实股份最大持有人的身份间接控股了北京华远。

1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实股份追加认购其中21874.72万股，通过这次配股，坚实股份持有的股份上升至62.5%。

香港华创联合坚实等其它股东，在开曼群岛设立华润北京置地，华润北京置地100%控股坚实股份。

1996年11月8日，华润北京置地向公众发行新股，在香港成功上市。

筹资1亿美元，作为股东贷款全部贷给北京华远。

1997年华润北京置地以3.3港元/股的价格将贷款转为北京华远的股份。

2、关联各方概况(1) 香港华创是中国华润集团在香港的上市公司，(2) 中国华润集团占其51%的股份。

香港华创经营范围主要集中在物业投资、货仓储运和冷仓业以及策略性投资业。

香港华创利用其母公司华润集团在大陆的背景，广泛选择国内投资前景好、发展快的行业作策略性投资，涉及销售玩具产品，制造及销售办公家具、空调器压缩机以及啤酒酿造业等。

海外并购德国上市公司操作方案

海外并购德国上市公司操作方案海外并购德国上市公司操作方案一、本次交易方案概述（一）方案概要公司拟通过境外全资子公司MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115 欧元。

董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。

通过本次收购，公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%，下同）。

若库卡集团除MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。

本次收购不以库卡集团退市为目的。

本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

（二）交易对方本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。

（三）交易标的本次收购的标的资产为除MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

（四）收购主体本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有 100%的股权，具体股权结构如下：（五）标的资产估值本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。

同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。

本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。

由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

（六）交易定价本次收购的要约价格为每股 115 欧元。

若库卡集团除MECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。

第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例分析

第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例分析第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例一、本次交易各方二、本次交易亮点神州信息成立于2008年，是母公司神州数码（00861.HK）分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。

各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。

从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。

而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。

（一）境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。

从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。

神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。

因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。

神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。

中国证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。

（二）配套融资的巧妙运用本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。

根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。

（三）商务部对外国战略投资者特事特办神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。

海外上市路径报告[管理资料]

国内企业海外上市分析报告一、目前我国企业可以选择海外上市方式(1)境内企业在境外直接上市(lP0)——H 股（香港交易所）、N 股（纽约交易所）及S 股（新加坡交易所）等形式；(2)境外买壳上市；(3)发行存托凭证(ADS)和可转换债券(CB)；(4)国内A 股上市公司的境外分拆上市。

目前，我国企业海外上市主要采取的是前三种方式：其中大型国企海外融资主要采取方式（1）；IT及高科技企业主要选择方式（2）；方式（3）一般是民营企业、中小企业的选择，如登陆纽交所的首家中国房地产企业鑫苑置业（股票名称/代号：XINYUAN REAL ES/XIN在纽交所共发行1750万股ADS，每股ADS相当于2股公司普通股票，IPO发行价格14美元，）。

二、主要选择的海外上市市场目前国内企业海外上市的主要市场包括：美国纽约证券交易所、美国纳斯达克、美国OTCBB市场（主要服务于成长期的中小企业）、伦敦证券交易所、伦敦证券交易所AIM市场（高增长板）、香港交易所H股、港交所创业板、新加坡交易所。

美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港交易所H股作为当地股票市场的主扳市场，多是实力雄厚的大型企业的选择，也就是我们所说“红筹股”；美国纳斯达克、伦敦证券交易所AIM市场、美国OTCBB 市场、港交所创业板属于副版或中小企业板块，相对于主板市场，上市规定较为宽松，主要吸纳高科技企业和中小企业。

三、主要交易所对上市企业规定新加坡交易所：香港主板标准（仅需符合以下任何一项）：纽约证券交易所上市标准：PART1——发行标准PART2——财务标准四、国内企业海外上市流程一般来说，国内企业海外上市整个流程约需6－9个月时间，主要工作项目包含了六大项，这六大项工作顺序不可以颠倒，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程（具体说明以在美国纽交所上市为标准）。

（一）财务顾问公司或授权单位拜访拟上市公司，对最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审。

证监会设七项标准境外分拆上市有规可循

证监会设七项标准境外分拆上市有规可循
佚名
【期刊名称】《科技与效益》
【年(卷),期】2004(000)009
【总页数】1页(P6)
【正文语种】中文
【中图分类】F279.246
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