美国、香港、新加坡上市指南
香港美国IPO上市VIE架构搭建
香港美国IPO上市VIE架构搭建香港美国IPO上市VIE架构搭建。
可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。
根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。
从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。
另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。
那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。
海外上市的模式和架构现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。
H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。
中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。
可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。
红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。
红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。
但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。
境外上市结构分为三种类型：（1）H股模式（2）红筹结构（3）和VIE（可变利益实体）结构。
美国香港新加坡上市指南
美国香港新加坡上市指南1.美国上市指南：美国的上市市场由纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）等多个交易所组成。
想要在美国上市，公司需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的规定并提交一系列材料，包括注册声明、年度报告和其他必要的申报文件。
同时，公司还需要与投资者进行沟通，提供及时的财务报告和信息披露。
然而，美国上市的缺点是监管要求严格，以及资本市场波动性较大。
另外，公司所需费用较高，包括上市费用、法律费用和市场推广费用等。
2.香港上市指南：香港是亚洲最大的上市市场之一，由香港交易所（HKEX）管理。
香港上市的方式主要有两种，第一种是通过首次公开发行（IPO）上市，公司可以直接在HKEX上市。
另一种方式是通过借壳上市，即与已经在香港上市的公司进行重组合并。
想要在香港上市，公司需要遵守香港证监会的规定，提交上市申请文件，并接受审查和监管。
香港上市市场注重公司治理和信息披露，公司需要与投资者保持充分的沟通，并提供及时准确的财务报告。
选择在香港上市的优势包括市场的国际化程度高、与内地市场的便利连接以及税务和法律环境的优势。
此外，香港上市市场的流动性和交易量都相对较高。
然而，香港上市也面临一些挑战，包括竞争激烈、财务报表要求较为严格以及与中国大陆市场的竞争和关联性。
3.新加坡上市指南：新加坡证券交易所（SGX）是新加坡的唯一上市交易所。
新加坡上市的方式主要有两种，第一种是通过IPO上市，公司可以在SGX上市。
另一种方式是通过借壳上市，即与已经在新加坡上市的公司进行重组合并。
想要在新加坡上市，公司需要遵循SGX的规定，并提交上市申请文件。
新加坡上市市场注重公司治理和信息披露，公司需要提供完整的财务报告和其他必要的信息。
选择在新加坡上市的优势包括政治稳定、对外投资活跃以及良好的法律和税务环境。
新加坡还重视企业社会责任和可持续性发展，对环境和社会问题有很高的关注。
然而，新加坡上市市场较小，相对欠缺国际化程度，同时面临来自香港和其他地区的竞争。
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
中、美、香港股票上市规则
5
纳斯达克资本市场所对上市主体的要求
纳斯达克资本市场对上市主体的要求
招股价不低于4元 公众股股票数量不低于100万股 至少300名持股超过100股的股东 至少三个活跃的做市商 如果发行ADRs，则至少发行40万股 业绩指标满足以下之一： 股东权益不低于500万美元；公众股市值不低于1500万美元；至少两年运营记 录 上市证券的市值不低于5000万美元；股东权益不低于400万美元；公众股市值 不低于1500万美元 最近完整财年或最近三个完整财年中的任意两个财年经常性税前利润不低于 750万美元；股东权益至少为400万元；公众股市值不低于500万美元 锁定期：自股票上市交易日起180天
公众股要求
最低持股者数量：5000名，每名持有100股或以上股份 最低公众持股量：250万股（全球）
公众持股总市值：1亿美元（全球） 最低招股价：4美元 锁定期：自股票上市交易日起180天
纳斯达克精选市场对上市主体的要求
纳斯达克股票市场分为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全国市场和纳斯达 克资本市场（前身为纳斯达克小型资本市场）三个板块。 纳斯达克全球精选市场对上市主体的要求：
招股价格不低于4美元 有至少3名活跃的做市商 发行公众股数量不低于125万股 股权满足以下之一： 至少550名股东，过去12个月中每月平均股数不少于110万股； 至少有2200名股东； 至少450名持有100股以上的股东亿美元，且股东权益不低于1.1亿美元。
视不同市场而定， 主板三年，创业板 为两年或无 两年 无要求 无要求 主板三年，创业板 两年 一年
主要业绩要求
主板最近三年累计 视不同市场而定， 净利润不低于5000 采取做市商制度， 万港币；创业板最 业绩要求和做市 近两年累计现金流 商数量有关 量不低于2000万港 币 半年 静态PE中值为22 倍 第一个半年锁定， 第二个半年不能丧 失控股股东地位 11
港股上市条件和流程
港股上市条件和流程
香港上市的条件主要在于：
1、可以达到国家发展的财政所需。
因为它具有繁华的产业，并且是公认的国际金融中心。
2、提供了合理的法律条款和经济条款。
因为它的资金比较稳定，法律体系和基础设施也比较完善。
3、为国际的交流搭建了桥梁。
香港也作为外交部门的首选，是很多主要市场的国际运行岗。
在香港上市的流程通常为以下：
1、咨询专业的上市公司和顾问。
2、在筹备上市的期间，将公司构架全部罗列出来。
3、准备并上交所有上市材料。
4、通过国家相关部门的审批。
5、上市材料的审批合格以后，根据法律的规定，按照要求上市。
以上是香港上市的条件及公司企业在香港上市的流程。
香港及中华人民共和国香港特别行政区，自古以来就是中国的领土，一直以来都是国际金融中心和中西方文化交融的圣地，也是发展中外文化艺术交流的中心，是全球第三大金融中心。
各大公司都会建立在香港，使得香港一片繁荣。
而且临海，它所涉及的海洋面积尤其的广阔，是很多旅行者的必经之地。
中国企业境内外上市比较
企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。
然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市、在哪里上市充满了疑惑和迷茫。
面对中国大陆、中国香港，美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。
本文将对在中国大陆本土以及境外三地如中国香港、美国和新加坡的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析，向企业展现上市的概貌，给企业以上市的大致认识，并帮助他们如何根据自己的条件的特点，选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。
在中国大陆、中国香港，美国以及新加坡上市的对比一、中国大陆上市1、在中国大陆本土上市的条件对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。
但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。
《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点：（1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％；（2）公司在最近3年连续盈利；（3）公司有3年以上的营业记录；（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。
《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。
随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们中许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。
中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。
但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。
2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。
但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要审核。
海外上市：选择香港、新加坡还是美国？-管理资料
海外上市：选择香港、新加坡还是美国？-管理资料香港、新加坡还是美国?1、三地新上市数量比较通过与2003年三地中国新上市公司数量的对比(见图3)，我们发现美国与新加坡市场由于以往中国上市企业不多，因此2004年的增长较为迅猛，分别为400%与138%，而香港保持了相对稳定的增长趋势，增长幅度为30%。
我们可以清晰地看出，2004年大多数中国企业选择在香港上市，其次是新加坡市场，再次是美国市场。
2、三地新上市筹资额比较从图4可以看出，2004年香港新上市中国公司的总筹资额最多，其次是美国，新加坡新上市的中国公司筹资总额最小。
对于在三地市场新上市的中国公司的平均单笔筹资额，美国排名第一，香港第二，新加坡第三。
由此说明，美国资本市场汇聚的投资资金最多，大规模的筹资往往需要到美国市场挂牌。
3、三地新上市行业比较我们可以看出：2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%。
2004年在新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业。
2004年在美国新上市的中国公司中，通讯/IT(互联网)类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。
通过以上分析比较，我们发现，通讯/IT(互联网)类的企业在美国受欢迎的程度较高。
而香港与新加坡市场，制造业与通讯/IT行业的上市公司均占较大比例，只是新加坡上市的食品/农业类中国公司所占比重高于香港较多，可能的原因是此类公司大多属于民营企业，规模较小，因此更偏向于在新加坡上市。
同理，新加坡2004年上市的中国公司中没有金融、能源、房地产类股票，此类公司多选择在规模相对较大的香港市场上市，而环境、纺织类股票在新加坡较受欢迎。
4、三地新上市时间比较从图8可以看出，香港市场第三季度新上市的中国公司数量较少，而相对来说第四季度是中国公司赴海外上市的旺季。
(完整)美国IPO上市流程全解析
美国IPO上市流程一、选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责1．财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构,协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3．资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准.4.国际会计师事务所.负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5．境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书,协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程,境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书.6．物业评估师.如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料.向美国证券交易委员会（SEC）登记（一）准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交墨告，披露与此次发行相关的信息,也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成:招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷,俗称“红鲱鱼"(preliminary prospectus，初步招股书），提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
香港上市流程,香港上市条件,香港上市规则,香港上
香港上市流程,香港上市条件,香港上市规则,香港上市公司年报查询很多企业希望能够在香港上市，甚至有很多内地企业通过注册香港公司和离岸公司完成曲线上市，这就是香港的魅力。
不过香港上市是一个比较严谨复杂的过程，很多人对公司在香港上市的一些基本情况都不太了解，比如香港上市流程、香港上市条件、香港上市规则以及香港上市公司年报查询等相关问题。
香港一直是很多国内外著名企业中意的一个重点市场，对于内地企业家和投资人士来说，香港的优势更是得天独厚。
因此，很多内地企业家和投资人士来到香港设立公司，开展业务。
同时，很多内地企业希望赴香港上市也是香港魅力的体现。
金六福香港借壳上市金六福投资有限公司(以下简称金六福投资)是在香港上市的公司，隶属于华泽集团。
华泽集团旗下共有金六福销售、金六福投资、香港金六福投资、华悦酒业以及参股华致酒店五大业务板块。
2007年年底，花泽集团在香港证券市场以1.71亿港元的价格收购了新华联集团拥有的香港新华联国际56.56%的股份，并将其更名为香港金六福投资，实现了国内运作成熟的红酒业务的借壳上市。
其上市过程大体如下：1、新华联集团收购实力中国;2、设立金六福投资(BVI公司)作为上市主体。
新加坡上市条件,新加坡上市公司查询,新加坡上市费用,新加坡上市案例近些年，中国内地企业注册新加坡数量，公司上市数量以及移民的数据这些都体现出来新加坡对中国内地人士的吸引力。
不过，很多人对新加坡还不是非常了解，比如新加坡上市的一些基本问题：新加坡上市条件、新加坡上市费用以及新加坡上市公司查询和新加坡上市案例等。
新加坡是全球著名的金融经济中心，更是亚洲市场上的一颗明珠。
新加坡对中国内地企业家和投资人士别具吸引力，比如，在新加坡设立公司、企业在新加坡上市以及移民新加坡等。
中国境内企业选择境外间接上市的原因相比起境内上市以及境外直接上市，境外间接上市是一条更为曲折的道路，中间需要经过层层的环节，但是为什么每年还有大量的企业选择境外间接上市呢?理由有很多，比如可以提高公司管理水平和提升商业形象、比如风险投资的推动，这些因素都是推动我国企业境外间接上市的重要动力。
中国公司赴美上市流程
中国公司赴美上市流程【实用版】目录1.中国公司赴美上市的背景和意义2.中国公司赴美上市的流程概述3.中国公司赴美上市的具体流程4.中国公司赴美上市的法律条款和要求5.中国公司赴美上市面临的新关口和挑战6.总结正文中国公司赴美上市的背景和意义随着中国经济的快速发展和国际化程度的加深，越来越多的中国公司开始寻求在美国上市，以拓宽融资渠道、提高国际知名度和影响力。
美国作为全球最大的资本市场，拥有高度发达的股票市场和完善的法律体系，对于中国公司来说，赴美上市具有重要的战略意义。
中国公司赴美上市的流程概述中国公司赴美上市的流程可以分为以下几个阶段：前期准备、申报和审核、上市和后续监管。
在前期准备阶段，公司需要确定上市目标和方案，聘请专业顾问，进行财务和法律尽职调查，并完成公司重组和股权结构调整。
在申报和审核阶段，公司需要向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件，接受 SEC 的审核，并按照要求进行信息披露。
在上市阶段，公司需要在股票市场上进行路演和定价，完成股票发行和上市。
在上市后续监管阶段，公司需要遵守美国证券法规，定期进行信息披露和审计，接受SEC 的监管。
中国公司赴美上市的具体流程具体来说，中国公司赴美上市的流程可以分为以下几个步骤：1.确定上市目标和方案：公司需要明确赴美上市的目标，例如融资规模、上市标准等，并制定详细的上市方案。
2.聘请专业顾问：公司需要聘请律师、会计师、投资银行等专业顾问，协助完成上市前的准备工作。
3.进行财务和法律尽职调查：专业顾问会对公司的财务、法律、业务等方面进行尽职调查，以确保公司符合上市要求。
4.完成公司重组和股权结构调整：根据美国上市要求，公司需要完成必要的重组和股权结构调整，以满足上市条件。
5.向 SEC 提交注册文件：公司需要向 SEC 提交注册文件，包括招股说明书、上市申请表等，接受 SEC 的审核。
6.接受 SEC 审核：SEC 会对公司提交的注册文件进行审核，要求公司按照美国证券法规进行信息披露。
香港上市条件及流程
香港上市条件及流程一、香港上市优势在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。
2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。
5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。
6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。
香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。
7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收设施。
9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
二、香港上市条件香港资本市场有主板和创业板市场之分。
创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。
主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。
（一）主板市场1、财务要求（1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元；（2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元；（3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。
中国、美国、新加坡、香港四地上市条件比较
中国主板与创业板上市条件比较 主 板 须具备三年业务纪录，持续经营时 依法设立且合法存续的股份有限公司 上市以后当年的剩余期限加上两个 独 立会计年度 无发行人利润下降将被监 管的规定
3 企业的保荐期限
4 盈利能力
最近三个会计年度净利润均为正数且累 计超过3000万元。
4 最低公众持股量
5 最低市值 6 证券市场监管
25%以上， 有盈利的企业公众的持股要 在50万股以上，无盈利企业公众持股要 社会公众持有的股票数目不少于 250万 在100万股以上；有盈利的企业公众持 股；有100股以上的股东人数不少于 股量在50万股至100万股的，股东人数 5000名 要求在800人以上；公众持股多于100万 股的，股东人数要求在400人以上。无 盈利的企业股东人数要求在400人以上 1亿美元 无要求 其机制比较成熟，监管制度和监管力度 较强，市场化程度高，政府的监管手段 结合市场的力量对上市公司构成极大的 约束，一旦上市公司出现违法违规，处
比较项目 1 实收资本
创 业 板 有盈利的企业资产净值要求在400万美 元以上，无盈利企业资产净值要求在 1200万美元以上 有盈利的企业经营年限没有要求，无盈 利的企业经营年限要在三年以 上
2 营运记录
3 盈利要求
要求有盈利的企业以最新的财政年度或 者前三年中两个会计年度净收入40万美 元；对无盈利的企业没有净收入的要求
10 公司治理
11
对控股股东、实际控 无相关规定。 制人的监管要求
12
保荐人对发行人成长 无相关规定。 性的核查要求
创 业 板 须具备三年业务纪录，持续经营时间 应当在3年以上(有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份公司可连续计 依法设立且合法存续的股份有限公 司 保荐人在发行人上市后三个会计年 度 内履行持续督导责任 发行新股、可转 换公司债券的,持续督 导的期间也较主 板延长一年至两年 发行人上市当年营 业利润比上年下滑50%以上的,将对相关 保荐代表人采取相应监管措施 1、最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于1000万元且持续增长。 或 2、最近1年盈利，且净利润不少于 5 00万元，最近1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均 不低于30%。①净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据 ②为选择 性标准，符合其中一条即可 发行后不少于3000万元 不少于2000万元 按照第二项盈利能力要求，最近1年 营 业收入不少于5000万元，最近2年营 业 收入增长率均不低于30%。 最近2年内主营业务和董事、高级管 理 人员未发生重大变化，实际控制人未发 生变更。 主要经营一种业务，且符合法律、法 规和公司章程的规定，符合国家产业政 策和环保政策。 要求建立：股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会 制度。 最近2年内未发生重大变化 1、发行人的控股股东、实际控制人应 当对招股说明书出具确认意见，并签名 、盖章； 2、发行人及其控股股东 、实际控制人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。 保荐人应当对发行人的成长性进行尽职 调查和审慎判断并出具专项意见。发行 人为自主创新企业的，还应当在专项意 见中说明发行人的自主创新能力。
香港上市ipo详细流程
香港上市ipo详细流程香港作为一个国际金融中心，吸引了众多企业选择在该地上市。
IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票，以吸引公众投资者购买公司股票，并在香港交易所上市交易。
下面将详细介绍香港上市IPO的流程。
1. 筹备阶段在决定上市之前，公司需要制定上市计划，并进行充分的筹备工作。
这包括选择合适的保荐人（Sponsor）和律师事务所（Law Firm），进行财务审计，编制招股说明书（Prospectus）等。
公司还需组建上市项目组，由内部管理层和专业顾问组成，负责协调和推进上市相关事宜。
2. 保荐人和律师事务所的评估香港交易所要求上市公司选择合适的保荐人和律师事务所，以确保上市过程的合规性和顺利进行。
公司需要提交保荐人和律师事务所的申请，并接受交易所的评估和批准。
3. 招股和上市申请公司完成筹备工作后，需要向香港交易所提交招股申请和上市申请。
招股申请包括招股说明书、公司章程等材料，上市申请包括公司基本信息、财务报表、内部控制制度等材料。
申请材料需详尽准确地描述公司的业务、财务状况、管理层等情况。
4. 上市委员会审核香港交易所的上市委员会会对公司的招股和上市申请进行审核。
上市委员会会考虑公司的财务状况、业务前景、管理层的背景和业绩等因素，决定是否批准公司上市。
5. 发行股票和招股上市委员会批准公司上市后，公司可以正式发行股票和进行招股。
招股是指向公众投资者推销股票，并接受投资者的申购。
公司会与保荐人和承销商（Underwriter）合作，制定招股计划、设定发行价格等，并进行市场推广和宣传。
6. 公司上市公司完成发行股票和招股后，交易所会进行股票交易的安排和准备。
公司股票上市后，投资者可以通过交易所进行股票交易，公司也需遵守交易所的上市规则和要求，及时披露公司信息和财务报表。
7. 上市后的运营和监管公司上市后，需要遵守香港交易所的上市规则和要求，并接受交易所和证监会的监管。
新加坡证券市场及上市介绍
新加坡证券市场及上市介绍新加坡是一个小而繁荣的国家，以其强大而全面的金融体系而闻名于世。
其证券市场作为该国金融体系的核心组成部分，起到了促进经济增长和资本流动的重要作用。
本文将为您介绍新加坡证券市场的运作机制以及公司上市的过程。
第一部分：新加坡证券市场新加坡证券市场为投资者提供了多样化的机会，为企业提供了增长资本的途径。
该市场的核心机构为新加坡交易所（Singapore Exchange，简称SGX）。
SGX是一个综合性证券交易所，提供股票、债券、衍生品等多种金融产品的交易服务。
1. 股票市场新加坡股票市场是该国最主要也是最活跃的金融市场之一。
投资者可以通过新加坡交易所购买和出售公司股票。
股票市场根据公司规模和交易量的不同，分为主板市场和次新股市场。
2. 债券市场新加坡的债券市场是亚洲规模最大的债券市场之一，提供各类债券产品，包括政府债券、公司债券和国际债券等。
债券市场为投资者提供了稳定的收益和多样化的投资选择。
3. 衍生品市场新加坡的衍生品市场为投资者提供了对冲风险和进行投机交易的机会。
这里的衍生品包括期货合约、期权合约和差价合约等。
衍生品市场对于投资者和企业来说都具有重要的风险管理和投资工具作用。
第二部分：公司上市流程在新加坡证券市场上市是公司获取资本和扩大业务的重要方式之一。
以下是新加坡公司上市的一般流程：1. 筹备阶段公司决定上市后，需要选择承销商（Sponsor）和财务顾问（Financial Advisor）来提供必要的支持和建议。
公司还需要履行一系列法律、财务和披露要求，准备上市所需的文件和材料。
2. 上市申请公司通过向新加坡交易所提交上市申请，包括招股书（Prospectus）和相关的组织结构、财务报表等文件。
申请材料需要充分披露公司的业务模式、财务状况和风险等信息。
3. 审查和核准上市申请经过新加坡交易所的审核和监管机构的审查。
审查过程确保申请的合规性和信息披露的准确性，以保护投资者的权益。
A股、香港、新加坡、美国上市条件汇总
A股、香港、新加坡、美国上市条件汇总一、中国证券交易所上市条件（一）主板、中小板及创业板上市条件（二）全国股转系统挂牌交易条件关于在全国股转系统（包括新三板）挂牌转让的方式，除了要求挂牌企业存续满两年，目前监管对挂牌企业的净资产、现金流及盈利指标等并没有严格的标准要求。
在市场交易制度方面，全国股转系统和主板中小创的区别主要在于：（三）在A股上市的优缺点：优点：（1）估值高。
普遍而言，A股市场对于企业的平均估值水平高于港股和美股。
（2）提高国内知名度。
（3）持续的融资渠道。
除了上市时募集的资金，上市后还可以再融资筹集资金，并且以低成本从金融机构获得融资。
对于股东而言，还有可交换债、股票质押等多种融资便利。
缺点：（1）资本市场操作限制多。
监管审核标准较高，周期较长，政策稳定性差，不确定性高。
（2）信息公开。
除了年报和中报，A股还要求披露季报。
同时，对于公司的重大事项还需及时公告。
公司存在一定的信披成本，不可避免地在一定程度曝光公司商业布局和发展方向。
二、香港联交所主板市场SEHK与香港创业板市场GEM（一）内地企业在香港上市的条件：（二）内地企业在香港上市的方式：1、发行H股上市：内地注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（国有企业）及证监会审批，组建在内地注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：（1）企业对国内公司法和申报制度比较熟悉。
（2）中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：（1）上市后的定向增发等再融资行为受中国证监会监管。
（2）非全流通。
上市前已发行的股份无法在港交所交易。
2、买壳上市：香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：（1）全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
（2）重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
（3）公司持股量：上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
美国及香港IPO制度简介及比较
美国及香港IPO制度简介及比较本文将简要介绍并比较美国和我国香港地区的IPO制度，以期能对我国IPO 制度的进一步改革和完善起到借鉴和启示作用。
一．美国IPO制度简介美国《1933年证券法》第5(c)条规定，任何人不得发出对于任何证券的“要约”，除非已提交一份有关该证券的“注册说明书”（registration statement）；第5(a)(1)条规定，任何人不得销售任何证券，除非有关该证券的注册说明书已“有效”（effective）。
任何企业在美国的IPO也必须满足这些要求。
(一)IPO三个阶段：“注册说明书提交前”、“等待”及“注册说明书有效后”根据以上所述《1933年证券法》第5条对证券公开发行的要求，一个美国IPO大致可按注册说明书的提交及有效分为三个阶段：“注册说明书提交前”、注册说明书提交后的“等待”及“注册说明书有效后”阶段。
在发行企业提交有关该企业股票的注册说明书之前，《1933年证券法》第5条禁止任何对该股票提出的“要约”，无论是书面的还是口头的（销售当然也被禁止）。
在此，“要约”不仅限于美国法律含义下的如被接受即能构成合同的要约，而是被定义地非常广泛，包括任何为一定互换价值售卖股票或股票权益的要约或尝试，或任何寻求为一定互换价值购买股票或股票权益的要约的行为1。
美国证券及交易委员会（以下简称美国证监会）把任何可能酝酿股票市场或引起公众对该股票兴趣的公开活动或言论都视为要约，该类活动或言论因此禁止在这一期间做出。
为了不妨碍企业的正常经营和推广活动，在此期间，进行IPO的企业仍可发布以往定期发布的有关其日常经营活动的事实性信息，但该信息只可发布给以非投资者身份行为的人使用2。
另外，美国证监会最近引入一个规则，企业只要满足下列要求就可确保任何发布于注册说明书提交前30天或更早的信息不被视为被禁止的“要约”：该信息不提到任何股票发行、该信息由发行企业或任何代表发行企业的人发出、发行企业使用合理措施防止该信息在注册说明书提交前的30天内继续传播及公开3。
新加坡上市条件及流程
新加坡上市条件及流程
嘿，大家好呀！今天咱就来聊聊新加坡上市的那些事儿。
就说我认识的一个朋友吧，他的公司就想着去新加坡上市呢。
咱先说说这条件哈，首先呢，你的公司得有一定的规模和实力吧，总不能是个小打小闹的。
就像咱平时找对象，也得找个靠谱点的不是？然后呢，财务方面得过关呀，不能账都算不清楚。
再讲讲这流程，那可真是一步一步都不能马虎。
先是得准备各种资料，那资料堆起来都能赶上小山高了，什么财务报表啦、商业计划书啦，一个都不能少。
这就好比要出门旅行，得把该带的东西都准备齐喽。
然后呢，要经过各种审核，审核的人那可是火眼金睛，一点点小问题都能给你揪出来。
接着就是等待啦，这等待的过程可难熬了，就像等着考试成绩公布一样，心里那个忐忑呀。
我那朋友那段时间整天坐立不安的，一会儿担心这个，一会儿担心那个。
等终于上市成功了，那感觉就像跑了一场马拉松终于到达终点了，兴奋得不行。
他呀，还专门请我们大吃了一顿庆祝呢！
总之呢，在新加坡上市可不是件容易的事儿，但要是成功了，那可真是值得好好庆祝一番啦！好了，今天就先说到这儿吧，大家要是对新加坡上市还有啥想知道的，随时来找我哈！。
新加坡上市条件及程序
(一)最低公众持股数量和业务记录1、至少 1000 名股东持有公司股分的 25%，如果市值大于 3 亿，股东的持股比例可以降低至 10%。
2、可选择三年的业务记录或者无业务记录。
(二)最低市值8000 万新币或者无最低市值要求。
(三)盈利要求1、过去三年的税前利润累计 750 万新币(合 RMB3750 万元)，每年至少 100万新币(合 RMB500 万元)。
2、或者过去一至二年的税前利润累计 1000 万新币(合 RMB5000 万元)。
3、或者三年中任何一年税前利润不少于 2000 万新币且有形资产价值不少于5000 万新币。
4、或者无盈利要求。
(三)上市企业类型吸引国内外优质公司上市，寻觅国际火伴，开放市场引入国外券商。
(四)采用会计准则新加坡或者国际或者美国公认的会计原则。
(五)公司注册和业务地点自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。
(六)公司经营业务信息披露规定如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会发布招股说明书；如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股分，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。
1、无需最低注册资本；2、有三年或者以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为 6 个月；3、公众持股至少为 50 万股或者发行缴足股本的 15% (以高者为准)，至少500 个公众股东；4、所持业务在新加坡的公司 ,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。
公司欲到新加坡上市首先应委任新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士( 简称专业人士 ) 对公司进行初步分析，看看俱不俱备上市资格。
一些专业人士会收取一定的费用，也有一些将这部份的费用打入后期工作费用里。
专业人士也可能提出改组建议。
专业人士觉得可以一试，就可以介绍公司到上市经理。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
美国、香港、新加坡上市指南一．海外上市的概述二.（一）美国市场概况（二）上市标准（三）．上市流程（四）美国上市的优势（五）美国上市的劣势（六）适合在美国上市的企业三.（一）香港市场概况（二）上市标准（三）上市流程1.香港主板上市流程2.香港创业板上市流程（四）香港上市的优势（五）香港上市的局限（六）适合在香港上市的企业四. （一）新加坡市场概况（二）上市标准1.新加坡主板上市标准2.新加坡创业板上市标准（三）上市流程1.新加坡主板上市流程2.新加坡创业板上市流程（四）新加坡的优势（五）新加坡的劣势（六）适合在新加坡上市的企业五.结语一．海外上市的概述海外上市是每个国家企业寻求融资的一种很好的方法，中国的企业也是不例外的。
2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。
自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。
很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。
由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低，加上国内证券市场持续低迷，很多企业由此走上海外上市之路。
而且海外上市还给企业带来更多的好处：（1）公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。
（2）公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。
私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings) 的1-2倍。
上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。
（3）吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(Stock Options Plan) 来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
（4）一般来讲, 上市公司的信用比较好, 比较容易在市场上获取信贷。
（5）中国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个外国公司。
（6）上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易, 投资者就对你的股票比较有信心。
（7）收购空壳公司而获得的股票, 其中的15%到26%可以自由交易, 这部分股票必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。
股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。
（8）公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。
（9）有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。
同样海外上市还有不利的方面：(1)上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。
(2) 公司的股权将得到稀释, 原股东对公司的控制权将减低。
但是，放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比，只不过是一个很小的代价。
(3)公司高级主管与董事将可能承担更多的责任，接受更严的审查。
当然，这一类责任可以通过购买保险加以限制，但无论如何，管理人员的行为必须审慎。
(4) 公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。
(5) 公司需要花费一定的初步上市费用，包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等，总费用约为筹集资金的10%-15%。
(6) 今后可能会产生一些股东诉讼，并且, 公司必须接受当地法院的司法管辖。
(7) 公司运作必须符合上市地证券交易委员会制订的规则。
而下面我就对我国企业海外上市的主要融资地：美国，香港，新加坡的主板市场与创业板市场的上市条件和流程进行简单的比较介绍。
二.（一）美国市场概况:美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。
美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。
不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
美国的证券市场分为两大类：一类是有形的交易中心；另一类是无形的柜台市场（OTC）。
有形的交易中心以同处纽约的纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）最为人所熟知，此外另有三个交易量总计约占全国份额5%的地区交易所：芝加哥，波士顿和辛辛纳提股票交易所。
无形的交易市场以全国证券商协会（NASD）管理的纳斯达克市场（NASDAQ）最为著名，此外还有OTCBB市场和粉红单市场(Pink Sheets)。
纽约证券交易所已有200多年历史，在此上市的股票有2900多只，股票市值超过7000亿美元。
美国证券交易所成立于1842年，其营运模式和纽约证券交易所大致一样，但偏重中小企业类的上市公司。
纳斯达克证券交易所建立于1971年，目前在此上市的股票有5500多只，微软、英特尔、思科、雅虎、苹果、戴尔等著名的高科技企业都在此上市。
它包括两个组成部分：全国市场和小型资本市场。
招示板市场（OTCBB）是一种电子报价系统，共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格及成交量。
与纳斯达克市场相比，招示板以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通了。
但是，OTCBB只是为会员报价的中间平台，不提供发行的服务。
OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系，没有Nasdaq所提供的挂牌标准，不能够执行自动交易，没有和发行企业维持的商业关系，对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。
粉红单市场是美国唯一一家不需要进行财务信息披露的证券交易机构。
到目前为止,在粉红单市场上交易的股票已超过4100只。
现在，全国报价局(National Quotation Bureau)每周出版“粉红单”股票报价。
此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上传播。
经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。
2004年在美国上市的中国内地企业有37家。
在美国上市的香港企业有23家。
（二）上市标准公司证券只有在发行公司申请并满足交易所上市要求后方可在证券交易所进行交易。
上述要求可能包括对公司资产、公众持有股票数量及股东人数的要求。
像证券交易所一样，NASDAQ也有这样一套上市标准，只有符合上市标准后证券才可在该市场进行交易。
所有市场对首次上市公司和持续上市公司都会采用不同的标准。
标准会经常被更新，但可以从下列网站获得最新资料：，，，。
美国三大证券交易所上市标准比较相比较而言，纳斯达克市场的上市标准在美国三大交易所中最为宽松。
因此通过先在OTCBB市场借壳上市，然后在适当时机转入纳斯达克市场交易，成为近年很多中国的中小企业在美国上市所最多运用的策略。
以纳斯达克小型资本市场的上市标准来看，只要最低招股价不低于4美元、股东人数不少于300人，并且股东权益、上市股份市值或净收入三个条件中一个满足要求，就基本可申请在此挂牌交易。
（三）．上市流程在美国上市有两种途径:一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(Initial Public Offering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂, 要求很高，对大部分中国企业不一定合适。
第二种途径就是中国企业通过反向收购方式合并一个已经上市的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。
另外，中国企业如有实力还可造壳上市。
为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。
公司借壳上市后，还可进行私人配售（Private Placement）或公开发行新股（Public Offering）。
具体可以分成直接上市和间接上市。
直接上市流程：（1）提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请（2）等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
（3）取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
（4）招股书的Red herring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC 后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
（5）路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率（6）招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
间接上市即借壳上市流程：1）公司决定在NASDAQ市场上市（股东会、董事会决议）2）委任金融或财务顾问3）制定上市计划及可操作性方案4）委任美方投资银行或金融服务公司5）制定详细的作业时间表6）国内公司审计、评估7）收购空壳公司：空壳公司进行审慎调查；邮告股东；申请“蓝天法”豁免；指定做市商；造市商进行审慎调查；公司/造市商决定售价；指定投资者关系顾问进行上市包装；准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告；准备宣传促销材料；路演；股票分销；组织承销团。
8）上市交易借壳上市(Reverse Merger)与直接上市比较：1）就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。
一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司，成为其它企业期望上市的后门或近道。
通常在美国的犹他州注册有合法的“净壳”，售价在10万至30万美元。
2）借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月就够了，原始股直接上市需要时间较长，通常要一年左右。
同时，借壳上市不受承销商与市场状况影响。
原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难，长时间无法上市，借壳上市无此问题。
3）借壳上市的费用比原始股上市的费用低得多，通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。
借壳上市则只需支付借壳费（收购壳公司的费用）及股票推动费等其它有限开支。
律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用，约50万至90万美元。
4）直接上市费用高，难度和风险都较大，但原始股上市有一定价，一旦登记与发行完成，可以获得预测的资金。
借壳上市要在合并后，通过新闻发布、分析师评论及相关的炒作推动股票，筹资的额度取决于发行股票的表现。
一般增股发售融资额约500万至2000万美元。