答辩状范本

民事答辩状

答辩人：鄞州美蓝图标识设计工程有限公司，地址：鄞州市XXXXXXXXXXXXXXXXXX。电话号码：XXXXXXXX。

法定代表人：李梅，职务：执行董事

委托代理人：XXX, 职务：XX律师事务所律师

被答辩人：海州美蓝图标识材料有限公司。法定代表人：XX。地址：某省海州市XXXXXX。电话号码：XXXXXXXX。

因海州美蓝图标识材料有限公司诉鄞州美蓝图标识设计工程有限公司不正当竞争一案，现进行答辩如下：

1、原告认为鄞州美蓝图标识设计有限公司的公司名称与其企业名称相近似，且双方的经营范围及销售的产品大致相同，足以使相关公众对双方销售的商品产生混淆，侵犯其企业名称权，然而在诉状中，原告并没有证据证明其企业名称中的“美蓝图”三字在鄞州地区内为公众所熟知并具有市场知名度。而为了适应本市商业和企业自身的发展需求，我公司与2006年2月将企业名称变更为“鄞州市美图蓝标识设计工程有限公司”，在登记注册的企业名称中只使用了在先注册海州美蓝图标识材料有限公司的企业名称中的字号“美蓝图”，届时，原告并没有什么知名度，我方根本不可能有借用其影响力一说；最后，至于我方和原告方在更改名称后仍用原名称和原告往来一事，只是为了让原告方好加以区分，以免弄混我方“美蓝图”和原告方“美蓝图”，并无欺瞒之意，主观上并没有侵犯原告企业姓名权的意图。根据国家工商行政管理局发布的《企业名称登记管理规定》，企业名称经核准登记注册后，在规定的范围内享有专有权：“企业只准许用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”一般来说，企业名称权的保护范围以登记地与营业地为基础，所以原告在诉状中提到的两者名称近似所以构成不正当竞争并不成立，因为原告经营地在海州，而我公司营业地在鄞州。

2、原告在诉状中称我公司在自己网站和其他网站上将海州美蓝图与鄞州美蓝图进行关联虚假宣传广告的行为，我方是不认同的。首先关于网站主页上对于我公司的资质宣传并非完全虚假，其次也并没有达到引人误解的的虚假表示的程度，关于原告所承揽的包括广州亚运会等重大标识项目工程我们是承认的，最高

人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》中，第8条规定经营者有以下行为之一的，足以造成相关公众误解的，可以认定为不正当竞争：1.对商品作片面的宣传或者对比的;2.将科学上尚未定论的观点、现象等当做定论的事实用于商品宣传的；3.以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行宣传的。虽然在广告宣传中我方公司多次宣传原告公司所承接的工程,单并未将两者进行关联联系，海州美蓝图标识材料有限公司与鄞州美蓝图标识设计有限公司并没有被宣传同属一家公司。《解释》第4条规定，足以使相关公众对商品的来源产生误认，包括误认为与知名商品的经营者具有许可使用、关联企业关系等特定联系的、应当认定为不正当竞争。而在诉状中原告并没有提出证明有相关公众对两者间的关系造成误解或者对于某一项知名标识设计工程的产品来源误认的证据，所以我方认为原告提出的我公司虚假宣构成不正当竞争不成立。

3、关于原告所称我方股东抽逃出资的问题，所依据的事实不实，我方与2009年3月20日新增注册资本470万元人民币，并签发出资证明书，并由公司盖章。综上所述，原告的诉讼请求事实不清证据不足，我方公司请求法院驳回其起诉。

此致

鄞州市中级人民法院

答辩人：鄞州美蓝图标识材料有限公司

XXXX年XX月XX日

附：本答辩状副本2份