投资协议的关键法律条款详解
投资经营协议法律规定(3篇)
第1篇一、引言投资经营协议是指投资者与经营方就投资、经营、权益分配、风险承担等方面达成的一致意见的法律文件。
在市场经济条件下，投资经营协议是保障各方权益、规范市场秩序的重要法律依据。
本文将围绕投资经营协议的法律规定，从协议的签订、内容、履行、变更、解除等方面进行详细阐述。
二、投资经营协议的签订1. 主体资格：签订投资经营协议的双方应当具有完全民事行为能力，具备相应的主体资格。
投资者可以是自然人、法人或者其他组织，经营方通常为法人。
2. 协议内容：投资经营协议应当包括以下基本内容：- 投资方和经营方的名称、住所、法定代表人等基本信息；- 投资的目的、范围、方式；- 投资的金额、期限、收益分配；- 经营方的经营管理权、责任；- 投资风险及承担；- 违约责任及争议解决方式；- 协议的生效、变更、解除及终止条件；- 其他双方认为需要约定的内容。
3. 签订程序：投资经营协议的签订应当遵循以下程序：- 双方进行充分协商，达成一致意见；- 协议内容经双方法定代表人或者授权代表签字盖章；- 协议签订后，双方应按照约定履行各自的权利和义务。
三、投资经营协议的内容1. 投资目的和范围：协议应明确投资的目的和范围，包括投资的具体项目、领域等。
2. 投资方式：协议应约定投资的具体方式，如股权投资、债权投资、融资租赁等。
3. 投资金额和期限：协议应明确投资金额和期限，包括投资的具体数额、投资期限的起止时间等。
4. 收益分配：协议应约定投资收益的分配方式、比例和期限。
5. 经营管理权：协议应明确经营方的经营管理权，包括经营决策、日常管理等。
6. 风险承担：协议应明确投资风险及承担方式，包括市场风险、经营风险、政策风险等。
7. 违约责任：协议应约定违约行为、违约责任及赔偿方式。
8. 争议解决：协议应约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。
四、投资经营协议的履行1. 如实履行：双方应按照协议约定，如实履行各自的权利和义务。
深度解析股权投资协议及其核心条款(二)6篇
深度解析股权投资协议及其核心条款（二）6篇篇1引言：在上一篇中，我们简要介绍了股权投资协议的基本概念、核心条款以及签订协议的注意事项。
本期文章将深入剖析股权投资协议中的关键条款，帮助投资者更好地理解和把握协议内容，以规避潜在的风险。
一、核心条款解析（一）投资金额与支付方式1. 投资金额：协议中应明确投资金额，包括本金和可能的溢价。
投资者应根据自身的财务状况和风险承受能力进行合理投资。
2. 支付方式：协议中应规定支付方式，如一次性支付、分期支付等。
分期支付的方式可以减轻投资者的资金压力，但需注意每期支付的金额和时间。
（二）股权比例与投票权1. 股权比例：协议中应明确投资者在目标公司中的持股比例，以及各股东之间的股权分配情况。
2. 投票权：投资者在持有股权的同时，也需关注其投票权的行使。
协议中应规定投票权的行使方式和程序，以确保投资者的合法权益。
（三）利润分配与亏损承担1. 利润分配：协议中应明确利润分配的比例和方式，包括分红、再投资等。
投资者应根据自身的需求和目标进行合理分配。
2. 亏损承担：在目标公司出现亏损时，投资者需共同承担亏损。
协议中应规定亏损承担的比例和方式，以避免因亏损导致的纠纷和损失。
（四）退出机制与违约责任1. 退出机制：投资者在持有股权期间，可能因各种原因需要退出投资。
协议中应规定合理的退出机制，如回购、转让等。
2. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任。
协议中应明确违约责任的承担方式和具体内容，以保护投资者的合法权益。
二、注意事项与风险提示（一）尽职调查与风险评估1. 在签订协议前，投资者应进行充分的尽职调查，了解目标公司的经营状况、财务状况以及行业发展趋势等。
2. 基于尽职调查的结果，投资者应进行全面的风险评估，识别和评估可能面临的风险因素，并制定相应的风险应对措施。
（二）法律合规性与合同条款清晰度1. 股权投资协议必须符合相关法律法规的规定，确保合同的合法性和有效性。
股权投资协议中的关键条款分析
股权投资协议中的关键条款分析股权投资协议是一种常见的合同形式，用于规范股权投资者与公司之间的权益关系、义务和责任。
本文将对股权投资协议中的关键条款进行详细分析，以帮助读者更好地理解和运用这些条款。
1. 投资金额和股权比例股权投资协议中最基本的内容是投资金额和股权比例的确定。
投资金额表示投资者向公司注资的金额，而股权比例则决定了投资者在公司中的股份和权益比例。
这两个要素通常是在谈判阶段确定，并在协议中明确写入，以确保双方权益的平衡和合理性。
2. 投资期限和退出机制股权投资协议中应明确投资的期限和退出机制。
投资期限表示投资者对公司的投资持续的时间，通常是几年至十几年不等。
退出机制则规定了投资者在何种情况下可以退出投资，并如何计算退出时的回报。
常见的退出机制包括股权转让、股份回购、上市等方式。
3. 投资者权益和保护股权投资协议应确保投资者的权益和保护。
这包括对投资者的特殊权益和股权优先权的规定，以及对投资者的信息披露和参与决策的权利。
在协议中还可以明确约定当出现重大事项时，公司应当先征询投资者的意见或获得其同意。
4. 公司治理和决策机制股权投资协议中需要明确公司的治理和决策机制。
这包括董事会成员的选举方式、决策权的分配以及公司管理的规范流程等。
投资者通常会要求在董事会中拥有代表或享有特殊权益，以确保其权益得到充分保护和发挥。
5. 盈利分配和权益价值股权投资协议还需要明确盈利分配和权益价值的计算方式。
盈利分配是指投资者所持股权在公司盈利时的分配比例，权益价值则是指投资者股权所对应的估值。
这些信息对于投资者在退出时获得合理回报尤为重要，因此应在协议中明确约定。
6. 保密和竞业限制由于股权投资涉及公司的商业机密和核心竞争力，协议中应包含保密和竞业限制条款。
这些条款明确规定了投资者在协议期限内和退出后的保密义务，以及限制投资者在退出后与竞争公司进行业务接触或竞争的限制范围和期限。
7. 解决争议和法律适用最后，股权投资协议中应明确解决争议的方式和法律适用的管辖权。
投资协议合同中的关键条款与保护措施
投资协议合同中的关键条款与保护措施在进行商业投资时，投资者与被投资方之间签署投资协议合同是非常重要的一步。
合同中的关键条款将决定双方的权益和责任，并提供了保障措施，以确保双方的利益得到最大程度的保护。
在本文中，将探讨投资协议合同中的关键条款以及相关的保护措施。
一、出资金额与出资方式合同中的第一项关键条款是确定出资金额与出资方式。
出资金额指的是投资者将向被投资方投入的资金数量，而出资方式则包括现金出资、股权出资、债券出资等。
这些细节在合同中需要明确规定，以确保双方对出资金额和出资方式达成一致，并能够明确各自的权益与义务。
二、投资用途与投资范围投资协议合同应明确投资的具体用途和范围。
投资用途指投资资金将被用于何种业务或项目，而投资范围则是限定投资的行业范围或具体细分领域。
明确投资用途和范围能够避免投资资金被挪作他用，并能使投资者更好地了解其投资的性质和前景。
三、投资回报机制与分配方式投资回报机制是指投资者在投资项目中所享有的回报方式，常见的包括股息、利息、分红等。
而分配方式则涉及投资回报的分配比例以及时间等。
投资协议合同中明确规定投资回报机制和分配方式，有助于减少双方在投资回报分配上的纠纷，并促进合作关系的长期稳定。
四、风险提示与责任限制在投资协议合同中，应当明确提示投资所涉及的风险，并规定各方的责任限制。
这包括但不限于经营风险、市场波动风险、政策风险等。
风险提示和责任限制的存在能够使投资者充分了解投资的风险状况，并明确双方在风险发生时的责任范围，减少纠纷和争议的可能性。
五、争议解决机制与违约责任投资协议合同中还需要明确约定争议解决机制和违约责任。
争议解决机制可以选择仲裁、诉讼等方式，并明确适用的法律管辖。
而违约责任规定了各方在合同履行过程中如发生违约行为时应承担的责任和后果。
明确争议解决机制和违约责任能够为双方提供确切的法律保护和救济途径。
六、机密性与保密义务最后，在投资协议合同中需要包括机密性与保密义务的约定。
股权投资协议的8大关键法律条款解读
股权投资协议的8大关键法律条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。
本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
投资协议的关键条款解析
投资协议的关键条款解析投资协议是指投资人和被投资方之间达成的一份书面协议，规定了双方在投资过程中的权益、责任和义务。
它是投资活动的重要法律文件，对于保护双方的权益且保证投资的顺利开展具有重要意义。
本篇文章将对投资协议中的几个关键条款进行解析，以帮助读者更好地理解和应用投资协议。
一、投资金额与方式在投资协议中，对于投资金额的确定和投资方式的约定是至关重要的。
投资金额是指投资人将向被投资方投入的资金数量，而投资方式则涉及具体的资金支付方式、时间和条件等。
在协议中，双方应明确约定投资金额的数额，以保证双方在权益分配和投资回报方面的公平和合理性。
同时，投资方式的约定也有助于规范资金的使用和管理，避免产生纠纷。
二、股权结构与发行条件对于投资企业来说，投资协议中的股权结构与发行条件是最核心的内容之一。
股权结构的约定涉及到股东的比例和权益分配等，而发行条件则涉及到股权的购买方式、价格和限制等。
在协议中，双方应明确约定各方的股权比例和权益分配，以保证各方在公司运营和决策中均享有应有的权益。
同时，发行条件的约定也有助于规范资金的使用和管理，防止潜在的法律和合规风险。
三、退出机制与回报规划在投资协议中，退出机制和回报规划是投资人最为关注的内容之一。
退出机制是指投资人在一定条件下如何退出投资，而回报规划则是指投资人在退出时可以获得的回报。
在协议中，双方应明确约定退出条件和方式，以避免后期的纠纷和争议。
同时，回报规划的约定也有助于投资人合理规划资金运用和收益预期，降低投资风险。
四、信息披露与保密义务在投资协议中，信息披露和保密义务是双方都应注意的内容。
信息披露是指投资方和被投资方相互间应提供的关键信息，以保证交易的透明和可行性。
保密义务则是指对于商业秘密和机密信息的保护和保密要求。
在协议中，双方应明确约定信息披露的内容和方式，并约定保密义务的范围和期限，以保护双方的商业利益和权益。
五、违约责任与争端解决最后，在投资协议中，违约责任和争端解决是必不可少的内容。
投资协议关键点
投资协议关键点投资协议是投资者与被投资方之间达成的一项约定，旨在明确双方在投资过程中的权利、义务和责任。
本文将从法律、商业和风险等角度，针对投资协议的关键点进行探讨。
一、主要条款1. 投资金额：明确投资者将向被投资方提供的资金金额。
2. 股权份额：确定投资者将获得的股权比例以及相关权益。
3. 基金用途：规定被投资方将如何使用投资款项，包括用于资本扩张、研发、市场推广等方面。
4. 投资回报：约定投资者将获得的回报方式和比例，如股息、利润分成等。
5. 股权转让：规定投资者是否拥有将股权转让给第三方的权利，以及转让的条件和限制。
6. 公司治理：明确投资者在公司治理中的权益和参与程度，如董事席位、决策权等。
7. 其他附加条件：例如优先认购权、否决权等特殊的附加条件，以保证投资者的权益。
二、法律因素1. 合规性：确保投资协议符合相关国家或地区的法律法规，避免可能的违法行为。
2. 保密条款：明确双方对于商业机密的保护责任和义务。
防止商业机密泄露，损害双方的利益。
3. 争议解决：约定在发生争议时，采用仲裁还是诉讼的方式解决，并明确相关的仲裁机构或法院。
三、商业风险1. 投资风险：明确投资方承担的风险范围和损失限制，以及被投资方的盈利能力和资信状况。
2. 退出机制：规定投资者在何种情况下可以全权或部分退出投资，包括上市、收购等方式。
3. 终止协议：约定协议的终止条件以及相关违约责任，以防止协议发生重大违规或违约情况。
四、其他要素1. 反腐败和合规：明确双方对于反腐败和合规的重视，并规定必要的反腐败和合规措施。
2. 信息披露：约定被投资方对于关键信息披露的要求，包括财务信息、经营情况等。
3. 保密协议：如有必要，可以在投资协议中附加保密协议，保护商业机密和保密信息。
结语投资协议是保障双方权益的重要文件，通过明确双方的商业目标、约束和责任，为投资过程提供了法律和商业保障。
在起草投资协议时，双方应充分考虑到法律、商业和风险等因素，以确保协议的公平、合法和有效性。
《股权投资协议》重要条款解读
《股权投资协议》重要条款解读条款一：估值（价格）条款一、引言在风险投资中，一般而言，投资人或VC只关注两件事：经济因素和控制因素。
经济因素，指的是投资人最终能从清算事件中（常见为公司出售或上市）所能获得的收益。
控制因素，则是指一种控制机制，即通过允许投资人直接控制公司或者有权否决公司做的一些决定（比如投资者要求设置一票否决权等）。
而当投资者或者创业者谈及风险投资交易中经济因素方面的条款时，通常最关心的就是“公司的估值是多少”，通俗点表达就是“这个公司到底值多少钱”。
确定被投资公司的投资价格是私募股权基金投资的核心部分，贯穿于整个投融资活动的全过程，交易价格是交易成功的重要条件之一。
二、估值（价格）条款的定义公司估值，是指着眼于公司现金流，对其内在价值进行评估。
一家公司的估值由已发行的股票数量乘以每股价格来决定。
三、条款解读1.区分投资前估值和投资后估值投资前估值：投资者在投资之前对公司现在价值的评估。
投资后估值：投资前估值加上投资额。
当公司创业者在与VC进行谈判时，首先会对公司价格进行界定。
这时候分清投资前估值和投资后估值就会显得十分重要。
例如，当VC说“我对公司估值2000万元（人民币，下同），拟投资500万元”，那此时的估值2000万元指的是投资前估值还是投资后估值？如果是投资后估值，即表示公司估值就为2000万元，其投资后占股为25% （500万元/2000万元）；如果是投资前估值，即表示公司投资后估值为2500万元，此时VC占股则为20% （500万元/2500万元），最终的结果完全不同。
2.“完全稀释”（期权池）条款期权池即在不稀释创业团队原始股份的前提下，保留一部分的股份（或股票期权）来作为员工报酬和激励。
在投资交易中，公司预留的期权池越大，那么公司后期耗尽期权的可能性越小，即创始团队能长期占有尽可能多的股权比例。
但期权池过大也会影响公司的投资前估值。
而投资交易中,VC为了防止投资后的自己的股权被稀释，一般都会要求在投资前，公司就必须将期权池预留出来。
投资协议理解关键条款和风险
投资协议理解关键条款和风险在投资领域，投资协议是非常重要的一环，尤其是在今天，维持经济稳定、促进发展的前提下，投资协议的重要性更是凸显。
因此，理解投资协议中的关键条款和风险，是投资者必须要掌握的一项必备技能。
1. 投资协议的定义在讨论投资协议的关键条款和风险之前，我们需要先了解投资协议的定义。
简单地说，投资协议是投资者和被投资者之间达成的一项协议，以规定双方的权利和义务。
投资协议通常会涉及到投资的金额、投资方和被投资方的责任、收益分配等方面的内容。
2. 投资协议中的关键条款2.1 投资金额投资协议最基本和核心的一项内容，即是投资金额。
通常，投资协议中会明确规定投资方需要向被投资方投资的金额以及投资金额的支付方式等相关细节。
2.2 股权份额在投资协议中，也会涉及到股权份额的问题。
股权份额是投资者投资所得到的权益。
投资方可以通过股权份额来享有公司的收益，并参与公司的决策过程。
2.3 投资期限投资协议中还会包含投资期限方面的内容。
投资协议中要明确规定投资期限，以指导投资方对该项目的投入时间和精力，同时也为被投资方提供了一个明确的发展目标与时间节点。
2.4 投资回报投资回报是投资协议中另一个非常重要的内容。
投资方投入了资金，自然期待获得相应的回报。
投资协议中，会明确规定投资方能够获得的回报形式及折现年化利率等细节问题。
2.5 双方权利和义务除了以上几个关键条款之外，投资协议中也会涉及到双方的权利和义务。
投资协议通常会明确规定双方的权利和义务，以防止后期的理解问题。
3. 投资协议中的风险投资协议中除了关键条款之外，还有一项关键内容是风险。
投资协议中的风险通常包括市场风险、政策风险和合规风险等多种类型。
3.1 市场风险市场风险可能导致投资项目的成本或者管理利润等方面的变化。
投资者需要将市场波动等因素考虑在内，以帮助自己更好地了解市场。
3.2 政策风险政策风险指当法律、政策或其他因素发生变化的时候，投资者所面对的风险。
投资协议合同起草关键条款
投资协议合同起草关键条款在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署投资意向书(Term Sheet)。
之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。
获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的投资协议，作为约束双方的核心法律文件。
投资协议的关键法律条款如下：一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
投资协议的关键法律条款详解
投资协议的关键法律条款详解投资协议是指投资人与被投资企业之间达成的一种法律文件，详细规定了双方在投资过程中的权益、责任和义务。
下面将详细解释投资协议的关键法律条款。
1.投资金额和方式：投资协议首要规定了投资人向被投资企业投资的金额和方式。
这包括一次性投资还是分期支付、货币资金还是实物资产等。
这一条款明确了双方投资的基本条件。
2.股权份额：投资协议中最重要的条款之一是规定投资人获得的股权份额。
这可以通过注资额度计算得出，例如投资人投资10%的额度，即获得10%的股权份额。
股权份额决定了投资人在企业中的话语权和分红权。
3.投资回报方式：投资协议还明确了投资回报的方式，例如分红、股票增值等。
这有助于投资人了解投资的潜在回报和风险。
4.投资期限和退出机制：投资协议还规定了投资的期限和退出机制。
期限可以是一定年限后，也可以是达到一定条件后。
退出机制包括尽可能充分流通股权的方式，例如上市公司的股份转让、公司收购等。
5.投资保障和控制权：投资协议中的投资保障条款确保投资人的利益，例如投资人有权限制被投资企业的重大决策、监督企业经营情况等。
控制权条款规定了投资人在企业决策中的影响力和话语权。
6.附加条件和特别约定：投资协议可能包含一些特殊条件和约定，根据具体情况进行调整。
例如，投资人可要求被投资企业在一定时间内完成一项特定技术开发或市场开拓等。
7.知识产权保护：知识产权保护在投资协议中也应当得到明确。
这包括被投资企业对其技术、专利、商标等相关资产的保护，以及对于投资人的合理使用和转让的规定。
8.违约和争议解决：投资协议还规定了双方违约责任和解决争议的方式。
违约责任包括违约方的赔偿责任和解除合同的后果。
争议解决方式可以是仲裁、诉讼等。
9.保密事项：投资协议还包含保密条款，规定双方在投资过程中获得的商业机密和保密信息的保护和使用。
10.税务和法律适用：投资协议最后还规定了涉及到的税务和法律适用。
包括投资人缴纳的税费和法律适用的管辖法院。
委托投资协议的重要条款和法律规定
委托投资协议的重要条款和法律规定委托投资协议是投资者与基金管理人之间签订的一种合同，用于规定委托投资的具体事项和双方的权利义务，以确保投资者的利益得到保护。
本文将重点探讨委托投资协议中的重要条款和法律规定，并分析其对投资者和基金管理人的影响。
一、委托投资协议的重要条款1. 基金投资目标和策略委托投资协议应明确基金的投资目标和策略，包括投资领域、资产配置比例等方面的细节。
投资者需要对基金的投资策略有清晰的了解，以便根据自身的需求判断投资风险和收益潜力。
2. 投资期限和提取机制委托投资协议应规定投资期限和提取机制，以指导投资者在何时可以提取资金。
此外，还需明确提取资金的手续和可能的限制，确保投资者能够按时、便捷地提取投资收益或本金。
3. 费用和佣金委托投资协议应详细列明管理费用、托管费用和佣金等相关费用，并说明费用的支付方式和计算方法。
投资者应对费用有充分的认知，并在签署协议前对费用进行仔细比较和评估。
4. 投资者权益保护委托投资协议应保障投资者的权益，包括信息披露、托管安全、风险警示和违约责任等方面。
此外，协议还应规定基金管理人应对投资者提供必要的咨询和援助，确保投资者在投资过程中得到必要的支持与保护。
二、委托投资协议的法律规定1. 证券法委托投资协议受到《中华人民共和国证券法》的监管和约束。
根据该法律，基金管理人应当合法、公正、信用地履行职责，保护投资者的合法权益。
2. 合同法委托投资协议是一种合同，受到《中华人民共和国合同法》的保护。
根据该法律，双方应当遵守合同约定，并对协议的履行义务承担相应的责任。
3. 信托法委托投资协议中的受托人与委托人关系类似于信托关系，因此受到《中华人民共和国信托法》的适用。
该法律规定了受托人应当履行的责任和义务，保护受益人的利益。
4. 监管规定委托投资协议还受到中国证监会等监管机构发布的相关规定的约束，包括基金管理条例、证券投资基金法律法规等。
投资者和基金管理人需遵守这些规定，并在投资过程中接受监管机构的合法监管。
投资合伙协议的关键条款
投资合伙协议中的核心条款解析引言投资合伙协议是合伙人之间确立权利与义务的重要法律文件。
在制定协议时，需注意条款的全面性和明确性，以保护各方的合法利益。
以下是投资合伙协议中几个关键条款的解析。
1. 合伙人身份及出资在协议中，需明确各合伙人的身份信息，包括姓名、身份证号和联系方式。
同时，应详细列出每位合伙人的出资额、出资方式及出资期限，以避免后续纠纷。
例如：- 合伙人A：出资______万人民币，出资方式为______，出资期限为______。
- 合伙人B：出资______万人民币，出资方式为______，出资期限为______。
2. 利润分配利润分配是合伙协议中的重要内容。
需约定利润分配的比例和方式，明确各合伙人分配收益的权利。
例如：- 利润按出资比例分配，合伙人A占______%，合伙人B占______%。
3. 合伙管理协议应明确合伙事务的管理方式，包括合伙经营的决策机制、管理职责和权限等。
建议设置合伙会议的召开频率，以及决策的表决方式。
例如：- 合伙会议每______个月召开一次，重要事项需经______%及以上的合伙人同意方可通过。
4. 合伙人的权利与义务各合伙人在协议中需清晰列出权利和义务，以确保合伙关系的顺畅和公平。
其中包括：- 合伙人有权查阅合伙企业的财务报表。
- 合伙人应按时支付出资，并承担相应的经济责任。
5. 解除合伙协议明确解除合伙协议的条件和程序，以保护合伙人的权益。
协议中应约定以下条款：- 任何合伙人如需退出，需提前______个月书面通知其他合伙人。
- 解除合伙时，需根据出资比例分配剩余资产。
6. 争议解决协议中应规定争议解决方式，通常包括协商、调解和仲裁等方式，以减少纠纷对合作的影响。
例如：- 合伙人之间如产生争议，应首先通过协商解决；如协商不成，可提交至______仲裁委员会进行仲裁。
结尾投资合伙协议的制定需充分考虑各合伙人的实际情况及未来发展。
建议在协议签署前，咨询专业律师，以确保条款的合法性和可行性，从而维护合伙人的合法权益。
投资协议条款
投资协议条款在投资领域，投资协议条款是一份至关重要的法律文件，它规定了投资者和被投资企业之间的权利和义务，为双方的合作提供了明确的框架和规则。
一份完善的投资协议条款不仅能够保护投资者的利益，还能促进被投资企业的健康发展。
接下来，让我们详细了解一下投资协议条款的主要内容。
一、投资金额与股权比例这是投资协议条款中的核心部分之一。
明确投资者投入的资金数额以及由此获得的被投资企业的股权比例。
投资金额的确定通常基于对被投资企业的估值，而股权比例则直接影响到投资者在企业中的决策权和收益分配权。
例如，投资者决定向一家初创企业投资500 万元，经过协商和评估，双方确定这 500 万元换取企业 20%的股权。
在协议中，需要清晰地写明这一投资金额和对应的股权比例，避免日后可能出现的争议。
二、股权的性质和权利投资所获得的股权性质需要明确，是普通股还是优先股。
普通股通常赋予股东参与公司决策、分享利润等权利；优先股则可能在股息分配、清算优先等方面享有特定的优先权。
此外，还需明确股权所附带的权利，如表决权、知情权、监督权等。
表决权决定了投资者在公司重大决策中的影响力，知情权保障投资者能够及时了解企业的运营状况，监督权则有助于确保企业的运营符合法律法规和协议约定。
三、公司治理结构这部分条款规定了被投资企业的治理机制，包括董事会的组成、职权和决策程序，管理层的任命和职责等。
例如，协议可能规定董事会由若干名董事组成，其中投资者有权委派一定数量的董事，以参与企业的战略规划和重大决策。
同时，明确董事会的决策方式，是简单多数通过还是特定比例通过等。
对于管理层的任命，可能约定关键岗位的人选需经过投资者的同意，或者设定一定的业绩考核指标，以评估管理层的工作表现。
四、业绩承诺与对赌条款为了保障投资者的利益，投资协议中可能包含业绩承诺条款。
被投资企业的管理层或原股东承诺在一定期限内实现特定的业绩目标，如净利润、营业收入等。
如果未能达到承诺的业绩，可能触发对赌条款，通常涉及股权调整、现金补偿等措施。
投资合作协议书的关键条款解读
投资合作协议书的关键条款解读一、甲方和乙方的身份确认及目的甲方：【甲方名称】乙方：【乙方名称】鉴于甲方拥有【投资领域或项目】的经验和资源，乙方对此感兴趣，并希望与甲方进行投资合作。
双方基于平等自愿的原则，达成以下协议，共同开展投资合作。
二、投资方式和比例1. 投资方式：（1）甲方向乙方进行资金投资，用于项目开发、生产设备采购、市场推广等方面。
（2）乙方为项目提供技术、管理等支持，并协助完成落地和运作。
2. 投资比例：（1）甲方投资金额为【具体金额】，占总投资比例为【具体比例】%。
（2）乙方投资金额为【具体金额】，占总投资比例为【具体比例】%。
三、利润分配和回报机制1. 利润分配：（1）投资收益按照各方投资比例分配，甲方占【具体比例】%，乙方占【具体比例】%。
2. 回报机制：（1）甲方和乙方达成协议后，按照约定时间表进行利润分配和回报。
四、风险分担和保障机制1. 风险分担：（1）甲方和乙方在合作过程中共同承担投资风险，即有同时享受利润和承担风险的义务。
（2）甲方和乙方承诺，在投资过程中根据实际情况及时协商，共同制定风险防控措施。
2. 保障机制：（1）双方根据合作项目的情况，制定风险保障机制，明确应对措施，并在文中进行详细阐述。
五、合作期限和终止条件1. 合作期限：（1）本合作协议的合作期限为【具体期限】，自双方签订之日起生效。
（2）双方可以在合作期限届满前协商并决定是否续签合作协议，如续签，应与届满前【具体时间】到达书面协议。
2. 终止条件：（1）本合作协议可根据以下条件之一终止：- 双方协商一致决定终止合作；- 一方违反合作协议且严重影响合作效果。
六、保密条款1. 保密责任：（1）甲方和乙方对双方在合作过程中获得的对方的商业机密和商业秘密，承担保密责任。
（2）任何与合作项目相关的商业机密和商业秘密，未经对方事先书面同意，不得向第三方透露或使用。
2. 保密期限：（1）保密责任期限为合作协议有效期以及合作终止后的【具体时间】内。
投资协议的关键条款：4个常见风险、5个重要条款
企业发展过程中总会缺钱，这个时候往往需要融资来解决这个问题。
我国的主要融资方式有两种，第一种是债券融资，第二种股权融资，所谓的债券融资就是借债融资，债券融资的典型形式就是向银行贷款，我们都知道，向银行贷款银行会要我们提供担保、抵押，除此之外还会让公司股东个人签一份担保协议，这就意味着如果企业破产，那么企业家就会用自己的资产还债，这样很有可能就会赔的倾家荡产。
这对企业家来说风险太大了，因此越来越多的企业家将目光锁定了股权融资。
那么什么是股权融资呢？股权融资就是企业用一部分的股权来换取运营的资金，股权融资有个特点，就是钱好拿，但是不好用，为什么不好用呢，投资人之所以愿意以溢价的方式入股企业，多半是被企业家的故事所吸引，对企业的未来产生了美好的憧憬，但是企业家的故事有可能是虚幻的，或者以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里，这种情况下投资人将会血本无归，所以投资人会向企业家索要与其比例不相称的控制权，也就是说钱可以给你，我也要参与到公司的管理中，来保证自己的资金安全。
而企业家成功融资的标准是在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数的融资。
如果在融资过程中创始人没有牢牢抓住公司的控制权很有可能被自己所创建的企业给赶出门，这种例子比比皆是，比如新浪的王志东、1号店的于刚，万科的王石，还有前一个月被刷屏的空空狐事件等等。
所以投资协议的签署是投资人与企业家的双方博弈的结果，一旦签署将会约束双方的行为。
专业的投资人对于公司的治理非常的熟悉，而不熟悉这些游戏规则的企业家很可能吃大亏。
那么我们来看一下，投资协议中有哪些游戏规则呢？创业者在和投资人谈定意向后，一般会签订一个Termsheet，Termsheet相当于一个投资意向书，然后等待尽职调查完成后再签署正式的投资协议。
签订Termsheet和投资协议时，会涉及很多复杂的法律条款，而这些条款一般都是投资人方的律师出具的，主要是为了保护投资人的利益。
所以创业者在签订之前，最好能找一个投融资领域内比较有经验的融资法律顾问把把关，把相关的风险点都提示出来。
投资协议的主要条款解读
投资协议的主要条款解读随着经济的发展和全球化的加速，投资协议在商业领域中扮演着至关重要的角色。
投资协议是一份合同，规定了投资者和受益方之间的权利和义务，旨在保护双方的利益。
本文将对投资协议的主要条款进行解读，以帮助读者更好地理解投资协议的内容和意义。
一、投资金额和股权分配投资协议中最重要的条款之一是投资金额和股权分配。
投资金额是指投资者将向受益方投入的资金数量，而股权分配则规定了投资者在受益方公司中所持有的股份比例。
这两个条款直接关系到投资者在公司中的权益和利益分配。
在协商这些条款时，投资者和受益方需要考虑到双方的投资额、公司的估值、市场前景等因素，以达成一个公平合理的协议。
二、投资用途和限制另一个重要的条款是投资用途和限制。
投资协议通常规定了投资者投入的资金将用于何种目的，比如扩大生产、研发新产品、市场推广等。
此外，投资协议还可能对投资的限制进行规定，比如禁止投资者将资金用于非法活动、竞争公司等。
这些条款的目的是确保投资者的资金被合理利用，同时保护受益方的利益和公司的稳定发展。
三、退出机制和回报方式投资协议还包括了退出机制和回报方式的条款。
退出机制是指投资者如何在未来将其投资变现，比如通过股权转让、上市或公司并购等方式。
回报方式则规定了投资者获得回报的方式和时间，比如分红、股权增值等。
这些条款的设定需要考虑到投资者和受益方的长期利益，同时也要考虑到市场的变化和风险。
四、信息披露和保密条款信息披露和保密条款也是投资协议中不可忽视的内容。
信息披露条款规定了受益方需要向投资者提供的信息，以帮助投资者了解公司的经营状况和风险。
保密条款则规定了双方在商业交往中需要保守的信息，以防止商业机密的泄露。
这些条款的目的是保护双方的商业利益和知识产权。
五、争议解决和法律适用最后，投资协议还包括了争议解决和法律适用的条款。
争议解决条款规定了双方在合同履行过程中发生争议时应如何解决，比如通过谈判、调解或仲裁等方式。
法律适用条款规定了适用于该投资协议的法律和法律管辖区。
投资协议中的关键投资保护条款
投资协议中的关键投资保护条款投资协议在保护投资者的权益和规范投资行为方面起着重要的作用。
为了确保投资的安全和稳定，投资协议中通常会包含一系列的关键投资保护条款。
这些条款旨在为投资者提供法律保障和约束，以防止可能出现的风险和纠纷。
本文将从不同的角度探讨投资协议中的关键投资保护条款。
一、非竞争条款在投资协议中，非竞争条款被视为一项重要的投资保护条款。
该条款在一定时间范围内禁止投资者从事与被投资公司业务相竞争的活动，从而保护公司的商业利益和核心竞争优势。
非竞争条款的有效执行可以保护投资者的利益，确保他们的投资回报和商业机密的安全。
二、投资回报保障条款投资回报保障条款是投资协议中另一个关键的保护条款。
该条款通常规定了对投资回报的保护，确保投资者能够按照约定获得相应的回报。
这可以通过设定最低投资回报率、分红政策或一定时间范围内保证投资回报等方式来实现。
投资回报保障条款在一定程度上减少了投资风险，为投资者提供了更大的信心。
三、信息披露与透明度条款投资者通常要求被投资公司提供充分的信息披露和透明度。
在投资协议中，信息披露与透明度条款是为了保证投资者获得准确、及时和全面的信息，并确保他们能够充分了解被投资公司的财务状况、经营情况和风险状况。
该条款可以要求被投资公司定期向投资者提供财务报表、经营报告以及重大风险提示等信息。
通过信息披露与透明度条款，投资者可以更好地评估投资风险和回报，并做出明智的决策。
四、股权回购条款股权回购条款被视为保护投资者权益的一项重要机制。
该条款规定了在特定情况下，投资者有权要求公司回购其持有的股权。
这些情况包括但不限于公司违约、重大变更或其他导致投资者利益受损的情况。
股权回购条款为投资者提供了一种解决纠纷和保护权益的方式，确保他们在投资过程中处于有利地位。
五、仲裁条款为了解决潜在的争议和纠纷，投资协议中通常会包含仲裁条款。
该条款约定了争议解决的方式和程序，将纠纷提交给独立的仲裁机构进行调解或裁决。
股权投资协议书关键条款
股权投资协议书关键条款甲方（投资方）：[投资方全称]乙方（被投资方）：[被投资方全称]鉴于甲方拟对乙方进行股权投资，乙方同意接受甲方的股权投资，双方本着平等互利的原则，经过充分协商，达成如下股权投资协议：第一条投资条款1.1 投资金额：甲方同意向乙方投资人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该投资款将用于乙方的业务发展和资本运作。
1.2 投资方式：甲方将以现金方式一次性支付上述投资款。
1.3 投资时间：甲方应在本协议生效之日起[具体天数]个工作日内完成投资款的支付。
第二条股权分配2.1 股权比例：甲方的投资将获得乙方[具体比例]%的股权。
2.2 股权登记：乙方应在收到投资款后[具体天数]个工作日内完成股权的工商变更登记手续，并将相关证明文件提供给甲方。
第三条管理与决策3.1 董事会组成：乙方的董事会将由[具体人数]名董事组成，其中甲方有权委派[具体人数]名董事。
3.2 决策机制：乙方的重大决策应经董事会过半数通过，甲方委派的董事对所有决策事项享有表决权。
第四条利润分配4.1 分红政策：乙方应根据公司法及公司章程的规定，制定合理的利润分配政策。
4.2 分红时间：乙方应在每个会计年度结束后的[具体时间]内，根据利润分配政策向甲方分配利润。
第五条退出机制5.1 股权转让：甲方有权在投资满[具体年限]年后，将其持有的乙方股权转让给第三方。
5.2 回购权：若甲方选择退出，乙方或其指定的第三方应在甲方提出书面通知后的[具体天数]个工作日内，按照约定的价格回购甲方的股权。
第六条保密条款6.1 保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密负有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
6.2 保密期限：上述保密义务在本协议终止后[具体年限]年内仍然有效。
第七条违约责任7.1 若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。
7.2 违约责任的具体内容由双方根据违约情况协商确定。
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作者/ 顾兴波来源/ 无讼阅读, 资管法律合规（trust-lawyer）投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。
下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。
投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
四、公司治理及优先股条款一）公司治理条款投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。
（二）"优先股"条款根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97 号），优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。
事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定利润分配方式、表决权的行使等事项。
因此，有限责任公司也可以参照上市公司、非上市公众公司发行优先股的规定，在公司章程或其他协议中，自主约定类似优先股"的制度条款；该等条款可以单独适用，可以同时适用。
1、分配利润的约定《公司法》第三十四条规定：" 股东按照实缴的出资比例分取红利⋯⋯但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
" 第一百六十六条规定：" ⋯⋯股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
"据此，《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司股东自主约定不按出资比例或股份比例分配利润，可以约定部分股东享有优先权。
2、分配剩余财产的约定《公司法》第一百八十六条规定："公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
"据此，《公司法》禁止股东不按出资比例或股份比例分取清算剩余财产，不能约定任何股东享有分配顺序或分配比例上的优先权。
但是，股东之间可以约定再分配补偿机制予以解决。
例如，可以在公司章程或其他协议中约定，发生清算时，公司依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例或股份比例向股东分配剩余财产后，一类股东可以向其他类股东进行约定金额的现金补偿，从而实质上实现其优先权。
3、限制和恢复表决权的约定关于有限责任公司的股东表决权，《公司法》第四十一条规定："召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
"第四十二条规定："股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
" 第四十三条规定："股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
"关于股份有限公司的股东表决权，《公司法》第一百零二条规定："召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东⋯⋯第"一百零三条规定："股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权⋯⋯" 据此，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按出资比例行使表决权，限制和恢复部分股东的表决权是合法的。
但是，股份有限公司必须遵守"一股一权"的表决规则，限制表决权缺乏法律依据。
4、转换、赎回、回售的约定既然在有限责任公司中协议约定"优先股"的方案是可行的，那么有限责任公司也可约定"优先股"转换为普通股、公司赎回"优先股"和股东回售"优先股"的条件、价格和比例；转换选择权也可以约定由有限责任公司或"优先股"股东行使。
可见，相比于上市公司与非上市公众公司可以发行的法定优先股，有限责任公司的"优先股"实质上是一种协议安排。
另外，对于未上市且未挂牌的股份有限公司，《公司法》预留的空间不足，无法适用类似优先股的约定条款。
五、反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资人的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First Refusal Right，) 以及反稀释股权价格的最低价条款等。
1、优先认购权：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东 (大)会会议之前通知本轮投资人，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。
本轮投资人有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。
2、最低价条款：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。
如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资人有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资人支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资人的投资价格降低至新低价格。
该条款其实是国外优先股制度下"完全棘轮条款"的演变版本。
此外，如果有限责任公司章程约定了带有"优先股"特征的条款，尤其是优先股" 转换为普通股、公司赎回"优先股"和股东回售"优先股"的条件、价格和比例，那么也可以适用国外优先股制度下的"完全棘轮条款" 和" 加权平均条款"。
1、完全棘轮条款(Full Ratchet Provision。
) 即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为新一轮股票的发行价格。
完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险完全由控股股东或实际控制人来承担。
例如，假设某公司在A轮融资中以每股1 元的价格发行了100万股优先股，其与普通股的转换比例为1:1(即转换价格为1 元)。
之后，该公司在B轮融资中又以每股0.5 元的价格发行了100 万股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1(即转换价格为0.5 元)。
在完全棘轮条款下，此时A 轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2(即转换价格从1 元调整为0.5 元)，从而保证调整后A 轮优先股的融资价格与B 轮相等。
2、加权平均条款(Weighted Average Protection。
) 即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。
即，给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。
这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下：NCP=A系列优先股的调整后新转换价格CP=A系列优先股在后续融资前的实际转换价格OS=后续融资前完全稀释（full dilution ）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量NS=后续融资实际发行的股份数SNS=后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）IC=后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）例如，当初投资人以每股1 元的价格投资10 万元，投资人与创始股东各占企业的10 万股（50%）；之后，企业以每股0.1元的价格增发1 万股，再次融资1000 元，如果用完全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10 万元/每股0.1 元），企业总股数增至111 万股；如果用加权平均方法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资人拥有10.89万股（10万元/每股0.918 元），总股数为21.89万股（投资人10.89万股+创始股东10万股+新发1万股）。